SM ENTERTAINMENT CO., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Feb 22, 2023

에스엠/주주총회소집결의/(2023.02.22)주주총회소집결의

주주총회소집 결의

1. 일시	날짜	2023-03-31
시간	12:00
2. 장소		서울특별시 성동구 왕십리로 83-21, 아크로서울포레스트D타워 2층 회의실
3. 의안 주요내용		가. 보고사항 1) 감사보고 2) 영업보고 3) 내부회계관리제도 운영실태 보고 나. 부의안건 ○ 제1호 의안 : 제28기 재무제표 및 이익배당 승인의 건 - 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 등 (※ 배당금 : 1주당 1,200원) ○ 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 - 제2-1호 의안 : 규정 정비를 위한 정관 일부 변경의 건(이사회 제안) - 제2-2호 의안 : 정관 제24조의2 신설의 건 (이사회 제안 및 주주제안) - 제2-3호 의안 : 정관 제30조 제5항 신설의 건 (이사회 제안 및 주주제안) - 제2-4호 의안 : 정관 제34조의2 변경의 건 (이사회 제안 및 주주제안) - 제2-5호 의안 : 정관 제38조 변경의 건 - 제2-5-1호 의안 : 대표이사와 이사회 의장의 분리, 이사회 소집 절차 및 이사회 구성 원칙 (이사회 제안) - 제2-5-2호 의안 : 대표이사와 이사회 의장의 분리, 이사회 소집 절차 및 이사회 구성 원칙 (주주제안) - 제2-6호 의안 : 정관 제38조의2 신설의 건 - 제2-6-1호 의안 : 이사회 내 위원회의 신설 및 구성(이사회 제안) - 제2-6-2호 의안 : 이사회 내 위원회의 신설 및 구성(주주제안) - 제2-7호 의안 : 정관 제38조의3 신설의 건 (이사회 제안 및 주주제안) ○ 제3호 의안 : 사내이사 선임의 건 - 제3-1호 의안 : 사내이사 장철혁 선임의 건 (이사회 추천) - 제3-2호 의안 : 사내이사 김지원 선임의 건 (이사회 추천) - 제3-3호 의안 : 사내이사 최정민 선임의 건 (이사회 추천) - 제3-4호 의안 : 사내이사 이재상 선임의 건 (주주제안) - 제3-5호 의안 : 사내이사 정진수 선임의 건 (주주제안) - 제3-6호 의안 : 사내이사 이진화 선임의 건 (주주제안) ○ 제4호 의안 : 사외이사 선임의 건 - 제4-1호 의안 : 사외이사 김규식 선임의 건 (이사회 추천) - 제4-2호 의안 : 사외이사 김태희 선임의 건 (이사회 추천) - 제4-3호 의안 : 사외이사 문정빈 선임의 건 (이사회 추천) - 제4-4호 의안 : 사외이사 민경환 선임의 건 (이사회 추천) - 제4-5호 의안 : 사외이사 이승민 선임의 건 (이사회 추천) - 제4-6호 의안 : 사외이사 조성문 선임의 건 (이사회 추천) - 제4-7호 의안 : 사외이사 강남규 선임의 건 (주주제안) - 제4-8호 의안 : 사외이사 홍순만 선임의 건 (주주제안) - 제4-9호 의안 : 사외이사 임대웅 선임의 건 (주주제안) ○ 제5호 의안 : 기타비상무이사 선임의 건 - 제5-1호 의안 : 기타비상무이사 이창환 선임의 건(이사회 추천) - 제5-2호 의안 : 기타비상무이사 장윤중 선임의 건(이사회 추천) - 제5-3호 의안 : 기타비상무이사 박병무 선임의 건(주주제안) ○ 제6호 의안 : 비상근 감사 최규담 선임의 건(주주제안) ○ 제7호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(60억원) ○ 제8호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건(2억원)
4. 이사회결의일(결정일)		2023-02-22
-사외이사 참석여부	참석(명)	1
불참(명)	0
-감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부		참석
-주주총회 구분		정기주주총회
5. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 제2-5-1호 의안과 제2-5-2호 의안은 택일적이고 양립불가하므로(두 의안 중 하나만 찬성하시기 바랍니다), 두 의안 중 하나가 가결되는 경우 나머지는 자동으로 폐기됩니다. - 제2-6-1호 의안과 제2-6-2호 의안은 택일적이고 양립불가하므로(두 의안 중 하나만 찬성하시기 바랍니다), 두 의안 중 하나가 가결되는 경우 나머지는 자동으로 폐기됩니다.
※관련공시	-

이사선임 세부내역

성명	출생년월	임기	신규선임여부	주요경력(현직포함)
장철혁	1974-06	3	신규선임	- 1997년~2000년 산동KPMG 감사 2본부 - 2003년~2014년 삼일회계법인 Deal 2본부 Director - 2015년~2019년 바디프랜드 해외사업부장, M&A팀장 - 2019년~2021년 스킨푸드 CFO - 2021년~2022년 동아탱커 CFO - 2022년~현재 ㈜에스엠엔터테인먼트 CFO
김지원	1976-04	3	신규선임	- 2009년 ㈜에스엠엔터테인먼트 언론홍보팀 팀장 - 2013년 ㈜에스엠엔터테인먼트 언론홍보실 실장 - 2015년 ㈜에스엠엔터테인먼트 Media Planning Division 본부장 - 2020년 ㈜에스엠프렌즈 대표이사 - 2020년~현재 ㈜에스엠엔터테인먼트 Marketing Center장
최정민	1978-10	3	신규선임	- 2003년~2005년 ㈜에스엠엔터테인먼트 캐스팅/트레이닝팀 - 2005년~2007년 ㈜에스엠엔터테인먼트 A&R/퍼블리싱팀 - 2008년~2010년 ㈜에스엠엔터테인먼트 USA 제작/마케팅 매니저 - 2010년~2014년 ㈜에스엠엔터테인먼트 International Agency Team - 2014년~2018년 ㈜에스엠엔터테인먼트 International Marketing Team 팀장 - 2019년~2020년 ㈜에스엠엔터테인먼트 International Support Center 실장 - 2021년~현재 ㈜에스엠엔터테인먼트 Global Business Center장
이재상	1982-12	3	신규선임	- 2008년 모니터그룹 전략 컨설턴트 - 2010년 현대자동차 글로벌 브랜드 광고 그룹장 - 2016년 구글 글로벌 비즈니스 매니저 - 2018년 빅히트엔터테인먼트 Head of chief of staff office - 2020년 주식회사 빅히트엔터테인먼트(현 하이브) CSO - 2021년~현재 하이브 아메리카 President
정진수	1968-03	3	신규선임	- 2002년 9월~2003년 3월 Cleary, Gottlieb, Steen&Hamilton 변호사 - 2009년 2월~2011년 1월 서울변호사회 상임이사(법제이사) - 1997년 3월~2011년 6월 김&장 법률사무소 변호사 - 2011년 7월~2014년 12월 주식회사 엔씨소프트 전무 - 2015년 1월~2022년 3월 주식회사 엔씨소프트 수석부사장, 부사장 - 2022년 8월~현재 주식회사 하이브 최고법무책임자 CLO
이진화	1982-01	3	신규선임	- 2011년 7월~2012년 9월 주식회사 CJ E&M 방송사업관리 - 2012년 10월~2017년 7월 주식회사 오리콤 Financial Analysis 부장(경영기획, Compliance, M&A, 신규사업 검토 담당) - 2017년 7월~2020년 2월 주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠(SM C&C) 광고사업관리실장(광고사업부문 경영기획, 인사, PR 총괄) - 2020년 3월~현재 주식회사 하이브 경영기획실장(그룹 경영기획, 자회사 주요 거래 구조 정립, KPI 및 예산 관리 등)
이창환	1986-08	3	신규선임	- 2011년~2012년 골드만삭스증권회사 서울지점 Investment Banking Division Analyst - 2012년~2021년 케이케이알코리아 유한회사(KKR Korea LLC) Private Equity 상무 - 2021년~현재 얼라인파트너스자산운용㈜ 대표이사
장윤중	1981-01	3	신규선임	- 2007년 LG상사 IT 사업부 - 2009년 Frost & Sullivan ICT Division 컨설팅 애널리스트 - 2015년 Sony Music Entertainment Korea/Asia 대표이사 - 2021년~현재 카카오엔터테인먼트 Global Strategy Officer - 2021년~현재 카카오엔터테인먼트 미국법인 CEO
박병무	1961-06	3	신규선임	- 1989년~2000년 김앤장 법률사무소 변호사 - 2000년~2003년 플레너스 엔터테인먼트(구 로커스홀딩스) 대표이사 - 2003년~2008년 뉴브릿지캐피탈(TPG Asia) 파트너 겸 한국대표 - 2005년~2008년 하나로텔레콤(현 SK브로드밴드) 대표이사 - 2011년~현재 VIG파트너스(쩐 보고펀드) 대표파트너

사외이사선임 세부내역

성명	출생년월	임기	신규선임여부	주요경력(현직포함)	이사 등으로 재직 중인 다른 법인명(직위)
김규식	1968-02	3	신규선임	- 2009년~2015년 법무법인 제현 변호사 - 2014년~2015년 금융감독원 법률고문 - 2018년 수림자산운용 전무이사 - 2019년~현재 파크시스템스 사외이사 - 2022년~현재 Ternary Fund Management(싱가포르) 이사/펀드매니저 - 2022년~현재사단법인 한국기업거버넌스포럼 회장	사단법인 한국기업거버넌스포럼 회장
김태희	1975-11	3	신규선임	- 1996년~2010년 국세청 - 2012년~2015년 서울행정법원 판사 - 2015년~2017년 법무법인 광장 파트너 변호사 - 2018년~현재 한국세법학회 이사 - 2020년~현재 국무총리 조세심판원 비상임 조세심판관 - 2018년~현재 법무법인 평산 대표변호	법무법인 평산 대표변호사
문정빈	1972-10	3	신규선임	- 2017년~현재 대검찰청 사건평정위원 - 2019년~현재 Strategic Management Journal 편집위원 - 2023년~현재 전략경영연구 편집위원장 - 2009년~현재 고려대학교 경영대학 교수	고려대학교 경영대학 교수
민경환	1979-07	3	신규선임	- 2006년~2010년 AdSense 한국 리드, Google - 2011년~2013년 Global Product Partnerships 한국 리드, Google - 2013년~2022년 Google Play 한국 총괄(전무), Google - 2022년~현재 Blocore 파트너	Blocore 파트너
이승민	1978-10	3	신규선임	- 2016년 Oon & Bazul LLP 외국변호사 - 2007년~2020년 법무법인 세종 파트너 변호사 - 2020년~현재 법무법인 피터앤김 파트너 변호사	법무법인 피터앤김 파트너 변호사
조성문	1977-03	3	신규선임	- 2000년~2007년 게임빌(現 컴투스홀딩스) VP Engineering - 2009년~2014년 Orcale Corporation Principal Product Manager - 2014년~2015년 Scrum Ventures Venture Partner - 2015년~현재 Chartmetric 대표이사	Chartmetric 대표이사
강남규	1975-06	3	신규선임	- 2005년~2011년 법무법인(유) 율촌 파트너변호사, 소속변호사 - 2011년~2014년 법무법인(유) 현 파트너변호사 - 2015년~2018년 국세청 본청 고문변호사 - 2018년~2020년 서울본부세관 고문변호사 - 2013년~2014년, 2019년~2021년 서울지방국세청 고문변호사 - 2022년~현재 기획재정부 고문변호사 - 2015년~2016년 법무법인(유) 세한 조세그룹 파트너변호사 - 2017년~현재 법무법인 가온 대표변호사	법무법인 가온 대표변호사
홍순만	1976-11	3	신규선임	- 2006년 5월~2007년 8월 외교통상부 통상교섭본부 (한미FTA 협상단) 행정사무관 - 2001년 11월~2006년 5월 삼일회계법인 공인회계사 - 2009년 5월~2009년 8월 맥킨지앤컴퍼니 컨설턴트 - 2015년 공공기관 경영평가단 평가위원, 간사 - 2019년~ Perspective on Public Management and Governance 편집위원 - 2019년~ Journal of Public Administration Research and Theory 편집위원 - 2017년 9월~ 연세대학교 행정대학원 부원장 - 2018년 3월~ 연세대학교 언더우드 특훈교수 - 2013년 3월~현재 연세대학교 행정학과 교수	연세대학교 행정학과 교수
임대웅	1974-02	3	신규선임	- 1995년 1월~2014년 6월 에코프론티어 상무이사 - 2015년 1월~2017년 12월 지속가능금융센터 대표이사 - 2015년 1월~2023년 2월 에코앤파트너스 대표파트너 - 현재 울산과학기술원 UNIST 기술경영전문대학원 산업계 겸임교수 - 2015년 1월~현재 UNEP Finance Initiative 한국대표 - 2020년 1월~현재 ㈜비엔지파트너스 대표이사	㈜비엔지파트너스 대표이사, 유엔환경계획(UNEF) 금융이니셔티브 한국대표

감사선임 세부내역

성명	출생년월	임기	신규선임여부	상근여부	주요경력(현직포함)
최규담	1967-07	3	신규선임	비상근	- 1993년~1994년 안진회계법인 공인회계사 - 1996년 김앤장법률사무소 공인회계사 - 현재 NCSOFT 상무