SM ENTERTAINMENT CO., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Feb 24, 2022

주주총회소집공고 2.9 (주)에스엠엔터테인먼트

주주총회소집공고

2022 년 2 월 24 일
&cr
회 사 명 :	(주)에스엠엔터테인먼트
대 표 이 사 :	이 성 수, 탁 영 준 (공동대표이사)
본 점 소 재 지 :	서울특별시 성동구 왕십리로 83-21
	(전 화) 02-6240-9880
	(홈페이지) http://www.smentertainment.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) CFO	(성 명) 장 철 혁
	(전 화) 02-6240-9880

&cr

주주총회 소집공고(제27기 정기)

당사는 상법 제363조 및 정관 제17조에 의거하여 제27기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하고자 하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 정관 제19조에 의거하여 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.&cr&cr - 아 래 -&cr&cr1. 일시 : 2022년 3월 31일(목) 오전 9시&cr&cr2. 장소 : 서울특별시 성동구 왕십리로 83-21,&cr 아크로 서울포레스트디타워 2층 회의실&cr &cr3. 보고사항&cr1) 감사보고&cr2) 영업보고&cr3) 내부회계관리제도 운영실태 보고&cr&cr4. 주주총회 목적사항&cr 1) 제1호 의안 : 제27기 재무제표 승인의 건&cr - 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 등&cr (※ 배당금 : 1주당 200원)&cr&cr2) 제2호 의안 : 사외이사 이장우 선임의 건&cr&cr 3) 제3호 의안 : 감 사 선임의 건(선임 예정 상근감사 수 : 1명)&cr - 제3-1호 의안 : 감사 임기영 선임의 건(회사추천)&cr - 제3-2호 의안 : 감사 곽준호 선임의 건(주주제안)&cr ※ 제3-1호 의안과 제3-2호 의안은 택일적이고 양립불가하므로, 두 명의 후보자 중 한 명을 택일하여 찬성 의결권을 행사하시기 바랍니다. 두 의안 중 하나가 가결되는 경우 다른 후보자는 자동 탈락됩니다.&cr &cr 4) 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(60억원) &cr&cr5) 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건(2억원) &cr &cr5. 주주총회 참석시 지참서류&cr1) 의결권 직접 행사 : 주주총회 참석장(소지자 限), 신분증&cr&cr2) 의결권 간접 행사 : 주주총회 참석장(소지자 限), 위임장, 대리인의 신분증&cr(위임장에는 주주의 인적사항과 소유주식 수, 대리인의 인적사항을 기재해야 하며, 주주의 서명 또는 인감날인이 필요합니다.)&cr&cr 6. 코 로나19(COVID-19) 관련 안내 사항&cr1) 발열(37.5도 이상 고열) 및 호흡기증상(기침, 목아픔 등), 자가격리대상, 감염자 밀접접촉 등에 해당하는 주주분께서는 현장 참석을 자제하여 주시기 바랍니다.&cr&cr2) 주주총회 당일 열화상 카메라 등으로 체온을 측정할 예정이며, 그 결과에 따라 발열 등 감염 증상이 의심되는 경우 또는 마스크를 착용하지 않은 주주의 경우 주주총회장 출입이 제한될 수 있으니 주주분들께서는 이 점 양해 부탁드립니다.&cr&cr3) 주주총회 개최 장소에서의 코로나19 확진자 발생 등 불가피한 사유로 인하여 주주총회 개최장소가 변경될 수 있습니다. 변동사항 발생시 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)을 통하여 재안내할 예정이오니 참고하여 주시기 바랍니다.&cr&cr7. 금번 정기주주총회시 별도의 기념품을 제공하지 않습니다.&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
지창훈&cr(출석률 100%)	채희만&cr(출석률 100%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
1	2021.01.20	제1호 의안 : ㈜에이스토리 지분 매도의 건	찬성	찬성
제2호 의안 : SM스튜디오센터 매각의 건	찬성	찬성
[보고 안건] 2020년 준법지원인 주요 활동 보고	-	-
2	2021.01.25	제1호 의안 : 프로듀싱 라이선스 계약 부속합의서 체결의 건	찬성	찬성
3	2021.01.28	제1호 의안 : 운영자금 금전대여의 건	찬성	찬성
4	2021.02.09	제1호 의안 : 자금 대여의 건	찬성	찬성
5	2021.03.11	제1호 의안 : 제26기 재무제표 등 승인의 건	찬성	찬성
제2호 의안 : 제26기 정기주주총회 소집결의의 건	찬성	찬성
제3호 의안 : 주식매수선택권 대출 연대보증의 건	찬성	찬성
[보고 안건] 내부회계관리제도 운영 점검 결과 보고의 건	-	-
6	2021.03.30	제1호 의안 : 프로듀싱 라이선스 계약의 건	찬성
제2호 의안 : 드림메이커 연대보증의 건	찬성
제3호 의안 : 자산 매각의 건	찬성
제4호 의안 : 2021년 안전보건 시행계획의 건	찬성
7	2021.04.05	제1호 의안 : 주식회사 에스엠스튜디오스 설립의 건	찬성
8	2021.05.11	제1호 의안 : 자기주식취득 신탁계약의 건	찬성
제2호 의안 : 자기주식취득 신탁계약 연장의 건	찬성
9	2021.06.08	제1호 의안 : 한국수출입은행 수출성장자금대출 승인의 건	찬성
제2호 의안 : SM F&B development 법인 해산의 건	찬성
10	2021.07.07	제1호 의안 : 본점 이전의 건	찬성
제2호 의안 : 브랜드사용계약 체결	찬성
제3호 의안 : 주식매수선택권 대출 연대보증의 건	찬성
11	2021.07.13	제1호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건	찬성
12	2021.08.10	제1호 의안 : 부속합의서 체결의 건	찬성
제2호 의안 : 취업규칙 개정의 건	찬성
제3호 의안 : 이사의 자기거래 승인의 건	찬성
13	2021.09.07	제1호 의안 : 자산 매각의 건	찬성
제2호 의안 : '직장 운동경기부 관리운영규정' 제정의 건	찬성
14	2021.10.13	제1호 의안 : 지점 설치의 건	찬성
15	2021.11.09	제1호 의안 : 상담역 선임의 건	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	6,000	141	141	-

※ 상기 주총승인금액은 사외이사를 포함한 이사 전원(4명)에 대한 주주총회 승인금액이며, 제26기 정기주주총회(2021.03.30)에서 승인되었습니다.&cr※ 상기 지급총액 및 1인당 평균 지급액은 임기만료로 퇴임(2021.3.30)한 사외이사 1명의 보수를 포함한 금액입니다.&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

[엔터테인먼트 사업부문]&cr음악 산업은 음악이라는 예술을 일반대중에게 보다 쉽고 편리하게 접할 수 있는 기회를 제공해주는 음반을 중심으로 발전하며 전통적인 문화상품으로서 기능해 왔습니다. 그 후, 산업 사회의 급격한 변화와 발전에 힘입어 악곡(樂曲)을 중심으로 하는 고부가가치 문화상품으로 새롭게 부각되고 있고, 첨단 산업으로 성장해 나가고 있으며 문화기술(Culture Technology, CT)라는 새로운 개념으로 확산되고 있습니다. 문화기술은 콘텐츠 전반의 창작ㆍ기획ㆍ제작ㆍ표현ㆍ유통에 사용되는 기술로, 단순기술이 아닌 '문화', '예술' 등 인문사회학적 요소에 기술이 더해지는 창조기술로 정의할 수 있습니다. 이러한 문화기술은 성분화되는 것이 어려워 진입장벽이 높기 때문에 쉽게 모방할 수 없으며, 인터넷, 소셜미디어와 같은 IT를 만나 시간과 공간을 초월한 새로운 공동체를 만들 수 있습니다.&cr이와 같이 음악 산업은 국경을 넘나들면서 디지털 네이티브를 자극하고 동질감을 느끼게 하는 문화 콘텐츠 입니다. 이에 더하여 당사는 복합 문화 공동체로서 뉴미디어를 통한 SM이 중심이 된 가상 국가(Virtual Nation)인 'SM TOWN'을 만들었고, 문화로 동질감을 느끼는 글로벌 세대의 부상을 선언했습니다. 이러한 문화 산업으로서의 음악 산업은 국경 없는 세계 시장에서 각국이 저마다의 대중문화를 지키고 또한 막대한 시장 규모를 빼앗기지 않기 위해 노력하는 대표적인 분야가 되었습니다. 그리고 국가 브랜드 및 인지도 향상, 여타 산업으로의 긍정적인 영향 등 전방위적으로 영향을 미치는 범국가적 전략 사업입니다.&cr

음반은 직접 들어보기 전에는 품질을 알 수 없는 경험재의 특징을 갖습니다. 즉, 과거의 소비 경험이 현재의 수요에 가장 큰 영향을 준다고 할 수 있습니다. 시장성이 검증되고 고정 수요가 풍부한 기존 아티스트의 시장 점유율이 더 높은 이유는 바로 이 때문입니다. 또한 음반은 미적, 표현적 기능을 가진 문화상품으로서 소득에 대한 탄력성이 높은 상품입니다. 음반은 제작에 들어가는 초판 비용이 크지만 복제비용은 상대적으로 저렴하여 단위당 생산에 소요되는 비용이 매우 적습니다. 따라서 음반의 판매수입은 대부분 소비자의 소비욕구에 의해 결정되는데, 이는 제작 후 생산비용이 낮아 더 많은 소비자가 구매할수록 판매수입은 증가하기 때문입니다.

[광고 사업부문]&cr 광고는 광고주가 의도하는 방향으로 고객을 설득하거나 영향력을 미치기 위해 행하는 비 대면적 광고(ATL) 와 대면적 광고(BTL) 를 모두 포함하는 개념이며, 광고사업은 광고주의 Needs에 따라 광고 및 홍보 전략 수립, 광고물의 제작, 광고물의매체집행, 각종 행사 및 이벤트 대행 등의 서비스를 제공하는 사업입니다.

광고시장은 크게 전통적인 4매체(TV, 라디오, 신문, 잡지)시장과 인터넷, 이동통신기술 등의 발달과 스마트폰 등 디지털기기가 보편화 됨에 따른 온라인ㆍ모바일 등의 뉴미디어 광고시장이 있으며, 뉴미디어 광고시장은 최근 높은 성장성을 보이고 있습니다.

광고업은 그 특성상 Creative 및 광고주 Needs를 만족시키는 서비스 역량을 보유한 인력이 사업의 가장 중요한 자산이고, 따라서 제비용 중 인건비가 차지하는 비중이 높은 산업입니다. 또한 광고업은 소비자의 소비패턴에 따라 시장이 변동되어 타 산업에 비해 계절성이 뚜렷한 편입니다. 이는 기업들이 소비가 증가하는 여름 휴가 시즌인 2분기와 크리스마스 및 연말 시즌인 4분기에 마케팅 활동을 집중하거나, 글로벌 스포츠 이벤트가 있는 짝수해에 많은 양의 광고를 집행하는 경향이 있기 때문입니다.

광고산업은 일반적으로 경제성장률(GDP성장률)과 밀접한 관련이 있고, 경기 변동에 대해 높은 탄력성을 보이고 있어, 경제성장변동률보다 광고비 집행 변동률이 더 큰 특성을 가지고 있습니다. 광고산업은 그 구조상 타 산업을 지원하는 서비스 산업이며, 경기 호황기에는 광고주들이 공격적인 마케팅 활동으로 광고비 지출을 확대함으로써 광고시장이 크게 성장하는 반면, 경기 불황기에는 타 비용 대비 즉각적으로 감축이 가능한 광고비 예산부터 우선적으로 감축하는 경향이 있습니다.&cr

[기타 사업부문(여행)]&cr여행업은 관광산업의 한 종류로 「여행자 또는 운송시설·숙박시설, 그 밖에 여행에 딸리는 시설의 경영자 등을 위하여 그 시설 이용 알선이나 계약 체결의 대리, 여행에 관한 안내, 그 밖의 여행 편의를 제공하는 업」이라고 관광진흥법 제3조에 정의하고 있으며 운송시설, 숙박시설 등의 여행 시설업자와 이를 이용하고자 하는 여행자와의 사이에서 시설에 대한 예약 등 일련의 알선서비스를 제공하는 사업을 말합니다.&cr 여행사업은 업무적인 노하우와 숙련도가 구비된 인력중심의 노동 집약적 산업이며 서비스를 중심으로 무형의 상품을 판매하는 산업입니다. 또한, 소비자가 상품을 구매하여 바로 소비하는 생산과 소비의 동시성을 가지고 있으며 우리나라의 계절 특성상4계절의 시기에 따라 소비패턴이 달라지는 계절성이 있습니다. 여행상품은 별도의 특허나 저작권 등을 구비하여 보호되는 상품이 아니기 때문에 모방이나 유상상품의 생산이 쉽게 이루어지고 있습니다. 따라서 학습효과에 따른 비용절감과 규모의 경제를 통한 원가우위가 차별화 요인이 되고 있습니다.

* 출처 : 관광동향에 관한 연차보고서, 문화체육관광부, 2016.9.5.

관광산업은 타 산업에 비해 외화획득 효과가 큰 산업으로 외래관광객의 소비지출이 상품 및 서비스 수출과 동일한 효과를 가지고 있습니다. 제조업이나 전 산업 평균에 비해서 높은 외화가득률을 가지고 있습니다. 외래관광객에 의한 숙박비, 식·음료비,유흥·오락비, 기념품구입비, 관광교통비 등의 지출은 관광수용국의 기업매출과 이윤을 증가시키고 조세수입을 증대시키는 원천이 됩니다. 또한, 관광산업은 노동집약적인 산업이기 때문에 고용창출효과가 클 뿐 아니라 직·간접적으로 관련이 있는 연관 산업에서 파생적으로 고용을 창출합니다.

여행산업은 국내외 경기, 사회적 분위기, 국제정세, 환율 및 소득수준 변동 등에 매우 탄력적인 경향을 보이고 있습니다. 특히 사회적 분위기 및 전염병 등의 악재에 민감하여 2014년 세월호 참사와 2015년 메르스, 2020년 코로나19 확산으로 국내여행업의 업황이 위축되었습니다. 계절에 따라서도 성수기와 비수기로 나뉘어지며, 이에 따라 여행상품가격에도 변동성이 발생하게 됩니다.

여행산업은 대규모 자본이 필요하지 않고, 법적 규제가 낮음에 따라 진입장벽이 높지 않고 업체들간 저가경쟁이 치열하게 진행되고 있습니다. 대형 사업기반을 통한 경쟁력 확보로 규모의 경제를 달성한 대형여행사들(실적 상위 여행사들)은 시장점유율이 점차 높아지고 있습니다.

여행상품은 지적재산권 등이 잘 적용 되지 않기 때문에 여행업을 영위하는 10,000여개의 업체들과의 경쟁에서 살아남기 위해서 개별 소비자들의 욕구를 충족시켜 줄 수 있는 차별화된 상품을 기획하고 판매하여야 합니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황&cr

[엔터테인먼트 사업부문]

세계 음악시장의 규모는 2020년 371억 달러로, 2020년부터 2025년까지 연평균 12.85% 성장하여 2025년 시장 규모는 679억 달러에 이를 것으로 예상됩니다.&cr

<세계 음악시장 규모 및 전망>
(단위 : 억 달러)

2020년	2021년(E)	2022년(E)	2023년(E)	2024년(E)	2025년(E)	CAGR(%)
371	460	597	640	663	679	12.85

※ 출처: 2021 해외 콘텐츠시장 분석, 2021.12.31, 한국콘텐츠진흥원

국내 음악산업의 경우, 2020년 매출액은 6조 647억원이며, 3개년 연평균 증감률은 -0.3%입니다. 음악산업 업종 중 음반 소매업과 음반 배급업의 3개년 연평균 증감률이 각각 26.1%, 23.5%로 가장 높았습니다. 2000년대 이후 사양세를 탔던 음반 시장이 이처럼 놀라운 성장세를 보인 이유는 K-pop 시장의 꾸준한 성장 덕분일 것입니다. 한편, 지속되는 코로나 팬데믹의 영향으로 음악 공연업은 -21.9%의 3개년 연평균 증감률을 기록하였습니다.&cr

<국내 음악산업 매출액 현황>
(단위 : 백만원)

구 분	2018년	2019년	2020년
매출액	매출액	매출액	비중(%)	전년대비&cr증감률(%)
---	---	---	---	---	---
음악제작업	1,411,172	1,926,930	2,041,323	33.7	5.9
음악 및 오디오물 출판업	19,917	21,636	21,653	0.4	0.1
음반복제 및 배급업	197,791	222,553	286,675	4.7	28.8
음반 도소매업	220,676	248,375	341,208	5.6	37.4
온라인 음악 유통업	1,745,261	1,844,021	1,903,612	31.4	3.2
음악 공연업	1,058,081	1,118,769	646,086	10.7	-42.3
노래연습장 운영업	1,445,015	1,429,534	824,191	13.6	-42.3
합계	6,097,913	6,811,818	6,064,748	100.0	-11.0

※ 출처 : 2020년 기준 콘텐츠산업조사, 2022.01, 문화체육관광부&cr

엔터테인먼트 업계는 자본을 필두로 한 진입은 쉬우나, 그만큼 시장에 성공적으로 정착하는 사례는 드물게 나타나고 있습니다. 당사는 엔터테인먼트 문화산업의 선두주자로써 창사 이래 지금까지 쌓아온 매니지먼트 마케팅 홍보 등 시스템적 노하우와 시장을 리드해온 브랜드 인지도 및 충성도가 높게 형성되어 있습니다.&cr 음반제작 분야에 국내 유수의 대기업이 음반시장에 진출하였으며, 해외 메이저음반사가 국내시장에 진출함으로써 국내 음반시장의 경쟁이 심화되었습니다. 국내 음반시장의 포화상태로 인해 미국 및 일본 등으로 진출하여 두각을 나타내며 한류로 일컬어지는 붐을 만들어 내었고 당사의 사업지역은 전 세계로 확장되었습니다. 당사 소속 아티스트는 전 세계에 한국 문화에 대한 관심을 높이고 다양한 분야에 파급 효과를 만들고 있습니다. 당사는 지속적인 현지화 전략과 시장 확대를 통해 경쟁력을 높여갈 계획입니다. 또한, 경쟁력 있는 콘텐츠의 지속 창출을 위하여 국내외 작곡가와의 콜라보레이션을 위한 네트워크 활용, 글로벌 플랫폼과 SNS를 통한 전 세계 홍보 전략 등을 이용할 계획이며, 아티스트의 공연, 음반, 음원 관련 사업 외에 사업 포트폴리오 다각화를 꾸준하게 추진하고 있습니다.

[광고 사업부문]

당사 광고사업부문은 SK플래닛(주)에서 물적 분할된 M&C(마케팅앤컴퍼니) 부문을 인수함으로써 2017년 말에 신설된 부문으로, 총취급고 기준 국내 광고시장 5위인 Top-tier 종합광고회사 입니다.

광고사업부문은 국내Top-tier 광고회사이자SK그룹 인하우스 대행사로서 축적해 온 다양한 업종의 마케팅 커뮤니케이션 경험과 노하우, 선진화된 업무 프로세스와 광범위한 네트워크를 바탕으로 안정적인 영업 환경 및 고객 구성을 유지하고 있습니다.&cr국내 광고시장의 침체 및 디지털시장으로의 급격한 변화 속에서 종합광고회사의 주력시장인4대 매체 중심의 전통광고 시장은 최근 역성장 추세를 보이는 가운데 당사 광고사업부문은 모기업인 ㈜에스엠엔터테인먼트와 당사의 타 사업부문과의 시너지를 통해 새로운 성장 전략을 추진하고 있습니다.&cr광고사업부문은 대한민국 대표 기업들과 함께 성공 캠페인을 만들어 온 광고 제작 능력과 ㈜에스엠엔터테인먼트 그룹의 셀럽, 방송/연예/미디어 노하우가 결합된 콘텐츠 파워, 그리고 국내 어떤 대행사에도 없는 빅데이터를 결합하여 파급력 있는Creative Contents를 만드는 광고 대행사입니다.&cr이처럼 당사만의 차별화된 마케팅 커뮤니케이션 서비스는 침체된 기존 종합광고회사 시장의 틀을 넘어서 새로운 시장 창출까지 가능할 것으로 기대하고 있습니다.&cr &cr광고업은 차별화된 Creative 역량과 독창적인 마케팅 솔루션, 효율적인 매체 기획 및 구매력이 주요 경쟁요소입니다. 에스엠컬처앤콘텐츠는 크리에이티브한 광고 제작 역량과 SM Ent.그룹 콘텐츠 파워를 결합한 SM C&C만의 파급력 있는 광고 캠페인 제작이 가능하며, 자체 개발 소비자 조사 데이터 및 미디어·플랫폼 분석 데이터 등 광범위한 Data를 기반으로 한 차별화된 커뮤니케이션 전략 수립 역량과 국내 Top 5 광고 취급액을 기반으로 한 Media Buying Power를 보유하고 있습니다.&cr

※ Business Area

ㆍCOMMUNICATION PLANNING (경계를 뛰어넘는 효과적인 커뮤니케이션 전략)

→ 커뮤니케이션 플래너, 크리에이티브 디렉터, 브랜드 컨설턴트를 비롯해 프로모션, 인터랙티브 커뮤니케이션 등 각 분야의 전문가들이 유기적으로 결합해 통합 캠페인 솔루션을 제공하여 광고 그 이상의 새로운 비즈니스 가치를 창출하고 있습니다.

ㆍCREATIVE (새로움을 추구하는 크리에이티브 솔루션)

→ 다수의 수상 경력과 명성을 자랑하는 SM Culture&Contents의 크리에이티브 디렉터들은 기업과 브랜드에 맞는 최적화된 크리에이티브를 선보이며, 차별화된 아이디어로 수준 높은 가치를 창출하고 있습니다. 기존 광고 제작의 전형성을 벗어나 개방적이고 유연한 발상을 통해 광고주와 소비자에게 놀라움을 줄 수 있는 역동적인 광고 크리에이티브를 제시할 것입니다.

ㆍMEDIA PLANNING & BUYING (브랜드 경험을 최적화하는 미디어 전략과 실행)

→ 독자적으로 구축한 통합 소비자 접점 모델 CAM (Contact Analysis and Maximization)™을 기반으로, 소비자가 브랜드를 경험하는 모든 접점을 통합적인 관점에서 세밀하게 진단함으로써 과학적인 미디어 플래닝을 구현합니다. 업종과 브랜드 별로 실질적인 소비자의 인지 수준을 파악함으로써 커뮤니케이션 전략 패러다임을 미디어 중심에서 소비자 중심으로 전환하고, 기업의 마케팅 효과를 극대화합니다.

ㆍBRAND EXPERIENCE (소비자 접점에서 펼치는 차별화된 캠페인)

→ 변화하는 트렌드를 반영하여 온ㆍ오프라인의 다양한 접점에서 프로모션, 이벤트, 공간마케팅, 홍보 등을 아우르는 종합적인 접근으로 소비자에게 새로운 브랜드 경험을 제공합니다. 브랜드 론칭 이벤트, 홍보관, 모터쇼, 콘서트 등을 비롯한 다양한 IMC (Integrated Marketing Communication) 활동에서 차별화된 역량을 발휘해왔으며, 특히 국가 도시 마케팅을 비롯해 엑스포, 지역 축제, 스포츠 이벤트 등 공공사업 분야에서 강력한 기획력과 실행력으로 독보적인 성과를 보여왔습니다. 앞으로도 소비자의 오감을 일깨우는 신선한 프로모션 캠페인을 지속적으로 선보일 것입니다.

ㆍINTERACTIVE COMMUNICATION (온라인과 뉴미디어 기반의 혁신적인 커뮤니케이션)

→디지털 미디어에 최적화된 새롭고 혁신적인 인터랙티브 커뮤니케이션 전략을 제공하여 강력한 브랜딩과 세일즈, 바이럴 효과를 창출합니다. 디지털 트렌드가 반영된 콘텐츠 개발과 Paid (광고) - Owned (웹사이트·SNS) - Earned (언론·바이럴) 미디어의 통합적 결합으로 보다 정교하게 타깃팅 된 유통 시스템을 구축하여 디지털 커뮤니케이션의 효율을 한층 제고하고 있습니다. 앞으로도 첨단 IT와 미디어 기술을 적용하여 새로운 마케팅 가치 창출을 위한 디지털 플랫폼을 개발하고, 이를 통해 의미 있는 마켓 인사이트를 도출함으로써 인터랙티브 커뮤니케이션의 발전을 선도해 나가겠습니다.

[기타 사업부문(여행)]

여행사업부문은 1987년에 설립하여 35년의 역사를 가진 우리나라를 대표하는 기업 전문 여행그룹입니다. 국내 20,000여개의 여행사 중 항공권 판매실적 상위 0.1%의 여행업계를 선도하는 기업으로서, 출장관리솔루션 Smile & Insight, 인터넷 여행서비스 TOUREXPRESS, 전세계 호텔 예약 사이트 HOTELTREES등의 사업 플랫폼을 보유하고 있으며, 국내외 유수의 500여 기업과 전속 계약을 통해 출장 여행 및 MICE 서비스와 함께 개인 여행에 이르기까지 여행과 관련된 모든 분야에 걸쳐 매출을 만들어내고 있습니다.

또한 이러한 Buying Power를 바탕으로 ㈜에스엠엔터테인먼트의 글로벌 팬들이 K-Pop 공연을 관람하고 한국 문화를 향유하는 'K컬처 여행 상품'을 런칭하여 매출 증대가 이뤄지고 있습니다.&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분&cr

당사는 국내 및 일본, 중국, 태국, 미국 등 전 세계에서 매출이 발생하는 글로벌 엔터테인먼트 기업으로, 음반을 기획해서 제작하고 유통하는 음악 콘텐츠 사업과 매니지먼트 사업 등을 영위하고 있습니다. 또한, 종속회사의 경우 광고, 아티스트 매니지먼트, 영상 콘텐츠, 여행 사업 등을 영위하고 있습니다.&cr

사업부문	주요 회사	사업의 주요 내용
엔터테인먼트	㈜에스엠엔터테인먼트,&cr㈜에스엠컬처앤콘텐츠,&cr㈜키이스트,&crStream Media Corporation	음반 및 음원 제작,&cr방송 및 광고 출연,&cr영상콘텐츠 제작 등
광고	㈜에스엠컬처앤콘텐츠	광고대행 및 제작 등
기타	㈜에스엠컬처앤콘텐츠	여행알선 등

(2) 시장점유율&cr

음반 시장에서의 시장점유율은 아래와 같습니다.

<2021년 음반 판매량 시장점유율 (신보기준)>

순위	제작사	판매량 (장)	시장점유율 (%)
1	SM엔터테인먼트 (당사)	14,655,653	31.08
2	HYBE	4,652,445	9.87
3	JYP엔터테인먼트	4,626,145	9.81
상위 100위 총계		47,148,911	100

※ 출처 : 가온차트 Album Chart (월별, 종합/상위 100위 기준)&cr※ 신보 : 당해연도(2021년)에 발매된 음반&cr

(3) 조직도 (2021년 12월 31일 기준)&cr

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

&cr 제1호 의안 : 제27기 재무제표 승인의 건&cr - 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 등&cr (※ 배당금 : 1주당 200원)&cr

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

「Ⅲ. 경영참고사항 - 1. 사업의 개요」를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

&cr※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다.&cr외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 연결ㆍ별도 재무제표는 3월 23일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(https://smentertainment.com)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr1) 연결 재무제표

- 연결 재무상태표

연 결 재 무 상 태 표
제 27 기 2021년 12월 31일 현재
제 26 기 2020년 12월 31일 현재
주식회사 에스엠엔터테인먼트와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 27(당) 기말		제 26(전) 기말
자 산
I. 유동자산		771,087,267,991		646,498,838,880
현금및현금성자산	331,288,517,569		297,514,305,362
금융기관예치금	171,180,943,105		81,328,976,370
매출채권	99,891,267,896		136,463,939,183
기타유동채권	77,217,670,798		65,910,646,859
공정가치측정금융자산	10,024,974,594		7,650,523,006
기타유동금융자산	5,367,787,161		4,959,997,514
선급금	22,838,269,779		25,259,355,608
당기법인세자산	581,426,560		272,906,197
재고자산	14,405,560,720		11,416,473,404
기타유동자산	21,680,545,348		15,281,332,787
매각예정자산	16,158,144,128		-
계약자산	452,160,333		440,382,590
II. 비유동자산		542,350,381,025		422,373,696,598
금융기관예치금	92,831,123		508,570,395
기타비유동채권	8,357,045,183		1,136,819,031
공정가치측정금융자산	10,713,311,806		14,111,357,281
관계기업및공동기업투자주식	126,119,011,593		53,890,927,324
기타비유동금융자산	35,131,331,393		29,010,872,732
유형자산	66,967,863,871		91,482,851,248
사용권자산	99,868,829,424		17,286,340,836
투자부동산	22,082,894,356		14,168,678,696
무형자산	144,813,615,831		177,933,814,020
비유동선급금	14,620,529,681		13,587,671,982
이연법인세자산	10,263,639,249		6,784,516,950
기타비유동자산	3,319,477,515		2,471,276,103
자 산 총 계		1,313,437,649,016		1,068,872,535,478
부 채
I. 유동부채		398,636,229,943		433,801,643,310
매입채무	169,215,417,386		177,564,868,363
기타유동채무	110,676,537,649		110,699,283,093
유동리스부채	19,124,117,119		10,051,200,426
차입금	2,731,875,002		28,709,739,918
유동전환사채	926,240,675		11,863,644,204
유동금융부채	443,138,145		4,847,139,921
미지급법인세	23,986,866,280		25,353,816,631
기타유동부채	12,314,735,279		9,654,626,778
충당부채	314,357,733		3,954,343,960
선수금	23,388,459,978		25,362,385,412
선수수익	31,471,011,880		22,682,147,768
계약부채	4,043,472,817		3,058,446,836
II. 비유동부채		117,579,579,300		18,932,172,708
순확정급여부채	2,721,875,090		3,615,798,140
기타비유동채무	7,563,652,952		427,456,929
비유동리스부채	91,848,730,029		5,645,734,177
비유동충당부채	8,488,118,058		604,390,037
기타비유동부채	2,362,738,736		3,578,906,299
이연법인세부채	4,594,464,435		5,059,887,126
부채총계		516,215,809,243		452,733,816,018
자본
I. 지배기업지분		600,463,925,924		431,799,272,949
자본금	11,872,950,500		11,726,250,500
자본잉여금	356,543,680,947		310,367,546,941
기타포괄손익누계액	(10,780,277,425)		(5,202,577,450)
기타자본항목	14,971,395,158		19,561,437,158
이익잉여금	227,856,176,744		95,346,615,800
II. 비지배지분		196,757,913,849		184,339,446,511
자 본 총 계		797,221,839,773		616,138,719,460
부 채 및 자 본 총 계		1,313,437,649,016		1,068,872,535,478

- 연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 27 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 26 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 에스엠엔터테인먼트와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제27기 (당)기		제26기 (전)기
I. 매출액		701,540,932,148		579,875,790,663
II. 매출원가		438,577,101,692		381,093,049,162
III. 매출총이익		262,963,830,456		198,782,741,501
판매비와관리비	194,496,144,567		192,287,677,408
IV. 영업이익		68,467,685,889		6,495,064,093
기타수익	25,687,636,248		6,717,002,614
기타비용	17,290,137,952		31,356,577,323
금융수익	8,045,559,668		4,404,309,922
금융비용	6,806,599,686		13,791,503,796
관계기업 및 공동기업투자이익(손실)	26,341,590,436		(13,037,875,541)
종속기업처분이익	46,180,386,601		-
V. 법인세비용차감전순이익		150,626,121,204		(40,569,580,031)
VI. 법인세비용	27,227,689,669		39,771,662,375
VII. 당기순이익(손실)		123,398,431,535		(80,341,242,406)
VIII. 기타포괄손익
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목		(728,018,272)		(2,360,242,157)
해외사업환산손익	(1,687,956,710)		(1,899,060,735)
지분법자본변동	959,938,438		(461,181,422)
법인세효과	-		-
당기손익으로 재분류되지 않는 항목		914,721,390		6,538,153,541
기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익	275,665,780		5,971,762,410
확정급여제도의 재측정요소	619,316,246		2,157,143,976
법인세효과	19,739,364		(1,590,752,845)
IX. 총포괄손익		123,585,134,653		(76,163,331,022)
X. 당기순이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주지분	127,131,580,845		(70,156,069,017)
비지배지분	(3,733,149,310)		(10,185,173,389)
XI. 총포괄손익의 귀속
지배기업의 소유주지분	126,931,860,969		(67,608,415,317)
비지배지분	(3,346,726,316)		(8,554,915,705)
XII. 주당이익
기본주당이익(손실)		5,474		(3,002)
희석주당이익(손실)		5,461		(3,002)

- 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표
제 27 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 26 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 에스엠엔터테인먼트와 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	지배기업지분					비지배지분	총계
자본금	자본잉여금	기타포괄손익&cr누계액	기타자본항목	이익잉여금
---	---	---	---	---	---	---	---
2020.1.1(전기초)	11,723,500,500	245,264,990,230	(6,775,858,585)	29,430,653,611	164,528,312,252	188,596,549,566	632,768,147,574
총포괄손익:
당기순손실	-	-	-	-	(70,156,069,017)	(10,185,173,389)	(80,341,242,406)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	1,079,379,685	638,332,410	1,717,712,095
기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익	-	-	4,546,654,230	-	-	273,787,216	4,820,441,446
해외사업환산손익	-	-	(2,615,345,054)	-	-	716,284,319	(1,899,060,735)
지분법자본변동	-	-	(463,035,161)	-	-	1,853,739	(461,181,422)
총포괄손익 합계	-	-	1,468,274,015	-	(69,076,689,332)	(8,554,915,705)	(76,163,331,022)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등:
자기주식의 취득	-	-	-	(9,911,792,150)	-	-	(9,911,792,150)
주식보상비용의 인식	-	-	-	656,459,697	-	4,221,542,558	4,878,002,255
주식선택권의 행사	2,750,000	168,052,500	-	(42,922,000)	-	-	127,880,500
주식선택권의 소멸	-	570,962,000	-	(570,962,000)	-	-	-
기타포괄손익-공정가치금융자산 처분	-	-	105,007,120	-	(105,007,120)	-	-
종속기업의 유상증자 및 지분율 변동 등	-	64,363,542,211	-	-	-	76,270,092	64,439,812,303
주주와의 거래 등 합계	2,750,000	65,102,556,711	105,007,120	(9,869,216,453)	(105,007,120)	4,297,812,650	59,533,902,908
2020.12.31(전기말)	11,726,250,500	310,367,546,941	(5,202,577,450)	19,561,437,158	95,346,615,800	184,339,446,511	616,138,719,460
2021.1.1(당기초)	11,726,250,500	310,367,546,941	(5,202,577,450)	19,561,437,158	95,346,615,800	184,339,446,511	616,138,719,460
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	127,131,580,845	(3,733,149,310)	123,398,431,535
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	209,176,887	278,845,614	488,022,501
기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익	-	-	217,801,717	-	-	208,897,172	426,698,889
해외사업환산손익	-	-	(1,591,197,272)	-	-	(96,759,438)	(1,687,956,710)
지분법자본변동	-	-	964,498,792	-	-	(4,560,354)	959,938,438
총포괄손익 합계	-	-	(408,896,763)	-	127,340,757,732	(3,346,726,316)	123,585,134,653
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등:
주식보상비용의 인식	-	-	-	201,516,000	-	3,701,359,323	3,902,875,323
주식선택권의 행사	146,700,000	16,596,616,800	-	(4,682,403,500)	-	-	12,060,913,300
주식선택권의 소멸	-	209,912,500	-	(209,912,500)	-	-	-
주식선택권의 기타변동	-	(100,758,000)	-	100,758,000	-	-	-
기타포괄손익-공정가치금융자산 처분	-	-	(5,168,803,212)	-	5,168,803,212	-	-
종속기업의 유상증자 및 지분율 변동 등	-	29,470,362,706	-	-	-	12,063,834,331	41,534,197,037
주주와의 거래 등 합계	146,700,000	46,176,134,006	(5,168,803,212)	(4,590,042,000)	5,168,803,212	15,765,193,654	57,497,985,660
2021.12.31(당기말)	11,872,950,500	356,543,680,947	(10,780,277,425)	14,971,395,158	227,856,176,744	196,757,913,849	797,221,839,773

&cr- 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표
제 27 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 26 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 에스엠엔터테인먼트와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제27기 (당)기		제26기 (전)기
I. 영업활동현금흐름
1. 영업에서 창출된 현금
(1) 당기순이익	123,398,431,535		(80,341,242,406)
(2) 조정사항	22,326,486,686		168,168,273,581
(3) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동	17,761,087,361		(25,647,653,723)
영업에서 창출된 현금	163,486,005,582		62,179,377,452
2. 법인세의 납부	(31,880,313,601)		(18,449,104,463)
3. 이자의 수령	938,244,979		3,416,264,374
4. 이자의 지급	(4,108,707,866)		(1,749,416,633)
5. 배당금의 수령	855,000		1,425,000
영업활동으로 인한 순현금흐름		128,436,084,094		45,398,545,730
II. 투자활동으로부터의 현금흐름
금융기관예치금의 감소	33,313,751,460		50,058,034,319
금융기관예치금의 증가	(122,973,330,265)		(42,424,443,531)
기타포괄손익-공정가치 지분상품의 처분	12,310,570,227		200,460,772
기타포괄손익-공정가치 지분상품의 취득	(5,357,249,104)		(200,000,000)
당기손익-공정가치 채무상품의 처분	23,306,381,142		8,997,022,144
당기손익-공정가치 채무상품의 취득	(26,129,430,526)		(16,374,471,510)
당기손익-공정가치 지분상품의 취득	(2,999,984,328)		-
관계기업 및 공동기업주식의 취득	(850,000,000)		(1,981,334,000)
관계기업 및 공동기업주식의 처분	75,411,443		43,475,258
종속기업의 처분	420,556,800		-
종속기업 제외에 따른 종속기업 현금보유액의 감소	(9,856,741,511)		-
유형자산의 취득	(22,157,349,140)		(8,114,976,646)
유형자산의 처분	684,886,197		426,032,409
무형자산의 취득	(21,513,380,314)		(33,165,757,773)
무형자산의 처분	-		725,113,359
보증금의 감소	10,501,758,162		8,205,102,322
보증금의 증가	(17,155,520,982)		(7,323,494,420)
단기대여금의 감소	304,521,892		1,282,794,122
단기대여금의 증가	(1,188,605,940)		(1,426,306,940)
장기대여금의 감소	333,553,739		352,685,561
장기대여금의 증가	(5,829,276,000)		(230,000,000)
리스채권의 감소	586,190,065		621,573,640
매각예정자산의 처분	43,000,000,000		-
기타투자유입	36,314,254		406,714,457
기타투자유출	(1,428,967,980)		(2,622,400,000)
투자활동으로 인한 순현금흐름		(112,565,940,709)		(42,544,176,457)
III. 재무활동으로부터의 현금흐름
단기차입금의 차입	13,196,986,000		3,009,127,500
단기차입금의 상환	(38,223,380,998)		(18,946,105,622)
장기차입금의 상환	-		(444,628,163)
전환우선주부채의 발행	8,000,000,000		-
전환사채의 상환	(249,392)		(8,174,477,015)
자기주식의 취득	-		(9,911,792,150)
주식선택권의 행사	12,060,913,300		127,880,500
리스부채의 감소	(14,974,562,116)		(15,641,645,648)
종속기업의 자본거래로 인한 현금흐름	28,971,850,464		66,141,509,501
리스인센티브의 수취	8,300,000,000		-
기타재무유출	(24,166,476)		-
재무활동으로 인한 순현금흐름		17,307,390,782		16,159,868,903
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가		33,177,534,167		19,014,238,176
Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산		297,514,305,362		284,977,571,265
Ⅵ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동 효과		596,678,040		(6,477,504,079)
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산		331,288,517,569		297,514,305,362

&cr※ 주석사항은 3월 23일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(https://smentertainment.com)에 공시예정인 당사의 연결 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr2) 별도 재무제표&cr - 별도 재무상태표

재 무 상 태 표
제 27 기 2021년 12월 31일 현재
제 26 기 2020년 12월 31일 현재
주식회사 에스엠엔터테인먼트	(단위 : 원)

과 목	제 27(당) 기말		제 26(전) 기말
자 산
I. 유동자산		321,554,356,952		208,876,640,059
현금및현금성자산	104,572,703,551		93,639,654,794
금융기관예치금	92,435,232,450		5,713,573,082
기타유동금융자산	3,424,592,348		3,443,480,415
매출채권	64,888,539,961		82,197,763,578
기타유동채권	8,159,842,770		5,763,293,843
선급금	4,176,882,794		6,961,341,561
재고자산	3,954,703,111		2,340,539,902
기타유동자산	16,551,659,267		8,512,185,974
계약자산	410,323,320		304,806,910
매각예정자산	22,979,877,380		-
II. 비유동자산		392,304,615,282		332,734,480,514
공정가치금융자산	4,745,718,877		14,664,064,697
관계기업과 공동기업 및 종속기업투자주식	184,941,102,770		182,110,491,216
기타비유동금융자산	30,142,543,836		23,017,555,870
유형자산	24,221,695,107		38,033,892,030
사용권자산	62,987,837,325		7,723,654,189
투자부동산	17,962,510,715		33,130,877,380
무형자산	8,660,319,655		9,874,665,706
기타비유동채권	46,626,087,801		13,283,925,927
비유동선급금	969,064,095		958,788,358
이연법인세자산	8,326,914,726		7,515,935,190
기타비유동자산	2,720,820,375		2,420,629,951
자 산 총 계		713,858,972,234		541,611,120,573
부 채
I. 유동부채		148,875,501,147		155,581,599,675
매입채무	49,504,091,613		43,011,300,065
기타유동채무	26,662,229,934		33,902,832,052
리스부채	12,148,199,628		3,495,377,778
차입금	-		19,800,000,000
기타유동부채	30,304,003,685		19,186,937,957
선수금	3,668,683,276		6,549,590,597
충당부채	16,959,482		3,457,801,701
계약부채	4,040,855,164		3,054,156,624
미지급법인세	22,405,550,375		23,029,287,445
금융보증부채	124,927,990		94,315,456
II. 비유동부채		104,985,576,498		8,063,334,017
확정급여부채	1,828,631,988		2,180,692,300
기타비유동채무	9,526,372,490		200,000,000
리스부채	84,123,271,757		2,431,101,160
비유동충당부채	7,499,744,119		144,538,691
기타비유동부채	2,007,556,144		3,088,806,098
금융보증부채	-		18,195,768
부 채 총 계		253,861,077,645		163,644,933,692
자 본
I. 자본금	11,872,950,500		11,726,250,500
II. 자본잉여금	255,687,249,619		238,981,478,319
III. 기타포괄손익누계액	(4,200,893,074)		(230,050,486)
IV. 기타자본항목	(9,383,036,721)		(4,792,994,721)
V. 이익잉여금	206,021,624,265		132,281,503,269
자 본 총 계		459,997,894,589		377,966,186,881
부 채 및 자 본 총 계		713,858,972,234		541,611,120,573

&cr - 별도 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서
제 27 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 26 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 에스엠엔터테인먼트	(단위 : 원)

과 목	제 27(당) 기		제 26(전) 기
I. 매출액		417,132,950,866		302,601,883,933
II. 매출원가		246,860,198,994		186,103,198,873
III. 매출총이익		170,272,751,872		116,498,685,060
판매비와관리비	95,140,980,185		80,276,250,528
IV. 영업이익		75,131,771,687		36,222,434,532
기타수익	24,863,611,014		5,366,656,713
기타비용	6,025,158,635		15,640,370,894
금융수익	8,422,808,478		4,525,483,575
금융비용	4,114,737,618		7,603,864,386
관계기업과 공동기업 및 종속기업투자손실	1,329,080,456		20,466,405,099
V. 법인세비용차감전순이익		96,949,214,470		2,403,934,441
VI. 법인세비용	28,124,327,619		32,447,622,168
VII. 당기순이익(손실)		68,824,886,851		(30,043,687,727)
VIII. 기타포괄손익
당기손익으로 재분류되지 않는 항목		944,391,557		5,172,406,593
기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익	1,133,127,918		5,552,388,092
확정급여제도의 재측정요소	112,771,233		982,390,389
법인세효과	(301,507,594)		(1,362,371,888)
IX. 총포괄이익(손실)		69,769,278,408		(24,871,281,134)
X. 주당이익(손실)
기본주당이익(손실)		2,963		(1,286)
희석주당이익(손실)		2,956		(1,286)

&cr - 별도 자본변동표

자 본 변 동 표
제 27 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 26 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 에스엠엔터테인먼트	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자본잉여금	기타포괄손익	기타자본항목	이익잉여금	총 계
2020년 1월 1일 (전기초)	11,723,500,500	238,242,463,819	(4,657,805,164)	5,076,221,732	161,580,539,080	411,964,919,967
총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(30,043,687,727)	(30,043,687,727)
확정급여제도의재측정요소	-	-	-	-	744,651,915	744,651,915
기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익	-	-	4,427,754,678	-	-	4,427,754,678
총포괄손익 합계	-	-	4,427,754,678	-	(29,299,035,812)	(24,871,281,134)
자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등:
주식보상비용의 인식	-	-	-	656,459,697	-	656,459,697
주식선택권의 소멸	-	570,962,000	-	(570,962,000)	-	-
주식선택권의 행사	2,750,000	168,052,500	-	(42,922,000)	-	127,880,500
자기주식의 취득	-	-	-	(9,911,792,150)	-	(9,911,792,150)
자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등 합계	2,750,000	739,014,500	-	(9,869,216,453)	-	(9,127,451,953)
2020년 12월 31일 (전기말)	11,726,250,500	238,981,478,319	(230,050,486)	(4,792,994,721)	132,281,503,269	377,966,186,881
2021년 1월 1일 (당기초)	11,726,250,500	238,981,478,319	(230,050,486)	(4,792,994,721)	132,281,503,269	377,966,186,881
총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	-	-	68,824,886,851	68,824,886,851
확정급여제도의재측정요소	-	-	-	-	85,480,596	85,480,596
기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익	-	-	858,910,961	-	-	858,910,961
총포괄손익 합계	-	-	858,910,961	-	68,910,367,447	69,769,278,408
자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등:
주식보상비용의 인식	-	-	-	201,516,000	-	201,516,000
주식선택권의 소멸 등	-	109,154,500	-	(109,154,500)	-	-
주식선택권의 행사	146,700,000	16,596,616,800	-	(4,682,403,500)	-	12,060,913,300
기타포괄손익-공정가치 지분상품 처분	-	-	(4,829,753,549)	-	4,829,753,549	-
자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등 합계	146,700,000	16,705,771,300	(4,829,753,549)	(4,590,042,000)	4,829,753,549	12,262,429,300
2021년 12월 31일(당기말)	11,872,950,500	255,687,249,619	(4,200,893,074)	(9,383,036,721)	206,021,624,265	459,997,894,589

- 별도 현금흐름표

현 금 흐 름 표
제 27 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 26 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 에스엠엔터테인먼트	(단위 : 원)

과 목	제27(당) 기		제26(전) 기
I. 영업활동으로부터의 현금흐름
(1) 당기순이익(손실)	68,824,886,851		(30,043,687,727)
(2) 조정사항	29,445,230,242		85,237,339,940
(3) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동	18,437,351,189		15,680,288,240
영업에서 창출된 현금	116,707,468,282		70,873,940,453
법인세의 납부	(29,860,551,819)		(11,190,257,764)
이자의 수령	1,217,644,215		543,841,149
이자의 지급	(3,015,431,731)		(664,785,993)
배당금의 수령	-		10,418,681,297
영업활동으로 인한 순현금흐름		85,049,128,947		69,981,419,142
ll. 투자활동으로부터의 현금흐름
금융기관예치금의 감소	5,506,022,037		9,983,256,832
금융기관예치금의 증가	(92,231,246,804)		(16,126,000,000)
당기손익-공정가치 채무상품의 처분	2,645,309,588		-
당기손익-공정가치 채무상품의 취득	-		(200,000,000)
기타포괄손익-공정가치 지분상품의 처분	8,905,936,227		-
관계기업 및 종속기업 등 투자주식의 취득	(5,850,000,000)		(2,481,334,000)
관계기업 및 종속기업 등 투자주식의 처분	495,968,243		4,320,000
유형자산의 취득	(14,533,995,476)		(3,481,686,225)
유형자산의 처분	17,014,545		56,575,182
무형자산의 취득	(1,423,044,112)		(3,815,102,583)
무형자산의 처분	-		724,200,000
보증금의 감소	9,379,523,572		4,030,050,000
보증금의 증가	(15,538,813,862)		(4,227,099,539)
단기대여금의 감소	21,174,822		36,572,200
단기대여금의 증가	(1,500,000,000)		-
장기대여금의 감소	5,844,928		1,502,155,870
장기대여금의 증가	(7,774,790,000)		(230,000,000)
리스채권의 감소	1,244,971,685		802,773,640
매각예정자산의 처분	43,000,000,000		-
기타 투자활동 현금유출	(1,030,400,000)		-
투자활동으로 인한 순현금흐름		(68,660,524,607)		(13,421,318,623)
Ⅲ. 재무활동으로부터의 현금흐름
단기차입금의 차입	10,000,000,000		-
단기차입금의 상환	(10,000,000,000)		-
유동성장기차입금의 상환	(19,800,000,000)		(12,209,600,000)
주식매입선택권의 행사	12,060,913,300		127,880,500
리스부채의 상환	(7,228,152,131)		(6,427,651,255)
자기주식의 취득	-		(9,911,792,150)
기타 재무활동 현금유입	8,300,000,000		-
재무활동으로 인한 순현금흐름		(6,667,238,831)		(28,421,162,905)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가		9,721,365,509		28,138,937,614
Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산		93,639,654,794		69,166,569,604
Ⅵ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동 효과		1,211,683,248		(3,665,852,424)
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산		104,572,703,551		93,639,654,794

&cr - 이익잉여금처분계산서(안)

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서
제 27 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 26 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제27기 처분 예정일 : 2022년 3월 31일 (제26기 처분 확정일 : 2021년 3월 30일)
주식회사 에스엠엔터테인먼트	(단위 : 천원)

구 분	당기	전기
I. 미처분이익잉여금	206,021,624	132,281,503
전기이월미처분이익잉여금	132,281,503	161,580,539
당기순이익(손실)	68,824,887	(30,043,688)
순확정급여부채의 재측정요소	85,480	744,652
기타포괄손익-공정가치 금융자산 처분에 따른&cr 자본 내 재분류(지분상품)	4,829,754	-
II. 이익잉여금처분액	4,680,243	-
배당금&cr 보통주 배당금(율)&cr 당기 : 200원(40%)	4,680,243	-
III. 차기이월미처분이익잉여금	206,021,624	132,281,503

※ 당기의 이익잉여금처분계산서는 주주총회에서 확정될 예정입니다.&cr&cr※ 주석사항은 3월 23일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(https://smentertainment.com)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

상기 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.&cr

□ 이사의 선임

&cr 제2호 의안 : 사 외이사 이장우 선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
이장우	1957.02.16	사외이사 후보자	-	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이장우	경북대학교 경상대학 경영학부 교수	2014~2015&cr2014~현재&cr2019~현재	한국경영학회 회장&cr헌법재판소 자문위원&cr한국국제교류재단 비상근이사	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이장우	-	-	-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 경영학자로서 많은 현장 경영자들을 만난 경험과 한국 경영학회 회장 등을 역임하며 쌓은 경영 전반에 대한 연구결과를 바탕으로 회사의 균형 잡힌 의사 결정을 이끌어 냄으로써 회사의 경쟁력 제고에 기여하고자 합니다.

- 독립적이고 투명한 업무 수행이 가능하며, 사외이사로서의 책임과 의무에 대해 충분히 인지하고 있습니다.

- 전문성을 갖춘 사외이사로서 경영진이 책임 경영을 실천할 수 있도록 직무를 수행할 계획입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

한국경영학회 회장, 성공경제연구소 이사장 등을 역임하였으며, 풍부한 경험을 보유한 경영 전문가로서 전문성을 두루 갖추고 있어 합리적인 시각으로 회사경영을 감독하고 전략적 의사결정에 기여할 것으로 판단하여 추천합니다.

확인서 이장우 사외이사 후보자의 확인서.jpg 이장우 사외이사 후보자의 확인서

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.&cr

□ 감사의 선임

&cr 제3호 의안 : 감 사 선임의 건(선임 예정 상근감사 수 : 1명)&cr - 제3-1호 의안 : 감사 임기영 선임의 건(회사추천)&cr - 제3-2호 의안 : 감사 곽준호 선임의 건(주주제안)&cr ※ 제3-1호 의안과 제3-2호 의안은 택일적이고 양립불가하므로, 두 명의 후보자 중 한 명을 택일하여 찬성 의결권을 행사하시기 바랍니다. 두 의안 중 하나가 가결되는 경우 다른 후보자는 자동 탈락됩니다.&cr

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
임기영	1953.03.31	-	이사회
곽준호	1967.10.26	-	주주제안
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
임기영	한라그룹 비상근 고문	2004~2008&cr2004~2006&cr2008~2009&cr2009~2012&cr2014~2015&cr2015~2017&cr2018~2021	도이치증권 한국 부회장&cr도이치은행 아시아글로벌기업금융부문 부회장&crIBK투자증권 대표이사 사장&cr대우증권 대표이사 사장&cr한라홀딩스 대표이사 사장&cr한라홀딩스 대표이사 부회장&cr한라대학교재단 이사장	-
곽준호	(前)전문경영인	2001~2006&cr2006~2009&cr2009~2017&cr2018~2020	GS홈쇼핑 해외사업팀 차장&cr SK하이닉스반도체 금융팀 차장&cr오비맥주 자금팀 Treasurer&cr케이씨에프테크놀러지스 경영지원본부 CFO(상무)	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
임기영	-	-	-
곽준호	-	-	-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

한라홀딩스 대표이사 부회장 및 대우증권 대표이사 사장을 역임하는 등 경영 전반에 대한 충분한 경험과 지식을 갖추었으며, 고도의 준법이 요구되는 금융산업에서 풍부한 경험과 재무 전문성을 갖추었기에, 전문성과 독립성을 바탕으로 회사 경영활동 전반을 합리적으로 감독하고 나아가 회사가 사회적 책임을 실천하는 데 기여할 것으로 판단하여 추천합니다.&cr&cr ※ 곽준호 감사 후보자는 주주제안에 의해 추천된 후보자이므로 이사회의 추천 사유를 작성하지 않습니다.

확인서 임기영 감사 후보자의 확인서.jpg 임기영 감사 후보자의 확인서 곽준호 감사 후보자의 확인서_.jpg 곽준호 감사 후보자의 확인서_

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

&cr 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(60억원)&cr

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	60억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 1 )
실제 지급된 보수총액	19.7억원
최고한도액	60억원

※ 기타 참고사항

(전기)의 경우, 2021.12.31 현재 기준 재임중인 사외이사는 1명이나 2021년 중 임기만료로 퇴임한 사외이사 1인의 보수가 포함되어 있습니다.&cr

□ 감사의 보수한도 승인

&cr제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건(2억원)&cr

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	2억원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	1.6억원
최고한도액	2억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.&cr

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2022년 03월 23일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

(1) 당사는 주주총회 개최 1주전(2022.03.23) 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)에 공시하고 당사 홈페이지에 게재할 예정입니다.&cr(2) 사업보고서 및 감사보고서를 게재할 당사 홈페이지 주소는 http://www.smentertainment.com 이며, 게재 세부위치는 「IR - 공시정보」입니다.&cr(3) 해당 사업보고서는 오기 등이 있는 경우, 주주총회 이후 변경된 사항이 있는 경우 등에는 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)에 업데이트 될 예정이므로 이를 참조하여 주시기 바랍니다.&cr

※ 참고사항

□ 당사는 제27기 정기주주총회 개최와 관련하여 주주총회 집중일을 피하고자 노력하였으나 등기이사의 주주총회 참석 일정, 외부감사인의 업무 일정 등을 고려하여 검토한 결과, 원활한 주주총회 운영을 위하여 부득이하게 주주총회 집중일에 정기주주총회를 개최하게 되었습니다.&cr&cr□ 코스닥협회가 발표한 2022년 정기주주총회 집중일은 3/25(금), 3/30(수), 3/31(목) 입니다.&cr&cr □ 코로나 19(COVID-19) 관련 안내 사항&cr1) 발열(37.5도 이상 고열) 및 호흡기증상(기침, 목아픔 등), 자가격리대상, 감염자 밀접접촉 등에 해당하는 주주분께서는 현장 참석을 자제하여 주시기 바랍니다.&cr&cr2) 주주총회 당일 열화상 카메라 등으로 체온을 측정할 예정이며, 그 결과에 따라 발열 등 감염 증상이 의심되는 경우 또는 마스크를 착용하지 않은 주주의 경우 주주총회장 출입이 제한될 수 있으니 주주분들께서는 이 점 양해 부탁드립니다.&cr&cr3) 주주총회 개최 장소에서의 코로나 19 확진자 발생 등 불가피한 사유로 인하여 주주총회 개최장소가 변경될 수 있습니다. 변동사항 발생시 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)을 통하여 재안내 예정이오니 참고하여 주시기 바랍니다.