SM ENTERTAINMENT CO., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Feb 25, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)에스엠엔터테인먼트 정 정 신 고 (보고)

2022 년 2 월 24 일

1. 정정대상 공시서류 : 의결권 대리행사 권유 참고서류

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 2월 24일

3. 정정사항

항 목정정사유정 정 전정 정 후III. 주주총회 목적사항별 기재사항&cr □ 이사의 보수한도 승인기재오류

□ 이사의 보수한도 승인

&cr 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(60억원)&cr

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	60억원

□ 이사의 보수한도 승인

&cr 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(60억원)&cr

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 ( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	60억원

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022 년 2 월 24 일
권 유 자:	성 명: (주)에스엠엔터테인먼트&cr주 소: 서울특별시 성동구 왕십리로 83-21&cr전화번호: 02-6240-9880
작 성 자:	성 명: 이선경&cr부서 및 직위: IR Unit / 선임&cr전화번호: 02-6240-9880
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)에스엠엔터테인먼트본인2022년 02월 24일2022년 03월 31일2022년 03월 01일위탁원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의결권 확보해당사항 없음--해당사항 없음--□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)에스엠엔터테인먼트보통주344,6851.49본인의결권 제한 주식(자기주식)

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

※ 단위 : 주, %&cr※ 소유비율은 2021년말 의결권 있는 주식총수(23,164,063주) 기준입니다.&cr

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

이수만최대주주보통주4,392,36818.96최대주주-이성수특수관계인보통주6,5000.03임원-탁영준특수관계인보통주10,0000.04임원-박준영특수관계인보통주10,0000.04임원-이강복특수관계인보통주2,0000.01임원-남소영특수관계인보통주10,0000.04계열회사 임원-남궁철특수관계인보통주10,0000.04계열회사 임원-김지원특수관계인보통주12,0000.05계열회사 임원-윤성희특수관계인보통주8,7050.04계열회사 임원-이의영특수관계인보통주10,0000.04계열회사 임원-정선영특수관계인보통주6,5000.03계열회사 임원-이우용특수관계인보통주5,8610.03계열회사 임원-김대빈특수관계인보통주4000.00계열회사 임원-4,484,33419.36-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

※ 단위 : 주, %&cr※ 소유비율은 2021년말 의결권 있는 주식총수(23,164,063주) 기준입니다.&cr

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 이선경보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 (주)로코모티브법인보통주0---

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

(주)로코모티브이태성서울특별시 성동구 뚝섬로1길 31, 1105호의결권 대리행사 권유를 통한 위임장 확보02-3408-8203

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 02월 24일2022년 03월 01일2022년 03월 31일2022년 03월 31일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 &cr2021년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식(보통주)을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 &cr원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의결권 확보&cr

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXXO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 &cr대리인에게 직접 접수 또는 우편 접수&cr&cr- 접수처 : 서울특별시 성동구 왕십리로 83-21 아크로 서울포레스트디타워,&cr 15층 (주)에스엠엔터테인먼트 IR Unit (우편번호 04769)&cr- 연락처 : 02-6240-9800 &cr - 접수기간 : 2022년 3월 1일부터 2022년 3월 31일 제27기 정기주주총회 개시 전까지&cr

다. 기타 의결권 위임의 방법 &cr해당사항 없음&cr

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022 년 3 월 31 일 오전 9 시서울특별시 성동구 왕십리로 83-21 아크로 서울포레스트디타워, 2층 회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 &cr - 코로나19(COVID-19) 관련 안내 사항&cr1) 발열(37.5도 이상 고열) 및 호흡기증상(기침, 목아픔 등), 자가격리대상, 감염자 밀접접촉 등에 해당하는 주주분께서는 현장 참석을 자제하여 주시기 바랍니다.&cr&cr2) 주주총회 당일 열화상 카메라 등으로 체온을 측정할 예정이며, 그 결과에 따라 발열 등 감염 증상이 의심되는 경우 또는 마스크를 착용하지 않은 주주의 경우 주주총회장 출입이 제한될 수 있으니 주주분들께서는 이 점 양해 부탁드립니다.&cr&cr3) 주주총회 개최 장소에서의 코로나19 확진자 발생 등 불가피한 사유로 인하여 주주총회 개최장소가 변경될 수 있습니다. 변동사항 발생시 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)을 통하여 재안내 예정이오니 참고하여 주시기 바랍니다. &cr

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제27기 재무제표 승인의 건&cr - 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 등&cr (※ 배당금 : 1주당 200원)&cr

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

「Ⅲ. 경영참고사항 - 1. 사업의 개요」를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

&cr※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다.&cr외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 연결ㆍ별도 재무제표는 3월 23일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(https://smentertainment.com)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr1) 연결 재무제표

- 연결 재무상태표

연 결 재 무 상 태 표
제 27 기 2021년 12월 31일 현재
제 26 기 2020년 12월 31일 현재
주식회사 에스엠엔터테인먼트와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 27(당) 기말		제 26(전) 기말
자 산
I. 유동자산		771,087,267,991		646,498,838,880
현금및현금성자산	331,288,517,569		297,514,305,362
금융기관예치금	171,180,943,105		81,328,976,370
매출채권	99,891,267,896		136,463,939,183
기타유동채권	77,217,670,798		65,910,646,859
공정가치측정금융자산	10,024,974,594		7,650,523,006
기타유동금융자산	5,367,787,161		4,959,997,514
선급금	22,838,269,779		25,259,355,608
당기법인세자산	581,426,560		272,906,197
재고자산	14,405,560,720		11,416,473,404
기타유동자산	21,680,545,348		15,281,332,787
매각예정자산	16,158,144,128		-
계약자산	452,160,333		440,382,590
II. 비유동자산		542,350,381,025		422,373,696,598
금융기관예치금	92,831,123		508,570,395
기타비유동채권	8,357,045,183		1,136,819,031
공정가치측정금융자산	10,713,311,806		14,111,357,281
관계기업및공동기업투자주식	126,119,011,593		53,890,927,324
기타비유동금융자산	35,131,331,393		29,010,872,732
유형자산	66,967,863,871		91,482,851,248
사용권자산	99,868,829,424		17,286,340,836
투자부동산	22,082,894,356		14,168,678,696
무형자산	144,813,615,831		177,933,814,020
비유동선급금	14,620,529,681		13,587,671,982
이연법인세자산	10,263,639,249		6,784,516,950
기타비유동자산	3,319,477,515		2,471,276,103
자 산 총 계		1,313,437,649,016		1,068,872,535,478
부 채
I. 유동부채		398,636,229,943		433,801,643,310
매입채무	169,215,417,386		177,564,868,363
기타유동채무	110,676,537,649		110,699,283,093
유동리스부채	19,124,117,119		10,051,200,426
차입금	2,731,875,002		28,709,739,918
유동전환사채	926,240,675		11,863,644,204
유동금융부채	443,138,145		4,847,139,921
미지급법인세	23,986,866,280		25,353,816,631
기타유동부채	12,314,735,279		9,654,626,778
충당부채	314,357,733		3,954,343,960
선수금	23,388,459,978		25,362,385,412
선수수익	31,471,011,880		22,682,147,768
계약부채	4,043,472,817		3,058,446,836
II. 비유동부채		117,579,579,300		18,932,172,708
순확정급여부채	2,721,875,090		3,615,798,140
기타비유동채무	7,563,652,952		427,456,929
비유동리스부채	91,848,730,029		5,645,734,177
비유동충당부채	8,488,118,058		604,390,037
기타비유동부채	2,362,738,736		3,578,906,299
이연법인세부채	4,594,464,435		5,059,887,126
부채총계		516,215,809,243		452,733,816,018
자본
I. 지배기업지분		600,463,925,924		431,799,272,949
자본금	11,872,950,500		11,726,250,500
자본잉여금	356,543,680,947		310,367,546,941
기타포괄손익누계액	(10,780,277,425)		(5,202,577,450)
기타자본항목	14,971,395,158		19,561,437,158
이익잉여금	227,856,176,744		95,346,615,800
II. 비지배지분		196,757,913,849		184,339,446,511
자 본 총 계		797,221,839,773		616,138,719,460
부 채 및 자 본 총 계		1,313,437,649,016		1,068,872,535,478

- 연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 27 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 26 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 에스엠엔터테인먼트와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제27기 (당)기		제26기 (전)기
I. 매출액		701,540,932,148		579,875,790,663
II. 매출원가		438,577,101,692		381,093,049,162
III. 매출총이익		262,963,830,456		198,782,741,501
판매비와관리비	194,496,144,567		192,287,677,408
IV. 영업이익		68,467,685,889		6,495,064,093
기타수익	25,687,636,248		6,717,002,614
기타비용	17,290,137,952		31,356,577,323
금융수익	8,045,559,668		4,404,309,922
금융비용	6,806,599,686		13,791,503,796
관계기업 및 공동기업투자이익(손실)	26,341,590,436		(13,037,875,541)
종속기업처분이익	46,180,386,601		-
V. 법인세비용차감전순이익		150,626,121,204		(40,569,580,031)
VI. 법인세비용	27,227,689,669		39,771,662,375
VII. 당기순이익(손실)		123,398,431,535		(80,341,242,406)
VIII. 기타포괄손익
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목		(728,018,272)		(2,360,242,157)
해외사업환산손익	(1,687,956,710)		(1,899,060,735)
지분법자본변동	959,938,438		(461,181,422)
법인세효과	-		-
당기손익으로 재분류되지 않는 항목		914,721,390		6,538,153,541
기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익	275,665,780		5,971,762,410
확정급여제도의 재측정요소	619,316,246		2,157,143,976
법인세효과	19,739,364		(1,590,752,845)
IX. 총포괄손익		123,585,134,653		(76,163,331,022)
X. 당기순이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주지분	127,131,580,845		(70,156,069,017)
비지배지분	(3,733,149,310)		(10,185,173,389)
XI. 총포괄손익의 귀속
지배기업의 소유주지분	126,931,860,969		(67,608,415,317)
비지배지분	(3,346,726,316)		(8,554,915,705)
XII. 주당이익
기본주당이익(손실)		5,474		(3,002)
희석주당이익(손실)		5,461		(3,002)

- 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표
제 27 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 26 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 에스엠엔터테인먼트와 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	지배기업지분					비지배지분	총계
자본금	자본잉여금	기타포괄손익&cr누계액	기타자본항목	이익잉여금
---	---	---	---	---	---	---	---
2020.1.1(전기초)	11,723,500,500	245,264,990,230	(6,775,858,585)	29,430,653,611	164,528,312,252	188,596,549,566	632,768,147,574
총포괄손익:
당기순손실	-	-	-	-	(70,156,069,017)	(10,185,173,389)	(80,341,242,406)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	1,079,379,685	638,332,410	1,717,712,095
기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익	-	-	4,546,654,230	-	-	273,787,216	4,820,441,446
해외사업환산손익	-	-	(2,615,345,054)	-	-	716,284,319	(1,899,060,735)
지분법자본변동	-	-	(463,035,161)	-	-	1,853,739	(461,181,422)
총포괄손익 합계	-	-	1,468,274,015	-	(69,076,689,332)	(8,554,915,705)	(76,163,331,022)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등:
자기주식의 취득	-	-	-	(9,911,792,150)	-	-	(9,911,792,150)
주식보상비용의 인식	-	-	-	656,459,697	-	4,221,542,558	4,878,002,255
주식선택권의 행사	2,750,000	168,052,500	-	(42,922,000)	-	-	127,880,500
주식선택권의 소멸	-	570,962,000	-	(570,962,000)	-	-	-
기타포괄손익-공정가치금융자산 처분	-	-	105,007,120	-	(105,007,120)	-	-
종속기업의 유상증자 및 지분율 변동 등	-	64,363,542,211	-	-	-	76,270,092	64,439,812,303
주주와의 거래 등 합계	2,750,000	65,102,556,711	105,007,120	(9,869,216,453)	(105,007,120)	4,297,812,650	59,533,902,908
2020.12.31(전기말)	11,726,250,500	310,367,546,941	(5,202,577,450)	19,561,437,158	95,346,615,800	184,339,446,511	616,138,719,460
2021.1.1(당기초)	11,726,250,500	310,367,546,941	(5,202,577,450)	19,561,437,158	95,346,615,800	184,339,446,511	616,138,719,460
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	127,131,580,845	(3,733,149,310)	123,398,431,535
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	209,176,887	278,845,614	488,022,501
기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익	-	-	217,801,717	-	-	208,897,172	426,698,889
해외사업환산손익	-	-	(1,591,197,272)	-	-	(96,759,438)	(1,687,956,710)
지분법자본변동	-	-	964,498,792	-	-	(4,560,354)	959,938,438
총포괄손익 합계	-	-	(408,896,763)	-	127,340,757,732	(3,346,726,316)	123,585,134,653
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등:
주식보상비용의 인식	-	-	-	201,516,000	-	3,701,359,323	3,902,875,323
주식선택권의 행사	146,700,000	16,596,616,800	-	(4,682,403,500)	-	-	12,060,913,300
주식선택권의 소멸	-	209,912,500	-	(209,912,500)	-	-	-
주식선택권의 기타변동	-	(100,758,000)	-	100,758,000	-	-	-
기타포괄손익-공정가치금융자산 처분	-	-	(5,168,803,212)	-	5,168,803,212	-	-
종속기업의 유상증자 및 지분율 변동 등	-	29,470,362,706	-	-	-	12,063,834,331	41,534,197,037
주주와의 거래 등 합계	146,700,000	46,176,134,006	(5,168,803,212)	(4,590,042,000)	5,168,803,212	15,765,193,654	57,497,985,660
2021.12.31(당기말)	11,872,950,500	356,543,680,947	(10,780,277,425)	14,971,395,158	227,856,176,744	196,757,913,849	797,221,839,773

&cr- 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표
제 27 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 26 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 에스엠엔터테인먼트와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제27기 (당)기		제26기 (전)기
I. 영업활동현금흐름
1. 영업에서 창출된 현금
(1) 당기순이익	123,398,431,535		(80,341,242,406)
(2) 조정사항	22,326,486,686		168,168,273,581
(3) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동	17,761,087,361		(25,647,653,723)
영업에서 창출된 현금	163,486,005,582		62,179,377,452
2. 법인세의 납부	(31,880,313,601)		(18,449,104,463)
3. 이자의 수령	938,244,979		3,416,264,374
4. 이자의 지급	(4,108,707,866)		(1,749,416,633)
5. 배당금의 수령	855,000		1,425,000
영업활동으로 인한 순현금흐름		128,436,084,094		45,398,545,730
II. 투자활동으로부터의 현금흐름
금융기관예치금의 감소	33,313,751,460		50,058,034,319
금융기관예치금의 증가	(122,973,330,265)		(42,424,443,531)
기타포괄손익-공정가치 지분상품의 처분	12,310,570,227		200,460,772
기타포괄손익-공정가치 지분상품의 취득	(5,357,249,104)		(200,000,000)
당기손익-공정가치 채무상품의 처분	23,306,381,142		8,997,022,144
당기손익-공정가치 채무상품의 취득	(26,129,430,526)		(16,374,471,510)
당기손익-공정가치 지분상품의 취득	(2,999,984,328)		-
관계기업 및 공동기업주식의 취득	(850,000,000)		(1,981,334,000)
관계기업 및 공동기업주식의 처분	75,411,443		43,475,258
종속기업의 처분	420,556,800		-
종속기업 제외에 따른 종속기업 현금보유액의 감소	(9,856,741,511)		-
유형자산의 취득	(22,157,349,140)		(8,114,976,646)
유형자산의 처분	684,886,197		426,032,409
무형자산의 취득	(21,513,380,314)		(33,165,757,773)
무형자산의 처분	-		725,113,359
보증금의 감소	10,501,758,162		8,205,102,322
보증금의 증가	(17,155,520,982)		(7,323,494,420)
단기대여금의 감소	304,521,892		1,282,794,122
단기대여금의 증가	(1,188,605,940)		(1,426,306,940)
장기대여금의 감소	333,553,739		352,685,561
장기대여금의 증가	(5,829,276,000)		(230,000,000)
리스채권의 감소	586,190,065		621,573,640
매각예정자산의 처분	43,000,000,000		-
기타투자유입	36,314,254		406,714,457
기타투자유출	(1,428,967,980)		(2,622,400,000)
투자활동으로 인한 순현금흐름		(112,565,940,709)		(42,544,176,457)
III. 재무활동으로부터의 현금흐름
단기차입금의 차입	13,196,986,000		3,009,127,500
단기차입금의 상환	(38,223,380,998)		(18,946,105,622)
장기차입금의 상환	-		(444,628,163)
전환우선주부채의 발행	8,000,000,000		-
전환사채의 상환	(249,392)		(8,174,477,015)
자기주식의 취득	-		(9,911,792,150)
주식선택권의 행사	12,060,913,300		127,880,500
리스부채의 감소	(14,974,562,116)		(15,641,645,648)
종속기업의 자본거래로 인한 현금흐름	28,971,850,464		66,141,509,501
리스인센티브의 수취	8,300,000,000		-
기타재무유출	(24,166,476)		-
재무활동으로 인한 순현금흐름		17,307,390,782		16,159,868,903
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가		33,177,534,167		19,014,238,176
Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산		297,514,305,362		284,977,571,265
Ⅵ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동 효과		596,678,040		(6,477,504,079)
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산		331,288,517,569		297,514,305,362

&cr※ 주석사항은 3월 23일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(https://smentertainment.com)에 공시예정인 당사의 연결 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr2) 별도 재무제표&cr - 별도 재무상태표

재 무 상 태 표
제 27 기 2021년 12월 31일 현재
제 26 기 2020년 12월 31일 현재
주식회사 에스엠엔터테인먼트	(단위 : 원)

과 목	제 27(당) 기말		제 26(전) 기말
자 산
I. 유동자산		321,554,356,952		208,876,640,059
현금및현금성자산	104,572,703,551		93,639,654,794
금융기관예치금	92,435,232,450		5,713,573,082
기타유동금융자산	3,424,592,348		3,443,480,415
매출채권	64,888,539,961		82,197,763,578
기타유동채권	8,159,842,770		5,763,293,843
선급금	4,176,882,794		6,961,341,561
재고자산	3,954,703,111		2,340,539,902
기타유동자산	16,551,659,267		8,512,185,974
계약자산	410,323,320		304,806,910
매각예정자산	22,979,877,380		-
II. 비유동자산		392,304,615,282		332,734,480,514
공정가치금융자산	4,745,718,877		14,664,064,697
관계기업과 공동기업 및 종속기업투자주식	184,941,102,770		182,110,491,216
기타비유동금융자산	30,142,543,836		23,017,555,870
유형자산	24,221,695,107		38,033,892,030
사용권자산	62,987,837,325		7,723,654,189
투자부동산	17,962,510,715		33,130,877,380
무형자산	8,660,319,655		9,874,665,706
기타비유동채권	46,626,087,801		13,283,925,927
비유동선급금	969,064,095		958,788,358
이연법인세자산	8,326,914,726		7,515,935,190
기타비유동자산	2,720,820,375		2,420,629,951
자 산 총 계		713,858,972,234		541,611,120,573
부 채
I. 유동부채		148,875,501,147		155,581,599,675
매입채무	49,504,091,613		43,011,300,065
기타유동채무	26,662,229,934		33,902,832,052
리스부채	12,148,199,628		3,495,377,778
차입금	-		19,800,000,000
기타유동부채	30,304,003,685		19,186,937,957
선수금	3,668,683,276		6,549,590,597
충당부채	16,959,482		3,457,801,701
계약부채	4,040,855,164		3,054,156,624
미지급법인세	22,405,550,375		23,029,287,445
금융보증부채	124,927,990		94,315,456
II. 비유동부채		104,985,576,498		8,063,334,017
확정급여부채	1,828,631,988		2,180,692,300
기타비유동채무	9,526,372,490		200,000,000
리스부채	84,123,271,757		2,431,101,160
비유동충당부채	7,499,744,119		144,538,691
기타비유동부채	2,007,556,144		3,088,806,098
금융보증부채	-		18,195,768
부 채 총 계		253,861,077,645		163,644,933,692
자 본
I. 자본금	11,872,950,500		11,726,250,500
II. 자본잉여금	255,687,249,619		238,981,478,319
III. 기타포괄손익누계액	(4,200,893,074)		(230,050,486)
IV. 기타자본항목	(9,383,036,721)		(4,792,994,721)
V. 이익잉여금	206,021,624,265		132,281,503,269
자 본 총 계		459,997,894,589		377,966,186,881
부 채 및 자 본 총 계		713,858,972,234		541,611,120,573

&cr - 별도 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서
제 27 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 26 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 에스엠엔터테인먼트	(단위 : 원)

과 목	제 27(당) 기		제 26(전) 기
I. 매출액		417,132,950,866		302,601,883,933
II. 매출원가		246,860,198,994		186,103,198,873
III. 매출총이익		170,272,751,872		116,498,685,060
판매비와관리비	95,140,980,185		80,276,250,528
IV. 영업이익		75,131,771,687		36,222,434,532
기타수익	24,863,611,014		5,366,656,713
기타비용	6,025,158,635		15,640,370,894
금융수익	8,422,808,478		4,525,483,575
금융비용	4,114,737,618		7,603,864,386
관계기업과 공동기업 및 종속기업투자손실	1,329,080,456		20,466,405,099
V. 법인세비용차감전순이익		96,949,214,470		2,403,934,441
VI. 법인세비용	28,124,327,619		32,447,622,168
VII. 당기순이익(손실)		68,824,886,851		(30,043,687,727)
VIII. 기타포괄손익
당기손익으로 재분류되지 않는 항목		944,391,557		5,172,406,593
기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익	1,133,127,918		5,552,388,092
확정급여제도의 재측정요소	112,771,233		982,390,389
법인세효과	(301,507,594)		(1,362,371,888)
IX. 총포괄이익(손실)		69,769,278,408		(24,871,281,134)
X. 주당이익(손실)
기본주당이익(손실)		2,963		(1,286)
희석주당이익(손실)		2,956		(1,286)

&cr - 별도 자본변동표

자 본 변 동 표
제 27 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 26 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 에스엠엔터테인먼트	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자본잉여금	기타포괄손익	기타자본항목	이익잉여금	총 계
2020년 1월 1일 (전기초)	11,723,500,500	238,242,463,819	(4,657,805,164)	5,076,221,732	161,580,539,080	411,964,919,967
총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(30,043,687,727)	(30,043,687,727)
확정급여제도의재측정요소	-	-	-	-	744,651,915	744,651,915
기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익	-	-	4,427,754,678	-	-	4,427,754,678
총포괄손익 합계	-	-	4,427,754,678	-	(29,299,035,812)	(24,871,281,134)
자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등:
주식보상비용의 인식	-	-	-	656,459,697	-	656,459,697
주식선택권의 소멸	-	570,962,000	-	(570,962,000)	-	-
주식선택권의 행사	2,750,000	168,052,500	-	(42,922,000)	-	127,880,500
자기주식의 취득	-	-	-	(9,911,792,150)	-	(9,911,792,150)
자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등 합계	2,750,000	739,014,500	-	(9,869,216,453)	-	(9,127,451,953)
2020년 12월 31일 (전기말)	11,726,250,500	238,981,478,319	(230,050,486)	(4,792,994,721)	132,281,503,269	377,966,186,881
2021년 1월 1일 (당기초)	11,726,250,500	238,981,478,319	(230,050,486)	(4,792,994,721)	132,281,503,269	377,966,186,881
총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	-	-	68,824,886,851	68,824,886,851
확정급여제도의재측정요소	-	-	-	-	85,480,596	85,480,596
기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익	-	-	858,910,961	-	-	858,910,961
총포괄손익 합계	-	-	858,910,961	-	68,910,367,447	69,769,278,408
자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등:
주식보상비용의 인식	-	-	-	201,516,000	-	201,516,000
주식선택권의 소멸 등	-	109,154,500	-	(109,154,500)	-	-
주식선택권의 행사	146,700,000	16,596,616,800	-	(4,682,403,500)	-	12,060,913,300
기타포괄손익-공정가치 지분상품 처분	-	-	(4,829,753,549)	-	4,829,753,549	-
자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등 합계	146,700,000	16,705,771,300	(4,829,753,549)	(4,590,042,000)	4,829,753,549	12,262,429,300
2021년 12월 31일(당기말)	11,872,950,500	255,687,249,619	(4,200,893,074)	(9,383,036,721)	206,021,624,265	459,997,894,589

- 별도 현금흐름표

현 금 흐 름 표
제 27 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 26 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 에스엠엔터테인먼트	(단위 : 원)

과 목	제27(당) 기		제26(전) 기
I. 영업활동으로부터의 현금흐름
(1) 당기순이익(손실)	68,824,886,851		(30,043,687,727)
(2) 조정사항	29,445,230,242		85,237,339,940
(3) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동	18,437,351,189		15,680,288,240
영업에서 창출된 현금	116,707,468,282		70,873,940,453
법인세의 납부	(29,860,551,819)		(11,190,257,764)
이자의 수령	1,217,644,215		543,841,149
이자의 지급	(3,015,431,731)		(664,785,993)
배당금의 수령	-		10,418,681,297
영업활동으로 인한 순현금흐름		85,049,128,947		69,981,419,142
ll. 투자활동으로부터의 현금흐름
금융기관예치금의 감소	5,506,022,037		9,983,256,832
금융기관예치금의 증가	(92,231,246,804)		(16,126,000,000)
당기손익-공정가치 채무상품의 처분	2,645,309,588		-
당기손익-공정가치 채무상품의 취득	-		(200,000,000)
기타포괄손익-공정가치 지분상품의 처분	8,905,936,227		-
관계기업 및 종속기업 등 투자주식의 취득	(5,850,000,000)		(2,481,334,000)
관계기업 및 종속기업 등 투자주식의 처분	495,968,243		4,320,000
유형자산의 취득	(14,533,995,476)		(3,481,686,225)
유형자산의 처분	17,014,545		56,575,182
무형자산의 취득	(1,423,044,112)		(3,815,102,583)
무형자산의 처분	-		724,200,000
보증금의 감소	9,379,523,572		4,030,050,000
보증금의 증가	(15,538,813,862)		(4,227,099,539)
단기대여금의 감소	21,174,822		36,572,200
단기대여금의 증가	(1,500,000,000)		-
장기대여금의 감소	5,844,928		1,502,155,870
장기대여금의 증가	(7,774,790,000)		(230,000,000)
리스채권의 감소	1,244,971,685		802,773,640
매각예정자산의 처분	43,000,000,000		-
기타 투자활동 현금유출	(1,030,400,000)		-
투자활동으로 인한 순현금흐름		(68,660,524,607)		(13,421,318,623)
Ⅲ. 재무활동으로부터의 현금흐름
단기차입금의 차입	10,000,000,000		-
단기차입금의 상환	(10,000,000,000)		-
유동성장기차입금의 상환	(19,800,000,000)		(12,209,600,000)
주식매입선택권의 행사	12,060,913,300		127,880,500
리스부채의 상환	(7,228,152,131)		(6,427,651,255)
자기주식의 취득	-		(9,911,792,150)
기타 재무활동 현금유입	8,300,000,000		-
재무활동으로 인한 순현금흐름		(6,667,238,831)		(28,421,162,905)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가		9,721,365,509		28,138,937,614
Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산		93,639,654,794		69,166,569,604
Ⅵ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동 효과		1,211,683,248		(3,665,852,424)
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산		104,572,703,551		93,639,654,794

&cr - 이익잉여금처분계산서(안)

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서
제 27 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 26 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제27기 처분 예정일 : 2022년 3월 31일 (제26기 처분 확정일 : 2021년 3월 30일)
주식회사 에스엠엔터테인먼트	(단위 : 천원)

구 분	당기	전기
I. 미처분이익잉여금	206,021,624	132,281,503
전기이월미처분이익잉여금	132,281,503	161,580,539
당기순이익(손실)	68,824,887	(30,043,688)
순확정급여부채의 재측정요소	85,480	744,652
기타포괄손익-공정가치 금융자산 처분에 따른&cr 자본 내 재분류(지분상품)	4,829,754	-
II. 이익잉여금처분액	4,680,243	-
배당금&cr 보통주 배당금(율)&cr 당기 : 200원(40%)	4,680,243	-
III. 차기이월미처분이익잉여금	206,021,624	132,281,503

※ 당기의 이익잉여금처분계산서는 주주총회에서 확정될 예정입니다.&cr&cr※ 주석사항은 3월 23일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(https://smentertainment.com)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

상기 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.&cr

□ 이사의 선임

제2호 의안 : 사 외이사 이장우 선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
이장우	1957.02.16	사외이사 후보자	-	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이장우	경북대학교 경상대학 경영학부 교수	2014~2015&cr2014~현재&cr2019~현재	한국경영학회 회장&cr헌법재판소 자문위원&cr한국국제교류재단 비상근이사	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이장우	-	-	-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 경영학자로서 많은 현장 경영자들을 만난 경험과 한국 경영학회 회장 등을 역임하며 쌓은 경영 전반에 대한 연구결과를 바탕으로 회사의 균형 잡힌 의사 결정을 이끌어 냄으로써 회사의 경쟁력 제고에 기여하고자 합니다.

- 독립적이고 투명한 업무 수행이 가능하며, 사외이사로서의 책임과 의무에 대해 충분히 인지하고 있습니다.

- 전문성을 갖춘 사외이사로서 경영진이 책임 경영을 실천할 수 있도록 직무를 수행할 계획입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

한국경영학회 회장, 성공경제연구소 이사장 등을 역임하였으며, 풍부한 경험을 보유한 경영 전문가로서 전문성을 두루 갖추고 있어 합리적인 시각으로 회사경영을 감독하고 전략적 의사결정에 기여할 것으로 판단하여 추천합니다.

확인서 이장우 사외이사 후보자의 확인서.jpg 이장우 사외이사 후보자의 확인서

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.&cr

□ 감사의 선임

제3호 의안 : 감 사 선임의 건(선임 예정 상근감사 수 : 1명)&cr - 제3-1호 의안 : 감사 임기영 선임의 건(회사추천)&cr - 제3-2호 의안 : 감사 곽준호 선임의 건(주주제안)&cr ※ 제3-1호 의안과 제3-2호 의안은 택일적이고 양립불가하므로, 두 명의 후보자 중 한 명을 택일하여 찬성 의결권을 행사하시기 바랍니다. 두 의안 중 하나가 가결되는 경우 다른 후보자는 자동 탈락됩니다.&cr

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
임기영	1953.03.31	-	이사회
곽준호	1967.10.26	-	주주제안
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
임기영	한라그룹 비상근 고문	2004~2008&cr2004~2006&cr2008~2009&cr2009~2012&cr2014~2015&cr2015~2017&cr2018~2021	도이치증권 한국 부회장&cr도이치은행 아시아글로벌기업금융부문 부회장&crIBK투자증권 대표이사 사장&cr대우증권 대표이사 사장&cr한라홀딩스 대표이사 사장&cr한라홀딩스 대표이사 부회장&cr한라대학교재단 이사장	-
곽준호	(前)전문경영인	2001~2006&cr2006~2009&cr2009~2017&cr2018~2020	GS홈쇼핑 해외사업팀 차장&cr SK하이닉스반도체 금융팀 차장&cr오비맥주 자금팀 Treasurer&cr케이씨에프테크놀러지스 경영지원본부 CFO(상무)	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
임기영	-	-	-
곽준호	-	-	-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

한라홀딩스 대표이사 부회장 및 대우증권 대표이사 사장을 역임하는 등 경영 전반에 대한 충분한 경험과 지식을 갖추었으며, 고도의 준법이 요구되는 금융산업에서 풍부한 경험과 재무 전문성을 갖추었기에, 전문성과 독립성을 바탕으로 회사 경영활동 전반을 합리적으로 감독하고 나아가 회사가 사회적 책임을 실천하는 데 기여할 것으로 판단하여 추천합니다.&cr&cr ※ 곽준호 감사 후보자는 주주제안에 의해 추천된 후보자이므로 이사회의 추천 사유를 작성하지 않습니다.

확인서 임기영 감사 후보자의 확인서.jpg 임기영 감사 후보자의 확인서 곽준호 감사 후보자의 확인서_.jpg 곽준호 감사 후보자의 확인서_

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(60억원)&cr

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 ( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	60억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 1 )
실제 지급된 보수총액	19.7억원
최고한도액	60억원

※ 기타 참고사항

(전기)의 경우, 2021.12.31 현재 기준 재임중인 사외이사는 1명이나 2021년 중 임기만료로 퇴임한 사외이사 1인의 보수가 포함되어 있습니다.&cr

□ 감사의 보수한도 승인

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건(2억원)&cr

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	2억원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	1.6억원
최고한도액	2억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.&cr