SM ENTERTAINMENT CO., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Mar 25, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)에스엠엔터테인먼트 정 정 신 고 (보고)

2022 년 3 월 25 일

1. 정정대상 공시서류 : 의결권 대리행사 권유 참고서류

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 2월 24일

3. 정정사항

항 목정정사유정 정 전정 정 후<의결권 대리행사 권유 요약>주주총회 목적사항&cr일부&cr철회

3. 주주총회 목적사항
□ 재무제표의승인
□ 이사의선임
□ 감사의선임
□ 이사의보수한도승인
□ 감사의보수한도승인
□ 정관의변경

3. 주주총회 목적사항
□ 재무제표의승인
□ 이사의선임
□ 감사의선임
□ 이사의보수한도승인
□ 감사의보수한도승인

III. 주주총회 목적사항별 기재사항&cr □ 정관의 변경주주총회 목적사항 철회

□ 정관의 변경

제6호 의안 : 정관 일부 변경의 건 &cr &cr (주주총회 목적사항별 기재사항에 대한 내용은 하단 주석1 참조)

□ 정관의 변경

제6호 의안 → 철회&cr &cr (주주총회 목적사항별 기재사항에 대한 내용은 하단 주석1 참조)

(주석1) - 정정 전&cr

□ 정관의 변경

제6호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제3조(본점의 소재지 및 지점 등의 설치) ① 이 회사는 본점을 대한민국 안에 둔다.	제3조(본점의 소재지 및 지점 등의 설치)&cr① 이 회사의 본점을 서울특별시에 둔다.	본점 소재지 구체화
제10조(신주인수권) ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.&cr1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우&cr2. 발행하는 주식총수의100분의20 범위 내에서 우리사주조합원에게신주를 우선 배정하는 경우&cr3. 상법 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우&cr4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우&cr5. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우&cr6. 회사가 긴급한 자금 조달 및 사업 확장, 전략적제휴, 재무구조 개선 등을 포함한 경영상 필요로 국내외 금융기관, 법률에 근거하여 결성된 투자조합, 기타법인 및 개인에게 신주를 발행하는 경우&cr7. 회사가 경영전략상 필요에 의해 국내외 타 회사를 인수하거나 국내외 타 회사에 투자할 때 그 대가로 신주를 발행하는 경우&cr8. 회사가 기술 도입을 필요로 그 제휴회사 및 그 관계회사에 신주를 발행하는 경우	제10조(신주인수권) ② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우&cr2. 발행하는 주식총수의100분의20 범위 내에서 우리사주조합원에게신주를 우선 배정하는 경우&cr3. 상법 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우&cr4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우&cr5. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우&cr6. 회사가 긴급한 자금 조달 및 사업 확장, 전략적제휴, 재무구조 개선 등을 포함한 경영상 필요로 국내외 금융기관, 법률에 근거하여 결성된 투자조합, 기타법인 및 개인에게 신주를 발행하는 경우&cr7. 회사가 경영전략상 필요에 의해 국내외 타 회사를 인수하거나 국내외 타 회사에 투자할 때 그 대가로 신주를 발행하는 경우&cr8. 회사가 기술 도입을 필요로 그 제휴회사 및 그 관계회사에 신주를 발행하는 경우	띄어쓰기 등 수정
제10조(신주인수권) ③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 상법 제418조 제4항이 적용되지 아니하는 경우에는 그러하지 아니하다.	제10조(신주인수권) ③ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 상법 제418조 제4항이 적용되지 아니하는 경우에는 그러하지 아니하다.	띄어쓰기 등 수정
제10조(신주인수권) ④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.	제10조(신주인수권) ④ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.	상장회사의 실권주의 처리방법에 대하여 정하고 있는 자본시장법 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 등 관련 법령에 따라 실권주를 처리할 수 있도록 정관에 명시
제10조(신주인수권) ⑤ (신설)	제10조(신주인수권) ⑤ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.	상장회사의 실권주의 처리방법에 대하여 정하고 있는 자본시장법 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 등 관련 법령에 따라 실권주를 처리할 수 있도록 정관에 명시
제10조의2(일반공모증자등)&cr③ 이 회사는 발행주식 총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 이사회 결의로 신주를 발행할 수 있다. ④ 이 회사는 발행주식 총수의 100분의 30을 초과하지 범위 내에서 긴급한 자금의 조달 및 사업 확장, 전략적 제휴, 재무구조 개선 등을 포함한 경영상 필요로 국내외 금융기관, 법률에 근거하여 결성된 투자조합, 기타법인 및 개인에게 이사회 결의로 신주를 발행할 수 있다. ⑤ 이 회사는 발행주식 총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 경영전략상 필요에 의해 국내외 타 회사를 인수하거나 국내외 타 회사에 투자할 때 그 대가로 이사회 결의를 통하여 신주를 발행할 수 있다. ⑥ 이 회사는 발행주식 총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 기술도입을 필요로 그 제휴회사 및 그 관계회사에게 이사회 결의를 통하여 신주를 발행할 수 있다.	제10조의2(일반공모증자등)&cr③ 이 회사는 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 이사회 결의로 신주를 발행할 수 있다. ④ 이 회사는 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 범위 내에서 긴급한 자금의 조달 및 사업 확장, 전략적 제휴, 재무구조 개선 등을 포함한 경영상 필요로 국내외 금융기관, 법률에 근거하여 결성된 투자조합, 기타법인 및 개인에게 이사회 결의로 신주를 발행할 수 있다. ⑤ 이 회사는 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 경영전략상 필요에 의해 국내외 타 회사를 인수하거나 국내외 타 회사에 투자할 때 그 대가로 이사회 결의를 통하여 신주를 발행할 수 있다. ⑥ 이 회사는 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 기술도입을 필요로 그 제휴회사 및 그 관계회사에게 이사회 결의를 통하여 신주를 발행할 수 있다.	경영상 목적 달성을 위한 자금조달 범위확대
제10조3(주식매수선택권)&cr② 주식매수선택권을 부여받을 대상자는 회사의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 또는 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 임ㆍ직원으로 하되 각호의 1에 해당하는 자는 제외한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 1. 최대주주 및 그 특수관계인(상법 시행령 제9조 제2항의 규정에 의한 특수관계인을 말한다. 이하 같다.). 다만 회사 또는 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근임원인 자를 포함)는 제외한다.&cr2. 주요주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제172조의 규정에 의한 주요주주를 말한다.) 및 특수관계인. 다만 회사 또는 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근임원인 자를 포함)는 제외한다.	제10조의3(주식매수선택권)&cr② 주식매수선택권을 부여받을 대상자는 회사의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임ㆍ직원 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 임ㆍ직원으로 하되 각호의 1에 해당하는 자는 제외한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 1.최대주주 및 그 특수관계인(상법 제542조의8 제2항 제5호에 따른 특수관계인을 말한다.).&cr2.주요주주(상법 제542조의8 제2항 제6호에 따른 주요주주를 말한다.) 및 특수관계인.	법령 형식에 맞게 표기 수정,&cr주식매수선택권을 부여 받을 대상자를 정확히 명칭하기 위해 내용을 정비,&cr상법에 따른 특수관계인, 주요주주에 대한 정의를 반영하기 위해 법령 변경
제10조3(주식매수선택권)&cr⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가격 이상으로 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다. 1. 전항 제 1호의 경우에는(가) 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제2항제1호의 규정을 준용하여 평가한 당해 주식의 시가와(나) 액면가 중 높은 가액&cr2. 전항 제2호 및 제3호의 경우에는 위 제1호(가)의 규정에 의하여 평가한 당해 주식의 시가	제10조의3(주식매수선택권)&cr⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가격 이상으로 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다. 1. 전항 제1호의 경우에는(가) 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항제1호의 규정을 준용하여 평가한 당해 주식의 시가와(나) 액면가 중 높은 가액&cr2. 전항 제2호 및 제3호의 경우에는 위 제1호(가)의 규정에 의하여 평가한 당해 주식의 시가	법령 형식에 맞게 표기 수정,&cr띄어쓰기 수정,&cr자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 중 주식 가격 산정 규정에 해당되는 조항으로 변경
제10조3(주식매수선택권)&cr⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.	제10조의3(주식매수선택권)&cr⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.	법령 형식에 맞게 표기 수정,&cr상법 시행령 제30조 제5항의 내용을 반영
제10조3(주식매수선택권)&cr⑧ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 당해 임ㆍ직원이주식매수선택권을 부여받은후 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우&cr2. 당해 임ㆍ직원이고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한경우&cr3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우&cr4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우	제10조의3(주식매수선택권)&cr⑧ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 당해 임ㆍ직원이주식매수선택권을 부여받은후 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우&cr2. 당해 임ㆍ직원이고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래한경우 3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우&cr4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우	법령 형식에 맞게 표기 수정,&cr불명확한 표현 수정
제10조3(주식매수선택권)&cr⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.	제10조의3(주식매수선택권)&cr⑨ (삭제)	법령 형식에 맞게 표기 수정,&cr제10조의4 삭제에 따른 문구 정비
제10조의4(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업 연도의 직전 영업 연도 말에 발행된 것으로 본다.	제10조의4(동등배당) 이 회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다	상법 개정으로 배당기준일 및 주식의 발행 시기와 관계 없이 모든 주식에 대하여 동등배당하는 취지로 내용 정비
제12조(삭제 2019.03.27.)	제12조(주주명부 작성ㆍ비치) ① 이 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야 한다. ② 이 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다. ③ 이 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다.	전자증권법 제37조 제6항의 규정 내용 반영, 전자증권법 시행령 제31조 제4항 제3호 가목에 의거 소유자명세의 작성요청이 가능하도록 규정 정비, 전자주주명부의 작성근거 신설
제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. &cr&cr③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.	제13조(기준일)&cr ① (삭제) &cr&cr&cr① 이 회사는 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 하며, 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다. ② 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 (삭제) 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, (삭제) 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.	상법 개정에 따라 기준일을 결산기말이 아닌 날로 정할 수 있게 됨에 따라 기준일관련 규정을 정비, 전자증권제도 시행에 따라 기재변경과 관련한 사항 삭제
제14조(전환사채의 발행)&cr④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일부터 그 상환기일의 직전 일까지로 한다. 다만, 모집외의 방법으로 발행할 경우에는 발행 후 일년이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.	제14조(전환사채의 발행)&cr④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 모집 외의 방법으로 발행할 경우에는 발행 후 일년이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다.	띄어쓰기 수정
제14조(전환사채의 발행)&cr⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.	제14조(전환사채의 발행)&cr⑤ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.	전환사채의 전환에 따라 발행일에 관계없이 동등하게 배당이 지급될 수 있게 됨에 따라 이자지급시기 이후 전환일까지 발생할 수 있는 이자에 대한 지급의무가 발생하지 않음을 분명히 함
제15조(신주인수권부사채의 발행)&cr⑤ 신주인주권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.	제15조(신주인수권부사채의 발행)&cr⑤ (삭제)	제10조의4 삭제에 따른 문구 정비
제17조(소집시기) ② 정기주주총회는 매 사업 연도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제17조(소집시기) ② 정기주주총회는 제13조 제1항에 따라 정한 기준일로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	상법 개정에 따라 정기총회 의결권행사 기준일을 결산기말이 아닌 날로 정할 수 있게 됨에 따라 규정을 통일
제19조(소집통지 및 공고)&cr④ 이 회사가 제1항 및 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항에서 규정하는 회사의 경영참고 사항 등을 통지 또는 공고하여야 한다. 그러나 회사의 경영참고사항 등을 회사의 정보통신망에 게재하고, 회사의 본ㆍ지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 통지 또는 공고에 갈음할 수 있다.	제19조(소집통지 및 공고)&cr④ 이 회사가 제1항 및 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항에서 규정하는 회사의 경영참고 사항 등을 통지 또는 공고하여야 한다. 그러나 회사의 경영참고사항 등을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본ㆍ지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 통지 또는 공고에 갈음할 수 있다.	상법 시행령과 용어 일치
제20조(소집지)&cr주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역 및 서울특별시에서도 개최할 수 있다.	제20조(소집지)&cr주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.	상법 제364조(소집지)에 특정 지역에 대한 언급이 없으므로 서울특별시 삭제
제22조(의장의 질서유지건)&cr② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 회수를 제한할 수 있다.	제22조(의장의 질서유지권) ② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 횟수를 제한할 수 있다.	오탈자 수정
제30조(이사 및 감사의 선임) ② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. (신설)	제30조(이사 및 감사의 선임) ② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.	개정 상법 제 409조 제3항 반영
제31조(이사 및 감사의 임기)&cr이사와 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.	제31조(이사 및 감사의 임기) 이사와 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다.	띄어쓰기 수정
제33조(대표이사 등의 선임)&cr② 대표이사의 결원 또는 유고시에는 이사회에서 별도로 정하는 자가 그 직무를 대행한다.	제33조(대표이사 등의 선임)&cr② (삭제)	대표이사의 직무대행은 이사의 직무에 관한 것이므로, 제33조에서 제34조로 이관
제34조(이사의 직무)&cr② 이사는 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행한다.	제34조(이사의 직무)&cr② 이사는 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.	조항 이관 및 변경
제36조(감사의 직무)&cr③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.	제36조(감사의 직무)&cr③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 소집권자에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.	상법상 감사의 직무인 이사회 소집청구권(상법 제412조의4) 및 전문가의 도움을 구할 권한(상법 제412조 제3항)을 명시
제36조(감사의 직무)&cr④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니 할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.	제36조(감사의 직무)&cr④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.	상법상 감사의 직무인 이사회 소집청구권(상법 제412조의4) 및 전문가의 도움을 구할 권한(상법 제412조 제3항)을 명시
제36조(감사의 직무)&cr⑤ (신설)&cr&cr&cr&cr&cr⑥ (신설)&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr⑦ (신설)&cr	제36조(감사의 직무)&cr⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니 할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.	상법상 감사의 직무인 이사회 소집청구권(상법 제412조의4) 및 전문가의 도움을 구할 권한(상법 제412조 제3항)을 명시
제38조(이사회의 구성과 소집)&cr⑤ (신설)	제38조(이사회의 구성과 소집)&cr⑤ 이사회의 의장은 제38조 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.	이사회 의장을 정하는 것은 (결의방법이 아닌) 이사회의 구성에 관한 내용이므로, 제39조에서 제38조로 이관
제39조(이사회의 결의방법)&cr② 이사회의 의장은 제38조 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.&cr③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송/수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 해당 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ④ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.	제39조(이사회의 결의방법)&cr② (삭제)&cr&cr&cr② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송/수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 해당 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.	조항 이관에 따른 삭제
제40조(이사회의 의사록)&cr이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다.	제40조(이사회의 의사록)&cr① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.	이사회 의사록에 기재되어야 하는 사항 추가
제43조(사업 연도)&cr이 회사의 사업 연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.	제43 조 (사업연도)&cr 이 회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.	띄어쓰기 수정
제44조(재무제표와 영업보고서의 작성ㆍ비치등)&cr① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻은 후 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다. 1. 재무상태표&cr2. 손익계산서&cr3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류	제44조(재무제표와 영업보고서의 작성ㆍ비치등)&cr① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻은 후 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다. 1. 대차대조표&cr2. 손익계산서&cr3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류	상법 제579조(재무제표의 작성)에 따라 대차대조표로 단어 변경
제44조(재무제표와 영업보고서의 작성ㆍ비치등)&cr⑥ 대표이사는 제1항 각호의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 3년간 비치하여야 한다.	제44조(재무제표와 영업보고서의 작성ㆍ비치등)&cr⑥ 대표이사는 제1항 각호의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.	상법 제448조 제1항 반영하여 문구 수정
제45조(이익금의 처분)&cr이 회사는 매 사업 연도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.&cr1. 이익준비금&cr2. 기타의 법정적립금&cr3. 배당금&cr4. 임의적립금&cr5. 기타의 이익잉여금처분액	제45조(이익금의 처분)&cr이 회사는 매 사업연도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.&cr1. 이익준비금&cr2. 기타의 법정적립금&cr3. 배당금&cr4. 임의적립금&cr5. 기타의 이익잉여금 처분액	띄어쓰기 수정
제46조(이익배당)&cr③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.	제46조(이익배당)&cr③ 제1항의 배당은 이사회의 결의로 정한 날의 3개월 이내 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.	상법 개정에 따라 의결권행사 기준일에 맞추어 배당기준일을 정할 수 있도록 개정
부 칙&cr다만, 제10조, 제10조의 5, 제35조, 제39조 제1항과 3항, 제 44조 및 제 46조 제1항 및 제 4항의 개정내용은 2012년 4월 15일부터 시행한다.	부 칙 다만, 제10조, 제10조의5, 제35조, 제39조 제1항과 3항, 제44조 및 제46조 제1항 및 제4항의 개정내용은 2012년 4월 15일부터 시행한다.	법령 형식에 맞게 붙여쓰기
부 칙&cr다만 제9조, 제11조, 제12조, 제15조의 2 및 제16조 개정내용은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 09월 16일부터 시행한다.	부 칙&cr다만, 제9조, 제11조, 제12조, 제15조의 2 및 제16조 개정내용은 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 09월 16일부터 시행한다.	쉼표 추가 및 특수기호 수정
부 칙&cr(신 설)	부 칙&cr이 정관은 2022년 3월 31일부터 시행한다.	정관변경에 따른 시행일 추가

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.&cr&cr(주석1) - 정정 후&cr

□ 정관의 변경

제6호 의안 → 철회&cr

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022 년 3 월 25 일
권 유 자:	성 명: (주)에스엠엔터테인먼트&cr주 소: 서울특별시 성동구 왕십리로 83-21&cr전화번호: 02-6240-9880
작 성 자:	성 명: 이선경&cr부서 및 직위: IR Unit / 선임&cr전화번호: 02-6240-9880
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)에스엠엔터테인먼트본인2022년 02월 24일2022년 03월 31일2022년 03월 01일위탁원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의결권 확보해당사항 없음--해당사항 없음--□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)에스엠엔터테인먼트보통주344,6851.49본인의결권 제한 주식(자기주식)

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

※ 단위 : 주, %&cr※ 소유비율은 2021년말 의결권 있는 주식총수(23,164,063주) 기준입니다.&cr

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

이수만최대주주보통주4,392,36818.96최대주주-이성수특수관계인보통주6,5000.03임원-탁영준특수관계인보통주10,0000.04임원-박준영특수관계인보통주10,0000.04임원-이강복특수관계인보통주2,0000.01임원-남소영특수관계인보통주10,0000.04계열회사 임원-남궁철특수관계인보통주10,0000.04계열회사 임원-김지원특수관계인보통주12,0000.05계열회사 임원-윤성희특수관계인보통주8,7050.04계열회사 임원-이의영특수관계인보통주10,0000.04계열회사 임원-정선영특수관계인보통주6,5000.03계열회사 임원-이우용특수관계인보통주5,8610.03계열회사 임원-김대빈특수관계인보통주4000.00계열회사 임원-4,484,33419.36-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

※ 단위 : 주, %&cr※ 소유비율은 2021년말 의결권 있는 주식총수(23,164,063주) 기준입니다.&cr

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 이선경보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 (주)로코모티브법인보통주0---

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

(주)로코모티브이태성서울특별시 성동구 뚝섬로1길 31, 1105호의결권 대리행사 권유를 통한 위임장 확보02-3408-8203

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 02월 24일2022년 03월 01일2022년 03월 31일2022년 03월 31일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 &cr2021년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식(보통주)을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 &cr원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의결권 확보&cr

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXXO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 &cr대리인에게 직접 접수 또는 우편 접수&cr&cr- 접수처 : 서울특별시 성동구 왕십리로 83-21 아크로 서울포레스트디타워,&cr 15층 (주)에스엠엔터테인먼트 IR Unit (우편번호 04769)&cr- 연락처 : 02-6240-9800 &cr - 접수기간 : 2022년 3월 1일부터 2022년 3월 31일 제27기 정기주주총회 개시 전까지&cr

다. 기타 의결권 위임의 방법 &cr해당사항 없음&cr

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022 년 3 월 31 일 오전 9 시서울특별시 성동구 왕십리로 83-21 아크로 서울포레스트디타워, 2층 회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 &cr - 코로나19(COVID-19) 관련 안내 사항&cr1) 발열(37.5도 이상 고열) 및 호흡기증상(기침, 목아픔 등), 자가격리대상, 감염자 밀접접촉 등에 해당하는 주주분께서는 현장 참석을 자제하여 주시기 바랍니다.&cr&cr2) 주주총회 당일 열화상 카메라 등으로 체온을 측정할 예정이며, 그 결과에 따라 발열 등 감염 증상이 의심되는 경우 또는 마스크를 착용하지 않은 주주의 경우 주주총회장 출입이 제한될 수 있으니 주주분들께서는 이 점 양해 부탁드립니다.&cr&cr3) 주주총회 개최 장소에서의 코로나19 확진자 발생 등 불가피한 사유로 인하여 주주총회 개최장소가 변경될 수 있습니다. 변동사항 발생시 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)을 통하여 재안내 예정이오니 참고하여 주시기 바랍니다. &cr

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제27기 재무제표 승인의 건&cr - 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 등&cr (※ 배당금 : 1주당 200원)&cr

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

「Ⅲ. 경영참고사항 - 1. 사업의 개요」를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

&cr※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다.&cr외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 연결ㆍ별도 재무제표는 3월 23일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(https://smentertainment.com)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr1) 연결 재무제표

- 연결 재무상태표

연 결 재 무 상 태 표
제 27 기 2021년 12월 31일 현재
제 26 기 2020년 12월 31일 현재
주식회사 에스엠엔터테인먼트와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 27(당) 기말		제 26(전) 기말
자 산
I. 유동자산		771,087,267,991		646,498,838,880
현금및현금성자산	331,288,517,569		297,514,305,362
금융기관예치금	171,180,943,105		81,328,976,370
매출채권	99,891,267,896		136,463,939,183
기타유동채권	77,217,670,798		65,910,646,859
공정가치측정금융자산	10,024,974,594		7,650,523,006
기타유동금융자산	5,367,787,161		4,959,997,514
선급금	22,838,269,779		25,259,355,608
당기법인세자산	581,426,560		272,906,197
재고자산	14,405,560,720		11,416,473,404
기타유동자산	21,680,545,348		15,281,332,787
매각예정자산	16,158,144,128		-
계약자산	452,160,333		440,382,590
II. 비유동자산		542,350,381,025		422,373,696,598
금융기관예치금	92,831,123		508,570,395
기타비유동채권	8,357,045,183		1,136,819,031
공정가치측정금융자산	10,713,311,806		14,111,357,281
관계기업및공동기업투자주식	126,119,011,593		53,890,927,324
기타비유동금융자산	35,131,331,393		29,010,872,732
유형자산	66,967,863,871		91,482,851,248
사용권자산	99,868,829,424		17,286,340,836
투자부동산	22,082,894,356		14,168,678,696
무형자산	144,813,615,831		177,933,814,020
비유동선급금	14,620,529,681		13,587,671,982
이연법인세자산	10,263,639,249		6,784,516,950
기타비유동자산	3,319,477,515		2,471,276,103
자 산 총 계		1,313,437,649,016		1,068,872,535,478
부 채
I. 유동부채		398,636,229,943		433,801,643,310
매입채무	169,215,417,386		177,564,868,363
기타유동채무	110,676,537,649		110,699,283,093
유동리스부채	19,124,117,119		10,051,200,426
차입금	2,731,875,002		28,709,739,918
유동전환사채	926,240,675		11,863,644,204
유동금융부채	443,138,145		4,847,139,921
미지급법인세	23,986,866,280		25,353,816,631
기타유동부채	12,314,735,279		9,654,626,778
충당부채	314,357,733		3,954,343,960
선수금	23,388,459,978		25,362,385,412
선수수익	31,471,011,880		22,682,147,768
계약부채	4,043,472,817		3,058,446,836
II. 비유동부채		117,579,579,300		18,932,172,708
순확정급여부채	2,721,875,090		3,615,798,140
기타비유동채무	7,563,652,952		427,456,929
비유동리스부채	91,848,730,029		5,645,734,177
비유동충당부채	8,488,118,058		604,390,037
기타비유동부채	2,362,738,736		3,578,906,299
이연법인세부채	4,594,464,435		5,059,887,126
부채총계		516,215,809,243		452,733,816,018
자본
I. 지배기업지분		600,463,925,924		431,799,272,949
자본금	11,872,950,500		11,726,250,500
자본잉여금	356,543,680,947		310,367,546,941
기타포괄손익누계액	(10,780,277,425)		(5,202,577,450)
기타자본항목	14,971,395,158		19,561,437,158
이익잉여금	227,856,176,744		95,346,615,800
II. 비지배지분		196,757,913,849		184,339,446,511
자 본 총 계		797,221,839,773		616,138,719,460
부 채 및 자 본 총 계		1,313,437,649,016		1,068,872,535,478

- 연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 27 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 26 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 에스엠엔터테인먼트와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제27기 (당)기		제26기 (전)기
I. 매출액		701,540,932,148		579,875,790,663
II. 매출원가		438,577,101,692		381,093,049,162
III. 매출총이익		262,963,830,456		198,782,741,501
판매비와관리비	194,496,144,567		192,287,677,408
IV. 영업이익		68,467,685,889		6,495,064,093
기타수익	25,687,636,248		6,717,002,614
기타비용	17,290,137,952		31,356,577,323
금융수익	8,045,559,668		4,404,309,922
금융비용	6,806,599,686		13,791,503,796
관계기업 및 공동기업투자이익(손실)	26,341,590,436		(13,037,875,541)
종속기업처분이익	46,180,386,601		-
V. 법인세비용차감전순이익		150,626,121,204		(40,569,580,031)
VI. 법인세비용	27,227,689,669		39,771,662,375
VII. 당기순이익(손실)		123,398,431,535		(80,341,242,406)
VIII. 기타포괄손익
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목		(728,018,272)		(2,360,242,157)
해외사업환산손익	(1,687,956,710)		(1,899,060,735)
지분법자본변동	959,938,438		(461,181,422)
법인세효과	-		-
당기손익으로 재분류되지 않는 항목		914,721,390		6,538,153,541
기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익	275,665,780		5,971,762,410
확정급여제도의 재측정요소	619,316,246		2,157,143,976
법인세효과	19,739,364		(1,590,752,845)
IX. 총포괄손익		123,585,134,653		(76,163,331,022)
X. 당기순이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주지분	127,131,580,845		(70,156,069,017)
비지배지분	(3,733,149,310)		(10,185,173,389)
XI. 총포괄손익의 귀속
지배기업의 소유주지분	126,931,860,969		(67,608,415,317)
비지배지분	(3,346,726,316)		(8,554,915,705)
XII. 주당이익
기본주당이익(손실)		5,474		(3,002)
희석주당이익(손실)		5,461		(3,002)

- 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표
제 27 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 26 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 에스엠엔터테인먼트와 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	지배기업지분					비지배지분	총계
자본금	자본잉여금	기타포괄손익&cr누계액	기타자본항목	이익잉여금
---	---	---	---	---	---	---	---
2020.1.1(전기초)	11,723,500,500	245,264,990,230	(6,775,858,585)	29,430,653,611	164,528,312,252	188,596,549,566	632,768,147,574
총포괄손익:
당기순손실	-	-	-	-	(70,156,069,017)	(10,185,173,389)	(80,341,242,406)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	1,079,379,685	638,332,410	1,717,712,095
기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익	-	-	4,546,654,230	-	-	273,787,216	4,820,441,446
해외사업환산손익	-	-	(2,615,345,054)	-	-	716,284,319	(1,899,060,735)
지분법자본변동	-	-	(463,035,161)	-	-	1,853,739	(461,181,422)
총포괄손익 합계	-	-	1,468,274,015	-	(69,076,689,332)	(8,554,915,705)	(76,163,331,022)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등:
자기주식의 취득	-	-	-	(9,911,792,150)	-	-	(9,911,792,150)
주식보상비용의 인식	-	-	-	656,459,697	-	4,221,542,558	4,878,002,255
주식선택권의 행사	2,750,000	168,052,500	-	(42,922,000)	-	-	127,880,500
주식선택권의 소멸	-	570,962,000	-	(570,962,000)	-	-	-
기타포괄손익-공정가치금융자산 처분	-	-	105,007,120	-	(105,007,120)	-	-
종속기업의 유상증자 및 지분율 변동 등	-	64,363,542,211	-	-	-	76,270,092	64,439,812,303
주주와의 거래 등 합계	2,750,000	65,102,556,711	105,007,120	(9,869,216,453)	(105,007,120)	4,297,812,650	59,533,902,908
2020.12.31(전기말)	11,726,250,500	310,367,546,941	(5,202,577,450)	19,561,437,158	95,346,615,800	184,339,446,511	616,138,719,460
2021.1.1(당기초)	11,726,250,500	310,367,546,941	(5,202,577,450)	19,561,437,158	95,346,615,800	184,339,446,511	616,138,719,460
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	127,131,580,845	(3,733,149,310)	123,398,431,535
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	209,176,887	278,845,614	488,022,501
기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익	-	-	217,801,717	-	-	208,897,172	426,698,889
해외사업환산손익	-	-	(1,591,197,272)	-	-	(96,759,438)	(1,687,956,710)
지분법자본변동	-	-	964,498,792	-	-	(4,560,354)	959,938,438
총포괄손익 합계	-	-	(408,896,763)	-	127,340,757,732	(3,346,726,316)	123,585,134,653
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등:
주식보상비용의 인식	-	-	-	201,516,000	-	3,701,359,323	3,902,875,323
주식선택권의 행사	146,700,000	16,596,616,800	-	(4,682,403,500)	-	-	12,060,913,300
주식선택권의 소멸	-	209,912,500	-	(209,912,500)	-	-	-
주식선택권의 기타변동	-	(100,758,000)	-	100,758,000	-	-	-
기타포괄손익-공정가치금융자산 처분	-	-	(5,168,803,212)	-	5,168,803,212	-	-
종속기업의 유상증자 및 지분율 변동 등	-	29,470,362,706	-	-	-	12,063,834,331	41,534,197,037
주주와의 거래 등 합계	146,700,000	46,176,134,006	(5,168,803,212)	(4,590,042,000)	5,168,803,212	15,765,193,654	57,497,985,660
2021.12.31(당기말)	11,872,950,500	356,543,680,947	(10,780,277,425)	14,971,395,158	227,856,176,744	196,757,913,849	797,221,839,773

&cr- 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표
제 27 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 26 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 에스엠엔터테인먼트와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제27기 (당)기		제26기 (전)기
I. 영업활동현금흐름
1. 영업에서 창출된 현금
(1) 당기순이익	123,398,431,535		(80,341,242,406)
(2) 조정사항	22,326,486,686		168,168,273,581
(3) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동	17,761,087,361		(25,647,653,723)
영업에서 창출된 현금	163,486,005,582		62,179,377,452
2. 법인세의 납부	(31,880,313,601)		(18,449,104,463)
3. 이자의 수령	938,244,979		3,416,264,374
4. 이자의 지급	(4,108,707,866)		(1,749,416,633)
5. 배당금의 수령	855,000		1,425,000
영업활동으로 인한 순현금흐름		128,436,084,094		45,398,545,730
II. 투자활동으로부터의 현금흐름
금융기관예치금의 감소	33,313,751,460		50,058,034,319
금융기관예치금의 증가	(122,973,330,265)		(42,424,443,531)
기타포괄손익-공정가치 지분상품의 처분	12,310,570,227		200,460,772
기타포괄손익-공정가치 지분상품의 취득	(5,357,249,104)		(200,000,000)
당기손익-공정가치 채무상품의 처분	23,306,381,142		8,997,022,144
당기손익-공정가치 채무상품의 취득	(26,129,430,526)		(16,374,471,510)
당기손익-공정가치 지분상품의 취득	(2,999,984,328)		-
관계기업 및 공동기업주식의 취득	(850,000,000)		(1,981,334,000)
관계기업 및 공동기업주식의 처분	75,411,443		43,475,258
종속기업의 처분	420,556,800		-
종속기업 제외에 따른 종속기업 현금보유액의 감소	(9,856,741,511)		-
유형자산의 취득	(22,157,349,140)		(8,114,976,646)
유형자산의 처분	684,886,197		426,032,409
무형자산의 취득	(21,513,380,314)		(33,165,757,773)
무형자산의 처분	-		725,113,359
보증금의 감소	10,501,758,162		8,205,102,322
보증금의 증가	(17,155,520,982)		(7,323,494,420)
단기대여금의 감소	304,521,892		1,282,794,122
단기대여금의 증가	(1,188,605,940)		(1,426,306,940)
장기대여금의 감소	333,553,739		352,685,561
장기대여금의 증가	(5,829,276,000)		(230,000,000)
리스채권의 감소	586,190,065		621,573,640
매각예정자산의 처분	43,000,000,000		-
기타투자유입	36,314,254		406,714,457
기타투자유출	(1,428,967,980)		(2,622,400,000)
투자활동으로 인한 순현금흐름		(112,565,940,709)		(42,544,176,457)
III. 재무활동으로부터의 현금흐름
단기차입금의 차입	13,196,986,000		3,009,127,500
단기차입금의 상환	(38,223,380,998)		(18,946,105,622)
장기차입금의 상환	-		(444,628,163)
전환우선주부채의 발행	8,000,000,000		-
전환사채의 상환	(249,392)		(8,174,477,015)
자기주식의 취득	-		(9,911,792,150)
주식선택권의 행사	12,060,913,300		127,880,500
리스부채의 감소	(14,974,562,116)		(15,641,645,648)
종속기업의 자본거래로 인한 현금흐름	28,971,850,464		66,141,509,501
리스인센티브의 수취	8,300,000,000		-
기타재무유출	(24,166,476)		-
재무활동으로 인한 순현금흐름		17,307,390,782		16,159,868,903
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가		33,177,534,167		19,014,238,176
Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산		297,514,305,362		284,977,571,265
Ⅵ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동 효과		596,678,040		(6,477,504,079)
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산		331,288,517,569		297,514,305,362

&cr※ 주석사항은 3월 23일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(https://smentertainment.com)에 공시예정인 당사의 연결 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr2) 별도 재무제표&cr - 별도 재무상태표

재 무 상 태 표
제 27 기 2021년 12월 31일 현재
제 26 기 2020년 12월 31일 현재
주식회사 에스엠엔터테인먼트	(단위 : 원)

과 목	제 27(당) 기말		제 26(전) 기말
자 산
I. 유동자산		321,554,356,952		208,876,640,059
현금및현금성자산	104,572,703,551		93,639,654,794
금융기관예치금	92,435,232,450		5,713,573,082
기타유동금융자산	3,424,592,348		3,443,480,415
매출채권	64,888,539,961		82,197,763,578
기타유동채권	8,159,842,770		5,763,293,843
선급금	4,176,882,794		6,961,341,561
재고자산	3,954,703,111		2,340,539,902
기타유동자산	16,551,659,267		8,512,185,974
계약자산	410,323,320		304,806,910
매각예정자산	22,979,877,380		-
II. 비유동자산		392,304,615,282		332,734,480,514
공정가치금융자산	4,745,718,877		14,664,064,697
관계기업과 공동기업 및 종속기업투자주식	184,941,102,770		182,110,491,216
기타비유동금융자산	30,142,543,836		23,017,555,870
유형자산	24,221,695,107		38,033,892,030
사용권자산	62,987,837,325		7,723,654,189
투자부동산	17,962,510,715		33,130,877,380
무형자산	8,660,319,655		9,874,665,706
기타비유동채권	46,626,087,801		13,283,925,927
비유동선급금	969,064,095		958,788,358
이연법인세자산	8,326,914,726		7,515,935,190
기타비유동자산	2,720,820,375		2,420,629,951
자 산 총 계		713,858,972,234		541,611,120,573
부 채
I. 유동부채		148,875,501,147		155,581,599,675
매입채무	49,504,091,613		43,011,300,065
기타유동채무	26,662,229,934		33,902,832,052
리스부채	12,148,199,628		3,495,377,778
차입금	-		19,800,000,000
기타유동부채	30,304,003,685		19,186,937,957
선수금	3,668,683,276		6,549,590,597
충당부채	16,959,482		3,457,801,701
계약부채	4,040,855,164		3,054,156,624
미지급법인세	22,405,550,375		23,029,287,445
금융보증부채	124,927,990		94,315,456
II. 비유동부채		104,985,576,498		8,063,334,017
확정급여부채	1,828,631,988		2,180,692,300
기타비유동채무	9,526,372,490		200,000,000
리스부채	84,123,271,757		2,431,101,160
비유동충당부채	7,499,744,119		144,538,691
기타비유동부채	2,007,556,144		3,088,806,098
금융보증부채	-		18,195,768
부 채 총 계		253,861,077,645		163,644,933,692
자 본
I. 자본금	11,872,950,500		11,726,250,500
II. 자본잉여금	255,687,249,619		238,981,478,319
III. 기타포괄손익누계액	(4,200,893,074)		(230,050,486)
IV. 기타자본항목	(9,383,036,721)		(4,792,994,721)
V. 이익잉여금	206,021,624,265		132,281,503,269
자 본 총 계		459,997,894,589		377,966,186,881
부 채 및 자 본 총 계		713,858,972,234		541,611,120,573

&cr - 별도 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서
제 27 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 26 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 에스엠엔터테인먼트	(단위 : 원)

과 목	제 27(당) 기		제 26(전) 기
I. 매출액		417,132,950,866		302,601,883,933
II. 매출원가		246,860,198,994		186,103,198,873
III. 매출총이익		170,272,751,872		116,498,685,060
판매비와관리비	95,140,980,185		80,276,250,528
IV. 영업이익		75,131,771,687		36,222,434,532
기타수익	24,863,611,014		5,366,656,713
기타비용	6,025,158,635		15,640,370,894
금융수익	8,422,808,478		4,525,483,575
금융비용	4,114,737,618		7,603,864,386
관계기업과 공동기업 및 종속기업투자손실	1,329,080,456		20,466,405,099
V. 법인세비용차감전순이익		96,949,214,470		2,403,934,441
VI. 법인세비용	28,124,327,619		32,447,622,168
VII. 당기순이익(손실)		68,824,886,851		(30,043,687,727)
VIII. 기타포괄손익
당기손익으로 재분류되지 않는 항목		944,391,557		5,172,406,593
기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익	1,133,127,918		5,552,388,092
확정급여제도의 재측정요소	112,771,233		982,390,389
법인세효과	(301,507,594)		(1,362,371,888)
IX. 총포괄이익(손실)		69,769,278,408		(24,871,281,134)
X. 주당이익(손실)
기본주당이익(손실)		2,963		(1,286)
희석주당이익(손실)		2,956		(1,286)

&cr - 별도 자본변동표

자 본 변 동 표
제 27 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 26 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 에스엠엔터테인먼트	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자본잉여금	기타포괄손익	기타자본항목	이익잉여금	총 계
2020년 1월 1일 (전기초)	11,723,500,500	238,242,463,819	(4,657,805,164)	5,076,221,732	161,580,539,080	411,964,919,967
총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(30,043,687,727)	(30,043,687,727)
확정급여제도의재측정요소	-	-	-	-	744,651,915	744,651,915
기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익	-	-	4,427,754,678	-	-	4,427,754,678
총포괄손익 합계	-	-	4,427,754,678	-	(29,299,035,812)	(24,871,281,134)
자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등:
주식보상비용의 인식	-	-	-	656,459,697	-	656,459,697
주식선택권의 소멸	-	570,962,000	-	(570,962,000)	-	-
주식선택권의 행사	2,750,000	168,052,500	-	(42,922,000)	-	127,880,500
자기주식의 취득	-	-	-	(9,911,792,150)	-	(9,911,792,150)
자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등 합계	2,750,000	739,014,500	-	(9,869,216,453)	-	(9,127,451,953)
2020년 12월 31일 (전기말)	11,726,250,500	238,981,478,319	(230,050,486)	(4,792,994,721)	132,281,503,269	377,966,186,881
2021년 1월 1일 (당기초)	11,726,250,500	238,981,478,319	(230,050,486)	(4,792,994,721)	132,281,503,269	377,966,186,881
총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	-	-	68,824,886,851	68,824,886,851
확정급여제도의재측정요소	-	-	-	-	85,480,596	85,480,596
기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익	-	-	858,910,961	-	-	858,910,961
총포괄손익 합계	-	-	858,910,961	-	68,910,367,447	69,769,278,408
자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등:
주식보상비용의 인식	-	-	-	201,516,000	-	201,516,000
주식선택권의 소멸 등	-	109,154,500	-	(109,154,500)	-	-
주식선택권의 행사	146,700,000	16,596,616,800	-	(4,682,403,500)	-	12,060,913,300
기타포괄손익-공정가치 지분상품 처분	-	-	(4,829,753,549)	-	4,829,753,549	-
자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등 합계	146,700,000	16,705,771,300	(4,829,753,549)	(4,590,042,000)	4,829,753,549	12,262,429,300
2021년 12월 31일(당기말)	11,872,950,500	255,687,249,619	(4,200,893,074)	(9,383,036,721)	206,021,624,265	459,997,894,589

- 별도 현금흐름표

현 금 흐 름 표
제 27 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 26 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 에스엠엔터테인먼트	(단위 : 원)

과 목	제27(당) 기		제26(전) 기
I. 영업활동으로부터의 현금흐름
(1) 당기순이익(손실)	68,824,886,851		(30,043,687,727)
(2) 조정사항	29,445,230,242		85,237,339,940
(3) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동	18,437,351,189		15,680,288,240
영업에서 창출된 현금	116,707,468,282		70,873,940,453
법인세의 납부	(29,860,551,819)		(11,190,257,764)
이자의 수령	1,217,644,215		543,841,149
이자의 지급	(3,015,431,731)		(664,785,993)
배당금의 수령	-		10,418,681,297
영업활동으로 인한 순현금흐름		85,049,128,947		69,981,419,142
ll. 투자활동으로부터의 현금흐름
금융기관예치금의 감소	5,506,022,037		9,983,256,832
금융기관예치금의 증가	(92,231,246,804)		(16,126,000,000)
당기손익-공정가치 채무상품의 처분	2,645,309,588		-
당기손익-공정가치 채무상품의 취득	-		(200,000,000)
기타포괄손익-공정가치 지분상품의 처분	8,905,936,227		-
관계기업 및 종속기업 등 투자주식의 취득	(5,850,000,000)		(2,481,334,000)
관계기업 및 종속기업 등 투자주식의 처분	495,968,243		4,320,000
유형자산의 취득	(14,533,995,476)		(3,481,686,225)
유형자산의 처분	17,014,545		56,575,182
무형자산의 취득	(1,423,044,112)		(3,815,102,583)
무형자산의 처분	-		724,200,000
보증금의 감소	9,379,523,572		4,030,050,000
보증금의 증가	(15,538,813,862)		(4,227,099,539)
단기대여금의 감소	21,174,822		36,572,200
단기대여금의 증가	(1,500,000,000)		-
장기대여금의 감소	5,844,928		1,502,155,870
장기대여금의 증가	(7,774,790,000)		(230,000,000)
리스채권의 감소	1,244,971,685		802,773,640
매각예정자산의 처분	43,000,000,000		-
기타 투자활동 현금유출	(1,030,400,000)		-
투자활동으로 인한 순현금흐름		(68,660,524,607)		(13,421,318,623)
Ⅲ. 재무활동으로부터의 현금흐름
단기차입금의 차입	10,000,000,000		-
단기차입금의 상환	(10,000,000,000)		-
유동성장기차입금의 상환	(19,800,000,000)		(12,209,600,000)
주식매입선택권의 행사	12,060,913,300		127,880,500
리스부채의 상환	(7,228,152,131)		(6,427,651,255)
자기주식의 취득	-		(9,911,792,150)
기타 재무활동 현금유입	8,300,000,000		-
재무활동으로 인한 순현금흐름		(6,667,238,831)		(28,421,162,905)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가		9,721,365,509		28,138,937,614
Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산		93,639,654,794		69,166,569,604
Ⅵ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동 효과		1,211,683,248		(3,665,852,424)
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산		104,572,703,551		93,639,654,794

&cr - 이익잉여금처분계산서(안)

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서
제 27 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 26 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제27기 처분 예정일 : 2022년 3월 31일 (제26기 처분 확정일 : 2021년 3월 30일)
주식회사 에스엠엔터테인먼트	(단위 : 천원)

구 분	당기	전기
I. 미처분이익잉여금	206,021,624	132,281,503
전기이월미처분이익잉여금	132,281,503	161,580,539
당기순이익(손실)	68,824,887	(30,043,688)
순확정급여부채의 재측정요소	85,480	744,652
기타포괄손익-공정가치 금융자산 처분에 따른&cr 자본 내 재분류(지분상품)	4,829,754	-
II. 이익잉여금처분액	4,680,243	-
배당금&cr 보통주 배당금(율)&cr 당기 : 200원(40%)	4,680,243	-
III. 차기이월미처분이익잉여금	206,021,624	132,281,503

※ 당기의 이익잉여금처분계산서는 주주총회에서 확정될 예정입니다.&cr&cr※ 주석사항은 3월 23일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(https://smentertainment.com)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

상기 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.&cr

□ 이사의 선임

제2호 의안 : 사 외이사 이장우 선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
이장우	1957.02.16	사외이사 후보자	-	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이장우	경북대학교 경상대학 경영학부 교수	2014~2015&cr2014~현재&cr2019~현재	한국경영학회 회장&cr헌법재판소 자문위원&cr한국국제교류재단 비상근이사	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이장우	-	-	-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 경영학자로서 많은 현장 경영자들을 만난 경험과 한국 경영학회 회장 등을 역임하며 쌓은 경영 전반에 대한 연구결과를 바탕으로 회사의 균형 잡힌 의사 결정을 이끌어 냄으로써 회사의 경쟁력 제고에 기여하고자 합니다.

- 독립적이고 투명한 업무 수행이 가능하며, 사외이사로서의 책임과 의무에 대해 충분히 인지하고 있습니다.

- 전문성을 갖춘 사외이사로서 경영진이 책임 경영을 실천할 수 있도록 직무를 수행할 계획입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

한국경영학회 회장, 성공경제연구소 이사장 등을 역임하였으며, 풍부한 경험을 보유한 경영 전문가로서 전문성을 두루 갖추고 있어 합리적인 시각으로 회사경영을 감독하고 전략적 의사결정에 기여할 것으로 판단하여 추천합니다.

확인서 이장우 사외이사 후보자의 확인서.jpg 이장우 사외이사 후보자의 확인서

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.&cr

제7호 의안 : 사내이사 최정민 선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
최정민	1978.10.30	사내이사 후보자	-	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
최정민	㈜에스엠엔터테인먼트&crGlobal Business Center 센터장/이사	2007~2009&cr2016~2019&cr2019~2020&cr2020~현재&cr2020~현재&cr2021~현재	SM Entertainment USA Production&Management Manager&cr㈜에스엠엔터테인먼트 Business Alliances&Cooperation Divison 팀장&cr㈜에스엠엔터테인먼트 International Support Center 실장&crS.M. True Co.,Ltd. 이사 &cr㈜에스엠엔터테인먼트 Global Business Center 센터장/이사&cr㈜드림어스컴퍼니 기타비상무이사	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
최정민	-	-	-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

당사의 글로벌 비즈니스 센터장으로 글로벌 시장의 유통 전반 및 글로벌 매니지먼트까지 총괄하는 해당 분야의 전문가로서 충분한 경험과 지식을 갖추고 있다고 판단하여 추천합니다.&cr

최정민 사내이사 후보자 확인서.jpg 최정민 사내이사 후보자 확인서

&cr※ 기타 참고사항&cr해당사항 없습니다.&cr

□ 감사의 선임

제3호 의안 : 감 사 선임의 건(선임 예정 상근감사 수 : 1명)&cr - 제3-1호 의안 : 감사 임기영 선임의 건(회사추천)&cr - 제3-2호 의안 : 감사 곽준호 선임의 건(주주제안)&cr ※ 제3-1호 의안과 제3-2호 의안은 택일적이고 양립불가하므로, 두 명의 후보자 중 한 명을 택일하여 찬성 의결권을 행사하시기 바랍니다. 두 의안 중 하나가 가결되는 경우 다른 후보자는 자동 탈락됩니다.&cr

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
임기영	1953.03.31	-	이사회
곽준호	1967.10.26	-	주주제안
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
임기영	한라그룹 비상근 고문	2004~2008&cr2004~2006&cr2008~2009&cr2009~2012&cr2014~2015&cr2015~2017&cr2018~2021	도이치증권 한국 부회장&cr도이치은행 아시아글로벌기업금융부문 부회장&crIBK투자증권 대표이사 사장&cr대우증권 대표이사 사장&cr한라홀딩스 대표이사 사장&cr한라홀딩스 대표이사 부회장&cr한라대학교재단 이사장	-
곽준호	(前)전문경영인	2001~2006&cr2006~2009&cr2009~2017&cr2018~2020	GS홈쇼핑 해외사업팀 차장&cr SK하이닉스반도체 금융팀 차장&cr 오비맥주 자금팀 Treasurer&cr케이씨에프테크놀러지스 경영지원본부 CFO(상무)	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
임기영	-	-	-
곽준호	-	-	-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

한라홀딩스 대표이사 부회장 및 대우증권 대표이사 사장을 역임하는 등 경영 전반에 대한 충분한 경험과 지식을 갖추었으며, 고도의 준법이 요구되는 금융산업에서 풍부한 경험과 재무 전문성을 갖추었기에, 전문성과 독립성을 바탕으로 회사 경영활동 전반을 합리적으로 감독하고 나아가 회사가 사회적 책임을 실천하는 데 기여할 것으로 판단하여 추천합니다.&cr&cr ※ 곽준호 감사 후보자는 주주제안에 의해 추천된 후보자이므로 이사회의 추천 사유를 작성하지 않습니다.

확인서 임기영 감사 후보자의 확인서.jpg 임기영 감사 후보자의 확인서 곽준호 감사 후보자의 확인서_.jpg 곽준호 감사 후보자의 확인서_

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(60억원)&cr

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6 ( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	60억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 1 )
실제 지급된 보수총액	19.7억원
최고한도액	60억원

※ 기타 참고사항

(전기)의 경우, 2021.12.31 현재 기준 재임중인 사외이사는 1명이나 2021년 중 임기만료로 퇴임한 사외이사 1인의 보수가 포함되어 있습니다.&cr

□ 감사의 보수한도 승인

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건(2억원)&cr

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	2억원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	1.6억원
최고한도액	2억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.&cr

□ 정관의 변경

제6호 의안 → 철회&cr