SM ENTERTAINMENT CO., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 10, 2020

참고서류 3.4 주식회사 에스엠엔터테인먼트 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:	2020년 3월 10일
위임권유기간시작일:	2020년 3월 13일
권 유 자:	성 명: 주식회사 에스엠엔터테인먼트&cr주 소: 서울시 강남구 압구정로 423 (압구정동)&cr전화번호: 02-6240-9800
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
주식회사 에스엠엔터테인먼트	보통주	32,985	0.14%	본인	의결권 제한 주식(자기주식)

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
이수만	최대주주	보통주	4,392,368	18.73	최대주주 본인	-
김영민	발행회사 등기임원	보통주	30,000	0.13	발행회사 임원	-
남소영	발행회사 등기임원	보통주	20,000	0.09	발행회사 임원	-
한세민	계열회사 등기임원	보통주	20,000	0.09	계열회사 임원	-
박준영	발행회사 등기임원	보통주	13,200	0.06	발행회사 임원	-
탁영준	발행회사 등기임원	보통주	10,000	0.04	발행회사 임원	-
이성수	발행회사 등기임원	보통주	10,000	0.04	발행회사 임원	-
채희만	발행회사 등기임원	보통주	6,500	0.03	발행회사 임원	-
이강복	발행회사 등기임원	보통주	5,000	0.02	발행회사 임원	-
남궁철	계열회사 등기임원	보통주	10,000	0.04	계열회사 임원	-
안수욱	계열회사 등기임원	보통주	10,000	0.04	계열회사 임원	-
계		-	4,527,068	19.31	-	-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
김현주	-	-	직원	-

3. 피권유자의 범위&cr2019년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식(보통주)를 소유한 주주 전체&cr

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.&cr정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보&cr

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 3월 13일, (종료일) - 2020년 3월 27일 제25기 정기주주총회 개시 전

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

&cr나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	-
홈페이지의 관리기관	-
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	-

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

&cr다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
제이디컨설팅	의결권 대리행사 권유를 통한 위임장 확보	-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2020년 3월 27일 오전 9시, (장소) - 서울시 강남구 영동대로 513, 코엑스 컨퍼런스룸(남) 3층 327A&cr

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) - 김현주, (부서 및 직위) - IR팀 팀장, (연락처) - 02-6240-9800&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

'Ⅲ.경영참고사항'의 '1. 사업의 개요' 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표&cr※ 아래의 연결 및 별도재무제표는 감사 전 연결 및 별도재무제표입니다.&cr따라서, 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인결과에 따라 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 연결 및 별도재무제표 및 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 추후 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

1) 연결재무제표&cr - 연결 대차대조표(재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표
제 25 기 기말 2019년 12월 31일 현재
제 24 기 기말 2018년 12월 31일 현재
주식회사 에스엠엔터테인먼트와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	제 25(당) 기말		제 24(전) 기말
자 산
I. 유동자산			628,691,154,368		537,351,647,980
현금및현금성자산	4,5,6,7	284,977,571,265		237,328,739,701
금융기관예치금	4,5,6	89,682,731,334		44,777,556,309
매출채권	4,5,6,9,34	129,402,118,674		124,241,224,497
기타유동채권	4,5,6,9,34	66,136,550,255		64,505,877,484
기타유동금융자산	4,5,6,10	1,672,377,000		-
선급금		20,183,224,539		16,049,649,312
당기법인세자산	21	205,212,344		5,416,066,408
재고자산	12	14,758,462,154		11,524,908,225
기타유동자산	11	21,198,964,669		33,073,101,080
계약자산	22	473,942,134		434,524,964
II. 비유동자산			486,929,432,178		465,121,901,731
금융기관예치금	4,5,6	498,837,691		370,132,719
비유동매출채권	4,5,6,9,34	-		12,618,559
기타비유동채권	4,5,6,9,34	1,856,684,929		2,216,765,035
공정가치측정금융자산	4,5,6,8	9,442,795,476		17,081,568,133
관계기업및공동기업투자주식	17	65,452,125,545		101,134,513,912
기타비유동금융자산	4,5,6,10	33,923,558,386		33,090,510,000
유형자산	13	105,699,422,791		93,348,721,487
사용권자산	16	30,500,542,811		-
투자부동산	15	12,904,007,911		7,952,173,713
무형자산	16	199,278,124,787		186,003,342,580
비유동선급금		11,360,934,389		9,786,517,265
이연법인세자산	21	13,053,370,340		12,154,899,115
기타비유동자산	11	2,959,027,122		1,970,139,213
자 산 총 계			1,115,620,586,546		1,002,473,549,711
부 채
I. 유동부채			436,954,867,417		394,212,845,225
매입채무	4,5,6,34	190,840,934,919		178,654,495,466
기타유동채무	4,5,6,18,34	105,277,048,344		95,153,141,954
유동리스부채	4,5,6,16	14,777,949,311		-
차입금	4,5,6,19	42,441,069,563		43,737,867,352
유동전환사채	4,5,6,19	8,974,755,859		-
유동금융부채	4,5,6,18	436,397,078		722,517,942
미지급법인세	21	7,914,021,995		9,457,079,136
기타유동부채	18,34	9,403,215,681		16,161,532,235
선수금		23,718,781,952		36,759,903,695
충당부채	22	3,113,167,786		-
선수수익		27,940,304,418		11,125,912,891
계약부채	22	2,117,220,511		2,440,394,554
II. 비유동부채			45,897,571,555		32,133,121,115
순확정급여부채	20	4,855,378,887		4,524,317,457
기타비유동채무	4,5,6,18	1,152,946,638		595,554,112
비유동리스부채	4,5,6,16	13,637,711,365		-
장기차입금	4,5,6,19	2,711,561,146		3,261,247,634
전환사채	4,5,6,19	9,330,283,083		6,865,850,840
비유동금융부채	4,5,6,18	2,207,568,000		56,042,887
비유동충당부채	22	867,432,794		1,242,595,571
기타비유동부채	18,20	5,764,433,570		11,836,819,827
이연법인세부채	21	5,370,256,072		3,750,692,787
부채총계			482,852,438,972		426,345,966,340
자본
I. 지배기업지분			444,171,598,008		424,248,949,466
자본금	1,23	11,723,500,500		11,513,575,500
자본잉여금	23	245,264,990,230		219,058,029,420
기타포괄손익누계액	25	(6,775,858,585)		(10,071,491,505)
기타자본항목	25	29,430,653,611		29,501,380,057
이익잉여금	26	164,528,312,252		174,247,455,994
II. 비지배지분	1		188,596,549,566		151,878,633,905
자 본 총 계			632,768,147,574		576,127,583,371
부 채 및 자 본 총 계			1,115,620,586,546		1,002,473,549,711

&cr- 연결 손익계산서(포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제25기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제24기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 에스엠엔터테인먼트와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	제25기 (당)기		제24기 (전)기
I. 매출액	27,34,36		657,825,612,024		612,227,478,805
II. 매출원가	29,34		442,207,145,084		409,514,857,162
III. 매출총이익			215,618,466,940		202,712,621,643
판매비와관리비	6,28,29,34	175,221,760,708		154,966,584,763
IV. 영업이익			40,396,706,232		47,746,036,880
기타수익	30,34	7,888,468,941		5,000,997,753
기타비용	30,34	23,595,345,762		4,844,490,341
금융수익	6,31	7,671,062,983		7,991,394,447
금융비용	6,31	10,582,737,060		3,522,169,502
관계기업 및 공동기업투자손실	17	11,219,660,863		6,396,364,386
종속기업처분이익		402,561,354		-
V. 법인세비용차감전순이익			10,961,055,825		45,975,404,851
VI. 법인세비용	21	27,143,581,262		22,554,960,070
VII. 당기순이익(손실)			(16,182,525,437)		23,420,444,781
VIII. 기타포괄손익
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목			4,386,140,227		3,024,191,375
해외사업환산손익		4,478,823,387		2,744,700,261
지분법자본변동	18	(92,683,160)		279,491,114
법인세효과	21	-		-
당기손익으로 재분류되지 않는 항목			(428,861,301)		574,301,418
기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익		778,085,670		979,908,683
확정급여제도의 재측정요소	20	(1,306,077,079)		(79,893,087)
법인세효과	21	99,130,108		(325,714,178)
IX. 총포괄손익			(12,225,246,511)		27,018,937,574
X. 당기순이익의 귀속
지배기업의 소유주지분		(9,101,421,545)		30,595,687,125
비지배지분		(7,081,103,892)		(7,175,242,344)
XI. 총포괄손익의 귀속
지배기업의 소유주지분		(6,423,510,824)		34,547,681,745
비지배지분		(5,801,735,687)		(7,528,744,171)
XII. 주당이익
기본주당이익	32		(391)		1,363
희석주당이익	32		(391)		1,352

&cr- 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표
제25기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제24기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 에스엠엔터테인먼트와 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	지배기업지분					비지배지분	총계
자본금	자본잉여금	기타포괄손익&cr누계액	기타자본항목	이익잉여금
---	---	---	---	---	---	---	---
2018.1.1.(전기초) - 수정 전	10,877,831,500	170,452,290,103	(3,361,146,124)	32,146,770,740	134,145,630,878	91,369,556,386	435,630,933,483
회계정책의 변경	-	-	(7,674,252,474)	-	6,518,050,464	(1,004,978,793)	(2,161,180,803)
2018.1.1.(전기초) - 수정 후	10,877,831,500	170,452,290,103	(11,035,398,598)	32,146,770,740	140,663,681,342	90,364,577,593	433,469,752,680
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	30,595,687,125	(7,175,242,344)	23,420,444,781
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(19,093,941)	(43,461,717)	(62,555,658)
기타포괄손익-공정가치 지분상품 &cr 평가손익	-	-	818,499,817	-	-	(181,642,741)	636,857,076
해외사업환산손익	-	-	2,873,960,996	-	-	(129,260,735)	2,744,700,261
지분법자본변동	-	-	278,627,748	-	-	863,366	279,491,114
총포괄손익 합계	-	-	3,971,088,561	-	30,576,593,184	(7,528,744,171)	27,018,937,574
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등:
자기주식의 처분	-	79,767,966	-	5,563,487,888	-	-	5,643,255,854
유상증자	459,619,000	34,540,367,850	-		-	-	34,999,986,850
주식선택권의 행사	176,125,000	17,103,818,500	-	(4,744,373,750)	-	-	12,535,569,750
주식보상비용의 인식	-	-	-	4,744,929,033	-	1,991,254,506	6,736,183,539
주식선택권의 소멸	-	2,566,178,000	-	(2,566,178,000)	-	-	-
주식선택권관련 기타변동	-	-	-	(5,643,255,854)	-	-	(5,643,255,854)
기타포괄손익-공정가치금융자산 처분	-	-	(3,007,181,468)	-	3,007,181,468	-	-
종속기업의 지분율변동	-	(5,684,392,999)	-	-	-	11,795,450,225	6,111,057,226
연결실체의변동	-	-	-	-	-	55,256,095,752	55,256,095,752
주주와의 거래 등 합계	635,744,000	48,605,739,317	(3,007,181,468)	(2,645,390,683)	3,007,181,468	69,042,800,483	115,638,893,117
2018.12.31(전기말)	11,513,575,500	219,058,029,420	(10,071,491,505)	29,501,380,057	174,247,455,994	151,878,633,905	576,127,583,371
2019.1.1(당기초)	11,513,575,500	219,058,029,420	(10,071,491,505)	29,501,380,057	174,247,455,994	151,878,633,905	576,127,583,371
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	(9,101,421,545)	(7,081,103,892)	(16,182,525,437)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(750,592,775)	(302,127,918)	(1,052,720,693)
기타포괄손익-공정가치 지분상품&cr 평가손익	-	-	1,142,318,022	-	-	(518,458,630)	623,859,392
해외사업환산손익	-	-	2,379,020,358	-	-	2,099,803,029	4,478,823,387
지분법자본변동	-	-	(92,834,882)	-	-	151,722	(92,683,160)
총포괄손익 합계	-	-	3,428,503,498	-	(9,852,014,320)	(5,801,735,689)	(12,225,246,511)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등:
주식선택권의 행사	209,925,000	13,496,139,400	-	(3,485,849,650)	-	-	10,220,214,750
주식보상비용의 인식	-	-	-	3,419,025,204	-	1,245,272,135	4,664,297,339
주식선택권의 소멸	-	3,902,000	-	(3,902,000)	-	-	-
주식선택권관련 기타변동	-	-	-	-	-	-	-
기타포괄손익-공정가치금융자산 처분	-	-	(132,870,578)	-	132,870,578	-	-
종속기업의 지분율변동	-	12,706,919,410	-	-	-	5,724,326,380	18,431,245,790
연결실체의변동	-	-	-	-	-	35,550,052,835	35,550,052,835
주주와의 거래 등 합계	209,925,000	26,206,960,810	(132,870,578)	(70,726,446)	132,870,578	42,519,651,350	68,865,810,714
2019.12.31(당기말)	11,723,500,500	245,264,990,230	(6,775,858,585)	29,430,653,611	164,528,312,252	188,596,549,566	632,768,147,574

- 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표
제25기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제24기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 에스엠엔터테인먼트와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	제25기 (당)기		제24기 (전)기
I. 영업활동현금흐름
1. 영업에서 창출된 현금
(1) 당기순이익			(16,182,525,437)		23,420,444,781
(2) 조정사항	33		137,880,156,019		82,814,910,459
(3) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동	33		(5,947,567,671)		52,441,381,912
영업에서 창출된 현금			115,750,062,911		158,676,737,152
2. 법인세의 납부		(24,163,968,192)		(38,638,555,818)
3. 이자의 수령		2,679,572,532		1,483,557,882
4. 이자의 지급		(986,222,561)		(1,547,601,860)
5. 배당금의 수령		6,966,066		29,529,587
영업활동으로 인한 순현금흐름			93,286,410,756		120,003,666,943
II. 투자활동으로부터의 현금흐름
금융기관예치금의 감소		7,990,252,058		1,068,641,933
금융기관예치금의 증가		(30,233,201,054)		(31,802,860,302)
기타포괄손익-공정가치 지분상품의 처분		1,000,638,803		8,558,803,634
당기손익-공정가치 채무상품의 처분		918,050,957		1,671,613,500
당기손익-공정가치 채무상품의 취득		(400,000,000)		(5,685,083,376)
관계기업 및 공동기업주식의 취득		-		(36,499,946,916)
관계기업 및 공동기업주식의 처분		671,625,047		-
종속기업주식의 취득(종속기업 보유 현금 차감 후)		7,723,461,367		(23,483,522,363)
종속기업주식의 처분		2,836,160,000		-
유형자산의 취득		(13,450,006,082)		(10,360,136,416)
유형자산의 처분		370,430,439		701,644,136
무형자산의 취득		(30,160,992,187)		(26,261,265,497)
무형자산의 처분		16,801,009		6,559,064
투자부동산의 취득		-		(582,746,388)
보증금의 감소		8,605,851,950		9,813,525,457
보증금의 증가		(10,502,089,078)		(12,385,712,700)
단기대여금의 증가		(862,134,800)		(3,401,412,508)
단기대여금의 감소		2,547,853,834		2,254,735,774
장기대여금의 증가		(314,104,000)		(2,338,292,389)
장기대여금의 감소		1,454,064,099		1,946,284,954
사업양수로 인한 현금유출		-		(241,548,000)
종속기업 제외에 따른 종속기업 현금보유액의 감소		(178,215,402)		-
리스채권의 감소		754,393,460		-
기타투자유입		164,532,053		-
기타투자유출		(1,887,157,747)		-
투자활동으로 인한 순현금흐름			(52,933,785,274)		(127,020,718,403)
III. 재무활동으로부터의 현금흐름
단기차입금의 차입		512,984,859		61,036,594,360
단기차입금의 상환		(4,902,724,526)		(67,569,602,129)
전환사채의 발행		11,890,326,016		-
전환사채의 상환		-		(1,093,809,985)
유상증자		-		34,999,986,850
주식선택권의 행사		10,220,214,750		12,535,569,750
리스부채의 감소		(13,083,926,502)		(6,318,892)
종속기업의 주식선택권 행사		-		61,450,000
종속기업의 자본거래로 인한 현금흐름		(122,289,938)		(61,450,000)
종속기업의 유상증자		-		6,111,057,226
기타재무유출		(2,493,480)		-
재무활동으로 인한 순현금흐름			4,512,091,179		46,013,477,180
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가			44,864,716,661		38,996,425,720
Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산			237,328,739,701		195,462,237,474
Ⅵ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동 효과			2,784,114,903		2,870,076,507
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산			284,977,571,265		237,328,739,701

2) 별도재무제표

- 대차대조표(재무상태표)

재무상태표
제 25 기 2019년 12월 31일 현재
제 24 기 2018년 12월 31일 현재
주식회사 에스엠엔터테인먼트	(단위: 원)

과 목	주석	제 25(당) 기말		제 24(전) 기말
자 산
I. 유동자산			200,721,668,724		178,508,554,171
현금및현금성자산	4,5,6,7	69,166,569,604		65,279,999,748
금융기관예치금	4,5,6	246,814,896		249,811,656
매출채권	4,5,6,9,34	93,729,758,200		74,475,111,543
기타유동채권	4,5,6,9,34	14,433,408,118		6,420,459,220
선급금		5,905,046,961		7,899,335,637
재고자산	12	6,259,887,685		4,433,124,212
기타유동자산	11	10,506,241,126		19,316,187,191
계약자산	22	473,942,134		434,524,964
II. 비유동자산			364,326,155,375		355,810,178,514
공정가치금융자산	4,5,6,8	8,301,751,308		5,467,794,443
관계기업과 공동기업 및 종속기업투자주식	17	200,099,882,315		216,354,089,993
기타비유동금융자산	4,5,6,10	26,313,292,754		24,050,921,549
유형자산	13	41,709,298,098		44,822,543,570
사용권자산	16	12,775,603,267		-
투자부동산	15	30,200,778,120		27,939,828,860
무형자산	14	9,868,283,789		11,761,183,840
기타비유동채권	4,5,6,9	21,910,986,145		15,163,876,584
비유동선급금		1,799,192,915		550,000,000
이연법인세자산	21	8,769,820,807		8,673,506,193
기타비유동자산	11	2,577,265,857		1,026,433,482
자 산 총 계			565,047,824,099		534,318,732,685
부 채
I. 유동부채			139,338,413,376		135,569,173,287
매입채무	4,5,6,34	45,076,846,184		51,238,937,459
기타유동채무	4,5,6,19,34	20,394,068,310		14,626,792,835
리스부채	4,5,6,16	6,013,634,561
차입금	4,5,6,19	32,009,600,000		34,664,902,806
기타유동부채	17	20,984,701,037		11,606,617,765
선수금		8,042,009,695		11,866,033,818
충당부채	22	2,990,438,902		-
계약부채	22	2,110,693,691		2,440,394,554
미지급법인세	21	1,663,436,771		8,283,014,356
금융보증부채	5,6,34	52,984,225		842,479,694
II. 비유동부채			13,744,490,756		13,235,168,613
확정급여부채	20	2,947,995,299		2,568,708,222
기타비유동채무	4,5,6,18	1,383,190,000		1,058,744,118
리스부채	4,5,6,16	5,266,562,499
비유동충당부채	22	-		743,725,183
기타비유동부채	18,20	4,117,447,136		8,825,685,399
금융보증부채	5,6,34	29,295,822		38,305,691
부 채 총 계			153,082,904,132		148,804,341,900
자 본
I. 자본금	1,23	11,723,500,500		11,513,575,500
II. 자본잉여금	23	238,242,463,819		224,742,422,419
III. 기타포괄손익누계액	25	(4,657,805,164)		(5,655,184,492)
IV. 기타자본항목	24,25	5,076,221,732		5,146,948,178
V. 이익잉여금	26	161,580,539,080		149,766,629,180
자 본 총 계			411,964,919,967		385,514,390,785
부 채 및 자 본 총 계			565,047,824,099		534,318,732,685

&cr- 손익계산서(포괄손익계산서)

포괄손익계산서
제 25 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 24 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 에스엠엔터테인먼트	(단위: 원)

과 목	주석	제 25(당) 기		제 24(전) 기
I. 매출액	27,34		307,504,375,212		281,638,318,892
II. 매출원가	29,34		195,614,079,549		172,283,297,039
III. 매출총이익			111,890,295,663		109,355,021,853
판매비와관리비	28,29,34	74,714,629,449		67,493,945,883
IV. 영업이익			37,175,666,214		41,861,075,970
기타수익	30	6,998,218,243		4,019,517,773
기타비용	30	5,555,396,648		15,236,800,763
금융수익	6,31	16,506,572,252		6,954,422,862
금융비용	6,31	4,422,735,794		1,957,380,273
관계기업과 공동기업 및 종속기업투자손실	17	19,207,540,901		6,152,352,477
V. 법인세비용차감전순이익			31,494,783,366		29,488,483,092
VI. 법인세비용	21	19,169,349,634		17,098,184,102
VII. 당기순이익			12,325,433,732		12,390,298,990
VIII. 기타포괄손익
당기손익으로 재분류되지 않는 항목			485,855,496		1,049,907,158
기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익	9	1,289,548,771		1,381,121,286
확정급여제도의 재측정요소	20	(650,561,724)		2,078,622
법인세효과	21	(153,131,551)		(333,292,750)
IX. 총포괄이익			12,811,289,228		13,440,206,148
X. 주당이익	32
기본주당이익			529		552
희석주당이익			528		548

&cr- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서
제 25 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 24 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 에스엠엔터테인먼트	(단위: 원)

구	당기	전기
I. 미처분이익잉여금	171,613,470	149,766,629
회계정책의 변경	-	6,716,103
전기이월미처분이익잉여금	149,766,629	127,651,470
당기순이익	12,325,434	12,390,299
순확정급여부채의 재측정요소	(493,126)	1,576
기타포괄손익-공정가치 금융자산 처분에 따른&cr 자본 내 재분류(지분상품)	(18,398)	3,007,181
II. 이익잉여금처분액	-	-
III. 차기이월미처분이익잉여금	161,580,539	149,766,629

&cr- 자본변동표

자본변동표
제 25 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 24 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 에스엠엔터테인먼트	(단위: 원)

과 목	자 본 금	자본잉여금	기타포괄손익	기타자본항목	이익잉여금	총 계
2018년 1월 1일(전기초) - 수정 전	10,877,831,500	170,452,290,103	3,706,700,347	7,792,338,861	127,651,470,092	320,480,630,903
회계정책의 변경	-	-	(7,403,034,934)	-	6,716,103,035	(686,931,899)
2018년 1월 1일(전기초) - 수정 후	10,877,831,500	170,452,290,103	(3,696,334,587)	7,792,338,861	134,367,573,127	319,793,699,004
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	12,390,298,990	12,390,298,990
확정급여제도의재측정요소	-	-	-	-	1,575,595	1,575,595
기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익	-	-	1,048,331,563	-	-	1,048,331,563
총포괄손익 합계	-	-	1,048,331,563	-	12,391,874,585	13,440,206,148
자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등:
유상증자	459,619,000	34,540,367,850	-	-	-	34,999,986,850
주식선택권의 행사	176,125,000	17,103,818,500	-	(4,744,373,750)	-	12,535,569,750
주식보상비용의 인식	-	-	-	4,744,929,033	-	4,744,929,033
주식선택권의 소멸	-	2,566,178,000	-	(2,566,178,000)	-	-
자기주식의 처분	-	79,767,966	-	5,563,487,888	-	5,643,255,854
주식선택권관련기타변동	-	-	-	(5,643,255,854)		(5,643,255,854)
기타포괄손익-공정가치 지분상품의 처분	-	-	(3,007,181,468)	-	3,007,181,468	-
자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등 합계	635,744,000	54,290,132,316	(3,007,181,468)	(2,645,390,683)	3,007,181,468	52,280,485,633
2018년 12월 31일 (전기말)	11,513,575,500	224,742,422,419	(5,655,184,492)	5,146,948,178	149,766,629,180	385,514,390,785
2019년 1월 1일(당기초)	11,513,575,500	224,742,422,419	(5,655,184,492)	5,146,948,178	149,766,629,180	385,514,390,785
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	12,325,433,732	12,325,433,732
확정급여제도의재측정요소	-	-	-	-	(493,125,787)	(493,125,787)
기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익	-	-	978,981,283	-	-	978,981,283
총포괄손익 합계	-	-	978,981,283	-	11,832,307,945	12,811,289,228
자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등:
주식보상비용의 인식	-	-	-	3,419,025,204	-	3,419,025,204
주식선택권의 소멸	-	3,902,000	-	(3,902,000)	-	-
주식선택권의 행사	209,925,000	13,496,139,400	-	(3,485,849,650)	-	10,220,214,750
기타포괄손익-공정가치 지분상품의 처분			18,398,045	-	(18,398,045)	-
자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등 합계	209,925,000	13,500,041,400	18,398,045	(70,726,446)	(18,398,045)	13,639,239,954
2019년 12월 31일 (당기말)	11,723,500,500	238,242,463,819	(4,657,805,164)	5,076,221,732	161,580,539,080	411,964,919,967

&cr- 현금흐름표

현금흐름표
제 25 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 24 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 에스엠엔터테인먼트	(단위: 원)

과 목	주석	제25(당) 기		제24(전) 기
I. 영업활동으로부터의 현금흐름
(1) 당기순이익			12,325,433,732		12,390,298,990
(2) 조정사항	33		53,382,988,220		55,819,071,468
(3) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동	33		(22,844,719,569)		17,652,544,922
영업에서 창출된 현금			42,863,702,383		85,861,915,380
법인세의 납부		(26,038,373,384)		(14,892,214,932)
이자의 수령		736,131,491		755,693,594
이자의 지급		(675,768,942)		(1,259,514,387)
배당금의 수령		5,826,066		-
영업활동으로 인한 순현금흐름			16,891,517,614		70,465,879,655
ll. 투자활동으로부터의 현금흐름
금융기관예치금의 감소		2,996,760		8,438,878
기타포괄손익-공정가치 지분상품의 처분		-		8,558,803,634
당기손익-공정가치 채무상품의 취득		(5,900,000,000)		(400,000,000)
당기손익-공정가치 채무상품의 처분		413,119,450		-
관계기업 및 종속기업 등 투자주식의 취득		-		(92,907,498,308)
유형자산의 취득		(4,214,739,338)		(6,149,344,080)
유형자산의 처분		4,021,028		34,328,182
무형자산의 취득		(899,338,109)		(3,954,048,189)
보증금의 감소		7,323,452,185		9,160,720,000
보증금의 증가		(9,266,335,685)		(8,972,160,000)
단기대여금의 감소		1,500,867,689		561,925,615
단기대여금의 증가		(515,000,000)		(5,380,650,160)
장기대여금의 감소		10,000,000		-
장기대여금의 증가		(4,518,800,000)		(7,460,000,000)
리스채권의 감소		1,015,313,460		-
투자활동으로 인한 순현금흐름			(15,044,442,560)		(106,899,484,428)
Ⅲ. 재무활동으로부터의 현금흐름
유상증자		-		34,999,986,850
단기차입금의 차입		-		50,000,000,000
단기차입금의 상환		(2,175,000,000)		(55,000,000,000)
유동성장기차입금의 상환		(480,302,806)		-
주식매입선택권의 행사		10,220,214,750		12,535,569,750
리스부채의 상환		(5,330,821,098)		-
재무활동으로 인한 순현금흐름			2,234,090,846		42,535,556,600
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)			4,081,165,900		6,101,951,827
Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산			65,279,999,748		59,337,474,433
Ⅵ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동 효과			(194,596,044)		(159,426,512)
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산			69,166,569,604		65,279,999,748

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
지창훈	1953.01.03.	사외이사	-	이사회
이성수	1979.11.03.	사내이사	-	이사회
탁영준	1978.01.17.	사내이사	-	이사회
박준영	1971.01.01.	사내이사	-	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
지창훈	한국항공정책연구소 이사장	1977.01&cr1977.02&cr2004.01&cr2005.01&cr2008.01&cr2010.01&cr2011.12&cr2017.03~현재&cr2019.03~현재	㈜대한항공 입사&cr서울대학교 교육학과 졸업&cr㈜대한항공 서울여객지점장&cr㈜대한항공 중국지역본부장&cr㈜대한항공 화물사업본부장&cr㈜대한항공 대표이사 총괄사장&cr㈜조선방송 사외이사&cr㈜에스엠엔터테인먼트 사외이사&cr한국항공정책연구소 이사장	-
이성수	㈜에스엠엔터테인먼트 프로듀싱본부장	2005.08&cr2015.09~현재	㈜에스엠엔터테인먼트 입사&cr ㈜에스엠엔터테인먼트 프로듀싱본부장	-
탁영준	㈜에스엠엔터테인먼트 가수매니지먼트본부장	2005.06&cr2006.02&cr 2015.09~현재	㈜에스엠엔터테인먼트 입사&cr동국대학교 정치외교학과 졸업&cr ㈜에스엠엔터테인먼트 가수매니지먼트본부장	-
박준영	㈜에스엠엔터테인먼트 Amusement기획본부장	1995.02&cr 2002.01&cr2011.07~현재&cr2015.09~현재	울산대학교 시각디자인학 졸업&cr ㈜에스엠엔터테인먼트 입사&cr㈜에스엠브랜드마케팅 대표이사&cr㈜에스엠엔터테인먼트 Amusement기획본부장	-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 지창훈 사외이사 후보자는 ㈜대한항공 서울여객지점장, 중국지역본부장, 대표이사 총괄사장 등을 역임하며 기업의 경영 전반에 대한 풍부한 경험과 경력을 갖추었고, 이를 바탕으로 당사의 경쟁력과 기업 가치를 제고하기 위해 기여하고자 함&cr&cr- 당사와의 거래 내역이 없으므로 독립적이고 투명한 업무 수행이 가능하며, 사외이사로서의 엄중한 책임과 의무에 대하여 충분히 인지하고 있으며, 상법상 사외이사의 결격요건에 해당 사항이 없음&cr&cr- 이사회 및 역량 강화를 위한 교육 등 직무 관련 활동에 충실하게 참여할 것이며, 전문성 및 독립성을 갖춘 사외이사로서 이사와 경영진이 책임 경영을 실천할 수 있도록 직무를 수행할 계획

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 지창훈 사외이사 후보자&cr ㈜대한항공 화물사업본부장 및 총괄사장 등을 역임하였으며, 경영 전반에 대한 자문 및 사외이사로서의 업무수행 능력이 우수할 것으로 판단하여 추천함&cr &cr2. 이성수 사내이사 후보자&cr 당사의 프로듀싱본부장을 역임하였으며, 해당 분야의 전문가로서 충분한 경험과 전문지식을 갖추고 있다고 판단하여 추천함 &cr&cr 3. 탁영준 사내이사 후보자&cr 당사의 가 수매니지먼트본부장을 역임하였으며, 해당 분야의 전문가로서 충분한 경험과 전문지식을 갖추고 있다고 판단하여 추천함&cr &cr4. 박준영 사내이사 후보자&cr 당사의 Amusement기획본부장을 역임하였으며, 해당 분야의 전문가로서 충분한 경험과 전문지식을 갖추고 있다고 판단하여 추천함

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 이사 후보자 확인서_박준영.jpg 이사 후보자 확인서_박준영 이사 후보자 확인서_이성수.jpg 이사 후보자 확인서_이성수 이사 후보자 확인서_지창훈.jpg 이사 후보자 확인서_지창훈 이사 후보자 확인서_탁영준.jpg 이사 후보자 확인서_탁영준

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 (2)
보수총액 또는 최고한도액	70억

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	8 (2)
실제 지급된 보수총액	32.7억원
최고한도액	100억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	2억원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	1.9억원
최고한도액	2억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음