SM BEXEL CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 13, 2026

의결권대리행사권유참고서류 6.0 (주)에스엠벡셀 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2026년 03 월 13일
권 유 자:	성 명: 주식회사 에스엠벡셀주 소: 충남 아산시 도고면 도고면로 48-15전화번호: 041-529-7721
작 성 자:	성 명: 손정호부서 및 직위: 경영지원실 / 실장전화번호: 041-529-7725

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)에스엠벡셀본인2026년 03월 13일2026년 03월 30일2026년 03월 18일미위탁정기 주주총회의 의결정족수 성원 및 의안 결의를 위한 의결권 확보해당사항 없음--해당사항 없음--□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인□ 기타주주총회의목적사항

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)에스엠벡셀보통주145,4920.13본인자기주식

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

에스엠하이플러스(주)최대주주보통주56,263,84050.57최대주주-에스엠상선(주)계열회사보통주24,981,00022.45계열회사-(주)삼라마이다스계열회사보통주13,669,00012.29계열회사-동아건설산업(주)계열회사보통주2,516,1252.26계열회사-97,429,96587.58-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 손정호보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2026년 03월 13일2026년 03월 18일2026년 03월 27일2026년 03월 30일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2025년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 제51기 정기주주총회의 원활한 회의 진행과 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전자우편을 이용하여 피권유자에게 참고서류 및 위임장용지를 전송하는 경우, 이메일 또는 전화 등의 적절한 방법을 통해 피권유자의 동의를 얻을 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처ㆍ주 소 : 충남 아산시 도고면 도고면로 48-15 (주)에스엠벡셀 경영기획팀ㆍ전화번호 : 041-529-7721ㆍ팩스번호 : 041-529-7880- 우편 접수 여부 : 가능- 접수 기간 : 2026년 03월 18일 ~ 2026년 03월 27일

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2026년 03월 30일 오전 9시충남 아산시 도고면 도고면로 48-15 (주)에스엠벡셀 3층 대강당

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

1. 주주총회 개최 전 불가피한 장소 변경이 있는 경우, 지체없이 재공시할 예정입니다.

2. 주주총회 참석 주주님에 대한 기념품 지급이 없사오니 양해하여 주시기 바랍니다.3. 주주총회 참석시 준비물1) 직접행사 : 신분증2) 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항기재, 인감 날인 및 증명서 첨부), 대리인 신분증3) 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의 하시기 바랍니다.※ 위임장에 기재할 사항- 위임인의 성명, 주민등록번호 (법인인 경우 사업자등록번호)- 대리인의 성명, 생년월일, 의결권을 위임한다는 내용- 위임인의 인감날인

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

2026년 3월 11일 공시된 주주총회소집공고 내 "Ⅲ. 경영참고사항 > 1. 사업의 개요"를 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경 될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견 등을 포함한 최종 재무제표 및 주석은 향후 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표
제 51(당) 기 2025년 12월 31일 현재
제 50(전) 기 2024년 12월 31일 현재
주식회사 에스엠벡셀	(단위 : 원)

과 목	주 석	제51(당) 기말		제50(전) 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산			45,699,953,353		48,458,469,243
현금및현금성자산	4,31	12,233,224,937		9,455,887,065
매출채권및기타채권	5,31,32	14,965,739,263		23,027,204,770
재고자산	9	15,211,182,387		14,615,808,291
기타금융자산	8,31	-		20,000,000
기타유동자산	10	916,177,294		1,339,569,117
매각예정자산	11	2,261,975,502		-
당기법인세자산		111,653,970		-
Ⅱ. 비유동자산			54,476,547,094		57,469,394,308
당기손익-공정가치측정금융자산	6,31	44,978,887		121,544,877
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	7,31	181,500,000		181,500,000
유형자산	12,17	48,692,333,736		51,331,015,638
투자부동산	13	409,723,855		409,723,855
무형자산	14	299,901,219		335,385,002
기타비유동금융자산	8,31	414,048,104		520,594,804
사용권자산	15	212,319,110		152,493,087
이연법인세자산	28	4,221,742,183		4,417,137,045
자 산 총 계			100,176,500,447		105,927,863,551
부 채
Ⅰ. 유동부채			24,665,819,535		29,900,258,981
매입채무및기타채무	16,31,32	17,775,877,752		21,566,123,841
단기차입금	12,17,31,33,35	4,100,000,000		4,400,000,000
유동리스부채	15,31,35	160,444,803		95,363,309
기타유동부채	20	1,621,320,178		2,054,045,519
유동성충당부채	19	1,008,176,802		1,752,697,734
당기법인세부채		-		32,028,578
Ⅱ. 비유동부채			5,348,112,124		8,710,809,194
장기매입채무및기타채무	16,19	848,118,992		1,402,091,684
비유동리스부채	15,31,35	67,685,511		102,818,834
비유동충당부채	19	1,320,388,532		967,532,011
순확정급여부채	18	3,111,919,089		6,238,366,665
부 채 총 계			30,013,931,659		38,611,068,175
자 본
Ⅰ. 자본금	1,21		55,625,880,000		55,625,880,000
Ⅱ. 자본잉여금	22		51,904,402,041		51,904,402,041
Ⅲ. 자본조정	22		(67,655,182)		(67,655,182)
Ⅳ. 결손금	23		(37,300,058,071)		(40,145,831,483)
자 본 총 계			70,162,568,788		67,316,795,376
부 채 및 자 본 총 계			100,176,500,447		105,927,863,551

2) 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서
제 51(당) 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 50(전) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
주식회사 에스엠벡셀	(단위 : 원)

과 목	주 석	제51(당)기		제50(전)기
Ⅰ. 매출액	24,32,34		150,271,118,361		172,548,105,255
Ⅱ. 매출원가	29,32		130,216,853,287		147,323,896,418
Ⅲ. 매출총이익			20,054,265,074		25,224,208,837
판매비와관리비	25,29,32	18,480,311,729		20,007,663,183
Ⅳ. 영업이익			1,573,953,345		5,216,545,654
기타수익	15,26	106,839,568		134,901,247
기타비용	26	278,506,302		4,669,943,381
금융수익	6,27	526,198,228		716,991,124
금융비용	6,27	430,537,839		355,077,637
V. 법인세비용차감전순이익			1,497,947,000		1,043,417,007
Ⅵ. 법인세수익	28		152,741,607		71,952,737
Ⅶ. 당기순이익			1,650,688,607		1,115,369,744
Ⅷ. 기타포괄손익			1,195,084,805		(308,791,675)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
확정급여제도의 재측정요소	18	1,195,084,805		(308,791,675)
Ⅸ. 총포괄손익			2,845,773,412		806,578,069
Ⅹ. 주당손익	30
기본주당이익			15		10
희석주당이익			15		10

3) 자본변동표

자 본 변 동 표
제 51(당) 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 50(전) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
주식회사 에스엠벡셀	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	자본조정	결손금	합 계
2024.01.01(전기초)	55,625,880,000	51,904,402,041	(67,655,182)	(40,952,409,552)	66,510,217,307
당기순이익	-	-	-	1,115,369,744	1,115,369,744
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(308,791,675)	(308,791,675)
2024.12.31(전기말)	55,625,880,000	51,904,402,041	(67,655,182)	(40,145,831,483)	67,316,795,376
2025.01.01(당기초)	55,625,880,000	51,904,402,041	(67,655,182)	(40,145,831,483)	67,316,795,376
당기순이익	-	-	-	1,650,688,607	1,650,688,607
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	1,195,084,805	1,195,084,805
2025.12.31(당기말)	55,625,880,000	51,904,402,041	(67,655,182)	(37,300,058,071)	70,162,568,788

4) 현금흐름표

현 금 흐 름 표
제 51(당) 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 50(전) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
주식회사 에스엠벡셀	(단위 : 원)

과 목	주 석	제51(당) 기		제50(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름			6,207,788,416		233,587,568
영업에서 창출된 현금	35	6,194,207,076		1,425,523,759
당기순이익		1,650,688,607		1,115,369,744
조정사항		4,860,462,170		11,010,375,244
영업활동으로 인한 자산,부채의 변동		(316,943,701)		(10,700,221,229)
이자의 수취		344,075,416		424,912,036
이자의 지급		(197,872,795)		(156,508,454)
법인세의 납부		(132,621,281)		(1,460,339,773)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름			(2,964,554,996)		(2,895,290,626)
(1) 투자활동으로 인한 현금유입		262,683,861		232,935,278
단기금융상품의 처분		-		24,497,223
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분		51,105,651		145,454,545
유형자산의 처분		17,084,160		-
무형자산의 처분		20,750,000		-
보증금의 감소		173,744,050		62,983,510
(2) 투자활동으로 인한 현금유출		(3,227,238,857)		(3,128,225,904)
유형자산의 취득		3,096,038,857		2,592,538,954
무형자산의 취득		73,600,000		195,270,000
보증금의 증가		57,600,000		340,416,950
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름	35		(465,895,548)		(1,343,754,222)
(1) 재무활동으로 인한 현금유입		11,200,000,000		5,600,000,000
차입금의 차입		11,200,000,000		5,600,000,000
(2) 재무활동으로 인한 현금유출		(11,665,895,548)		(6,943,754,222)
차입금의 상환		11,500,000,000		6,700,000,000
리스부채의 상환		165,895,548		119,392,800
정부기술료의 납부		-		124,361,422
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)			2,777,337,872		(4,005,457,280)
Ⅴ. 기초 현금및현금성자산			9,455,887,065		13,460,918,052
Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과			-		426,293
Ⅶ. 기말 현금및현금성자산	4		12,233,224,937		9,455,887,065

5) 결손금처리계산서(안)

결손금처리계산서(안)
제 51(당) 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 50(전) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
주식회사 에스엠벡셀	(단위 : 원)

과 목	제51(당) 기		제50(전) 기
처리예정일 : 2026년 3월 26일		처리확정일 : 2025년 3월 28일
---	---	---	---	---
Ⅰ. 미처리결손금		(45,270,058,071)		(48,115,831,483)
1. 전기이월미처리결손금	(48,115,831,483)		(48,922,409,552)
2. 당기순이익	1,650,688,607		1,115,369,744
3. 확정급여제도의 재측정요소	1,195,084,805		(308,791,675)
Ⅱ. 결손금처리액		-		-
Ⅲ. 차기이월미처리결손금		(45,270,058,071)		(48,115,831,483)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제34조(이사의 직무) ①대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. ②사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분담 집행하며 대표이사의 유고시 또는 불가피한 사유로 업무 수행이 곤란 할 경우에는 위 순서로 그 직무를 대행한다. ③ (신 설)	제34조(이사의 직무 및 의무) ①좌동 ②좌동 ③이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사 및 주주를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.	이사의 충실의무대상 확대 (개정상법 반영)
제29조(이사 및 감사의 수) ①이 회사의 이사는 3명이상 10명 이내로 하고, 사외이사 는 이사총수의 4분의1 이상으로 한다. ②이 회사의 감사는 1명이상 3명 이내로 한다. 그 중 1명 이상은 상근으로 한다.	제29조(이사 및 감사의 수) ①이 회사의 이사는 3명이상 10명 이내로 하고, 독립이사 는 이사총수의 4분의1 이상으로 한다. ②좌동	사외이사 명칭 변경 : 독립이사 (개정상법 반영)
제34조의4(이사, 감사의 회사에 대한 책임 감경) ①이 회사는 주주총희 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등도 포함된다)의 6배 ( 사외이사 의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.	제34조의4(이사, 감사의 회사에 대한 책임 감경) ①이 회사는 주주총희 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등도 포함된다)의 6배( 독립이사 의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.	사외이사 명칭 변경 : 독립이사 (개정상법 반영)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
유병선	1970.04.20.	미해당	미해당	해당사항 없음	이사회
최세환	1969.02.18.	미해당	미해당	해당사항 없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
유병선	現) (주)에스엠벡셀 각자 대표이사 (자동차 사업부)	1996년	- 한국외국어대학교 이란어과	해당사항 없음
2005년~2020년	- 롯데대홍기획 상무
2022년~2023년	- 남선알미늄 상무
최세환	現) (주)에스엠벡셀 각자 대표이사 (배터리 사업부)	2013년	- 서강대학교 경영대학원 경영학 석사	해당사항 없음
2013년~2023년	- 캐논코리아 주식회사 대표이사

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 유병선 사내이사본 후보자는 (주)에스엠벡셀 자동차 사업부 대표이사로 재임하며 전문경영인으로서 당사 사업에 관한 이해도가 높고, 이사로서의 직무공정성, 윤리책임성, 충실성 모두 충족한다고 판단되어 추천함.- 최세환 사내이사본 후보자는 (주)에스엠벡셀 배터리 사업부 대표이사로 재임하며 전문경영인으로서 당사 사업에 관한 이해도가 높고, 이사로서의 직무공정성, 윤리책임성, 충실성 모두 충족한다고 판단되어 추천함.

확인서 소집공고 확인서(유병선)_260313.jpg 소집공고 확인서(유병선)_260313 소집공고 확인서(최세환)_260313.jpg 소집공고 확인서(최세환)_260313

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
유영숙	1959.10.22.	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
유영숙	現) (주)에스엠벡셀 감사	1990년	- 성균관대학교 회계학과	해당사항 없음
2010년~2013년	- 두산건설 재경팀장
2020년~2022년	- 에코로지스(주) 재경팀 본부장

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

유영숙 감사 후보자는 회사에 대한 이해가 높으며, 회계학을 전공한 재원으로서 풍부한 회계, 세무 지식을 가지고 있습니다. 특히 상근감사 업무 및 이사회에 대한 이해도가 높으며, 감사의 역할에 대해 정확히 이해하고 있습니다. 또한 객관적이고 중립적인 시각으로 감사 업무를 수행할 것으로 판단되며, 조직 내부통제 및 경영투명성 확보에 기여할수 있는 인물로 판단되기에 유영숙 후보자를 당사의 감사 후보자로 적극 추천함.

확인서 소집공고 확인서(유영숙 감사)_260313.jpg 소집공고 확인서(유영숙 감사)_260313

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명 ( 1명 )
보수총액 또는 최고한도액	2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6명 ( 3명 )
실제 지급된 보수총액	955백만원
최고한도액	2,000백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	200백만원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	61백만원
최고한도액	200백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

임원퇴직금지급규정 변경의 건

나. 의안의 요지

변경전 내용변경후 내용변경의 목적

제6조(퇴직금)4.지급률은 다음과 같으며, 대표이사 회장,대표이사 사장,사장 이외의 임원에 대해서는 근로자퇴직급여보장법에 따른다.

직 위	지 급 률
대표이사 회장	재임 매 1년에 대하여 월 평균 급여액의 1배
대표이사 사장	재임 매 1년에 대하여 월 평균 급여액의 1배
대표이사	재임 매 1년에 대하여 월 평균 급여액의 1배
사 장	재임 매 1년에 대하여 월 평균 급여액의 1배

제6조(퇴직금)4.지급률은 다음과 같으며, 대표이사, 등기·미등기 임원(대표이사 外)을 제외한 그 밖의 임원에 대해서는 근로자퇴직급여보장법에 따른다.

직 위	지 급 률
대표이사	근속년수 x 2배수
등기·미등기 임원(대표이사 外)	근속년수 x 1배수

표준 규정 개정

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음