SLEEMON HEALTHY SLEEP TECHNOLOGY CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Sep 29, 2015

证券代码：603008 证券简称：喜临门 公告编号：2015-063

喜临门家具股份有限公司

关于召开2015 年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2015年10月16日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统

• 一、 召开会议的基本情况

一 ( ) 股东大会类型和届次

2015 年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

• (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式

• (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015 年10 月16 日 9 点

召开地点：浙江省绍兴市二环北路1 号喜临门家具股份有限公司A 楼国际会 议厅

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015 年10 月16 日

至2015 年10 月16 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者 的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等 有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的 议案》	√
2.00	《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》	√
2.01	发行股票种类和面值	√
2.02	发行方式及发行时间	√
2.03	发行对象及认购方式	√
2.04	定价基准日、发行价格和定价原则	√
2.05	发行数量	√
2.06	锁定期	√
2.07	上市地点	√
2.08	募集资金用途	√

2.09	本次发行前公司滚存利润安排	√
2.10	发行决议的有效期	√
3	《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的 议案》	√
4	《关于<喜临门家具股份有限公司2015 年度 非公开发行股票预案>的议案》	√
5	《关于公司非公开发行股票募集资金使用可 行性报告的议案》	√
6	《关于与认购对象绍兴华易投资有限公司签 署<关于喜临门家具股份有限公司之附条件生 效的非公开发行股份认购合同>的议案》	√
7	《关于与认购对象“喜临门2015 年度第一期 员工持股计划”签署<关于喜临门家具股份有 限公司之附条件生效的非公开发行股份认购 合同>的议案》	√
8	《关于与认购对象刘宇签署<关于喜临门家具 股份有限公司之附条件生效的非公开发行股 份认购合同>的议案》	√
9	《关于与认购对象王渤签署<关于喜临门家具 股份有限公司之附条件生效的非公开发行股 份认购合同>的议案》	√
10	《关于与认购对象徐荣华签署<关于喜临门家 具股份有限公司之附条件生效的非公开发行 股份认购合同>的议案》	√
11	《关于前次募集资金使用情况报告的议案》	√
12	《关于<喜临门家具股份有限公司2015 年度 第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发 行股票方式）>及<喜临门家具股份有限公司 2015年度第一期员工持股计划（草案）（认购 非公开发行股票方式）摘要>的议案》	√
13	《关于<喜临门家具股份有限公司2015 年度 第一期员工持股计划（认购非公开发行股票方 式）管理规则>的议案》	√
14	《关于<喜临门家具股份有限公司未来三年 （2015-2017年）股东分红回报规划>的议案》	√
15	《关于<喜临门家具股份有限公司关于非公开 发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响及公司采取措施>的议案》	√
16	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本 次员工持股计划相关事宜的议案》	√
17	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本 次非公开发行工作相关事宜的议案》	√
18	《关于提请股东大会批准绍兴华易投资有限 公司及其一致行动人免于以要约方式增持公	√

	司股份的议案》
22	关于公司及所属子公司申请新增银行授信及为综合 授信额度内贷款提供担保的议案	√
累积投票议案
19.00	关于选举董事的议案	应选董事（4）人
19.01	选举陈阿裕先生为第三届董事会董事	√
19.02	选举沈冬良先生为第三届董事会董事	√
19.03	选举杨刚先生为第三届董事会董事	√
19.04	选举周伟成先生为第三届董事会董事	√
20.00	关于选举独立董事的议案	应选独立董事（3）人
20.01	选举何美云女士为第三届董事会独立董事	√
20.02	选举何元福先生为第三届董事会独立董事	√
20.03	选举陈悦天先生为第三届董事会独立董事	√
21.00	关于选举监事的议案	应选监事（2）人
21.01	选举陈岳诚先生为第三届监事会监事	√
21.02	选举蒋杭先生为第三届监事会监事	√

• 1 、 各议案已披露的时间和披露媒体

• 本次会议的议案已经公司第二届董事会第二十二次、第二十三次会议和第二 届监事会第十五次、十六次会议审议通过，相关决议已分别于 2015 年 8 月 27 日、 9 月 30 日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）和《中国证券报》、 《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上披露。全部议案将在股东大会召 开前，以股东大会会议资料的形式在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）另 行披露。

• 2 、 特别决议议案：议案 1 至 18

• 3 、 对中小投资者单独计票的议案：议案 1 至 22

• 4 、 涉及关联股东回避表决的议案：议案 2 、 3 、 4 、 5 、 6 、 15 、 17 、 18 应回避表决的关联股东名称：陈阿裕、沈冬良、绍兴华易投资有限公司

• 5 、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、 股东大会投票注意事项

• (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权 的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端） 进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进

行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身 份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

• (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果 其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络 投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优 先股均已分别投出同一意见的表决票。

• (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投 票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

• (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决 的，以第一次投票结果为准。

• (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

• (六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件

  • 2

• 四、 会议出席对象

• (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的 公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代 理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	603008	喜临门	2015/10/9

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记手续：

（1）符合出席条件的法人股东持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、 法定代表人身份证复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证及复印件办理 登记手续。

（2）符合出席条件的个人股东持股东账户卡、身份证及持股凭证办理登记 手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东账户卡及委托人持股 凭证办理登记手续。

（3）异地股东可以用信函或传真方式办理登记。

2、登记时间：2015 年10 月13 日（星期二）上午9 时至下午4 点30 分。

3、登记地点：

（1）浙江省绍兴市二环北路1 号喜临门家具股份有限公司行政楼4 楼董事 会办公室。

六、 其他事项

1、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

2、公司联系人：沈洁、颜佳杰

联系电话：0575-85151888 转8068 0575-85159531 联系传真：057585151221

特此公告。

喜临门家具股份有限公司董事会 2015 年 9 月 30 日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

 报备文件

喜临门家具股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议

喜临门家具股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议 喜临门家具股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议

喜临门家具股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

喜临门家具股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015 年10 月16 日召开的贵公司2015 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》
2.00	《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》
2.01	发行股票种类和面值
2.02	发行方式及发行时间
2.03	发行对象及认购方式
2.04	定价基准日、发行价格和定价原则
2.05	发行数量
2.06	锁定期
2.07	上市地点
2.08	募集资金用途
2.09	本次发行前公司滚存利润安排
2.10	发行决议的有效期

3	《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
4	《关于<喜临门家具股份有限公司2015 年度非公开 发行股票预案>的议案》
5	《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报 告的议案》
6	《关于与认购对象绍兴华易投资有限公司签署<关 于喜临门家具股份有限公司之附条件生效的非公开 发行股份认购合同>的议案》
7	《关于与认购对象“喜临门2015 年度第一期员工持 股计划”签署<关于喜临门家具股份有限公司之附条 件生效的非公开发行股份认购合同>的议案》
8	《关于与认购对象刘宇签署<关于喜临门家具股份 有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合 同>的议案》
9	《关于与认购对象王渤签署<关于喜临门家具股份 有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合 同>的议案》
10	《关于与认购对象徐荣华签署<关于喜临门家具股 份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合 同>的议案》
11	《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
12	《关于<喜临门家具股份有限公司2015 年度第一期 员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）> 及<喜临门家具股份有限公司2015 年度第一期员工 持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）摘 要>的议案》
13	《关于<喜临门家具股份有限公司2015 年度第一期 员工持股计划（认购非公开发行股票方式）管理规 则>的议案》

14	《关于<喜临门家具股份有限公司未来三年 （2015-2017 年）股东分红回报规划>的议案》
15	《关于<喜临门家具股份有限公司关于非公开发行 股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公 司采取措施>的议案》
16	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工 持股计划相关事宜的议案》
17	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公 开发行工作相关事宜的议案》
18	《关于提请股东大会批准绍兴华易投资有限公司及 其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议 案》
22	《关于公司及所属子公司申请新增银行授信及为综 合授信额度内贷款提供担保的议案》

序号	累积投票议案名称	投票数
19.00	关于选举董事的议案
19.01	选举陈阿裕先生为第三届董事会董事
19.02	选举沈冬良先生为第三届董事会董事
19.03	选举杨刚先生为第三届董事会董事
19.04	选举周伟成先生为第三届董事会董事
20.00	关于选举独立董事的议案
20.01	选举何美云女士为第三届董事会独立董事
20.02	选举何元福先生为第三届董事会独立董事
20.03	选举陈悦天先生为第三届董事会独立董事
21.00	关于选举监事的议案
21.01	选举陈岳诚先生为第三届监事会监事
21.02	选举蒋杭先生为第三届监事会监事

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。

附件2 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作 为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该 议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100 股股 票，该次股东大会应选董事10 名，董事候选人有12 名，则该股东对于董事会选 举议案组，拥有1000 股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进 行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同 的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选 董事5 名，董事候选人有6 名；应选独立董事2 名，独立董事候选人有3 名；应 选监事2 名，监事候选人有3 名。需投票表决的事项如下：

累积投票议案	累积投票议案
4.00	关于选举董事的议案	投票数
4.01	例：陈××
4.02	例：赵××
4.03	例：蒋××
„„	„„
4.06	例：宋××
5.00	关于选举独立董事的议案	投票数
5.01	例：张××
5.02	例：王××
5.03	例：杨××
6.00	关于选举监事的议案	投票数
6.01	例：李××
6.02	例：陈××
6.03	例：黄××

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100 股股票，采用累积投票制，他 （她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500 票的表决权，在议案5.00

“关于选举独立董事的议案”有200 票的表决权，在议案6.00“关于选举董事 的议案”有200 票的表决权。

该投资者可以以500 票为限，对议案4.00 按自己的意愿表决。他（她）既 可以把500 票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选 人。

如表所示：

序号	议案名称		投票票数	投票票数
		方式一	方式二	方式三	方式„
4.00	关于选举董事的议案	-	-	-	-
4.01	例：陈××	500	100	100
4.02	例：赵××	0	100	50
4.03	例：蒋××	0	100	200
„„	„„	„	„	„
4.06	例：宋××	0	100	50