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Apr 21, 2016

证券代码：603008 股票简称：喜临门 编号：2016-041 喜临门家具股份有限公司

关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

一、关联交易基本情况

（一）公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等议 案，喜临门拟非公开发行不超过81,414,033 股股票，发行价格为14.0025 元/ 股（以下简称“本次非公开发行”）。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格和发行 数量将进行相应调整。

公司本次非公开发行股票的发行对象包括华易投资和喜临门2015 年第一期 员工持股计划，华易投资为公司的控股股东，喜临门2015 年第一期员工持股计 划的部分出资人为公司董事、监事及高级管理人员，上述关系构成关联关系，因 此本次非公开发行构成关联交易。

（二）公司分别与华易投资和喜临门2015 年度第一期员工持股计划持有人 代表签订了《附条件生效的股票股份认购合同》。

（三）公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并 于公司第三届董事会第八次会议后发表了独立意见。

（四）公司董事会审议通过上述议案，关联董事回避表决。本次交易尚需中 国证券监督管理委员会的核准。

二、关联交易概述

（一）交易情况

公司本次非公开发行 A 股股票中，控股股东绍兴华易投资有限公司（以下

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简称“ 华易投资 ”）承诺以人民币 104,000.00 万元认购本次发行的部分 A 股股票， “喜临门 2015 年度第一期员工持股计划”（以下简称“ 员工持股计划 ”）承诺以 人民币 10,000.00 万元认购本次发行的部分 A 股股票。

（二）关联关系

华易投资目前持有公司 112,500,000 股股票，占本公司总股本的比例为 35.71%，为本公司控股股东；员工持股计划的部分参与人为公司董事、监事、高 级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程，上述交易（本 次发行）构成关联交易。

（三）审议程序

根据《公司章程》，中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定， 相关议案进行表决时，关联董事陈阿裕、沈冬良、杨刚予以回避表决，由非关联 董事表决通过。本公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立 意见。

三、关联方介绍 （一）华易投资 华易投资的基本情况如下：

公司名称：绍兴华易投资有限公司 住所：绍兴市灵芝镇钟家湾 注册资本：3,250万元人民币

法定代表人：陈阿裕

成立日期：2008年6月24日

经营范围：一般经营项目：实业投资、投资管理及咨询服务（除证券、期货、 金融及国家禁止和法律法规规定需前置审批的项目）

华易投资目前持有公司 112,500,000 股股票，占本公司总股本的比例为 35.71%，为本公司控股股东。

截至 2015 年末，华易投资（合并报表）总资产 355,807.37 万元，净资产 138,126.75 万元，2015 年营业收入 168,743.71 万元，净利润 17,071.36 万元。 （二）员工持股计划

员工持股计划的存续期限为 48 个月，自公司公告本次非公开发行（相应的） 股票登记至员工持股计划名下时起算。其中前 36 个月为锁定期，后 12 个月为员

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工持股计划项下喜临门股票限售解禁后的减持期间。

参加本员工持股计划的总人数不超过 150 人，其中公司董事、监事、高级管 理人员（包括公司现任董事、监事、高级管理人员及 2015 年 10 月 16 日公司董 事、监事和高级管理人员换届选举前担任公司监事、高级管理人员的人员）合计 9 人，具体如下：

序号	姓名	在第三届董事会第八次会议召 开时担任董事、监事、高级管 理人员情况	在本次非公开发行股票定价基准日担 任公司董事、监事、高级管理人员情况
1	杨刚	董事、高级管理人员	高级管理人员
2	陈彬	高级管理人员	高级管理人员
3	何劲松	高级管理人员	高级管理人员
4	陈华忠	未担任公司董事、监事、高级 管理人员	高级管理人员
5	陈岳诚	监事	未担任公司董事、监事、高级管理人员
6	蒋杭	监事	未担任公司董事、监事、高级管理人员
7	刘新艳	监事	未担任公司董事、监事、高级管理人员
8	朱瑞土	未担任公司董事、监事、高级 管理人员	监事
9	张秀飞	未担任公司董事、监事、高级 管理人员	监事

员工持股计划不涉及财务数据资料。

四、关联交易标的

华易投资拟以人民币 104,000.00 万元、员工持股计划拟以人民币 10,000.00 万元认购喜临门本次发行的 A 股股票。

五、关联交易合同的主要内容

（一）与华易投资签署的《股份认购合同》

1、认购数量、认购方式、认购价格、支付方式及限售期安排

（1）华易投资（以下简称“认购人”）拟以人民币 104,000.00 万元认购喜临 门本次发行的 A 股股票。

（2）认购价格及认购方式

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的首次董事会（即 第二届董事会第二十二次会议）决议公告日，认购价格为定价基准日前 20 个交 易日公司股票交易均价的 90%，即 14.0025 元/股。若公司股票在定价基准日至 发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本

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次非公开发行价格将作相应调整。华易投资以现金方式认购本次发行的股份。 （3）支付方式

认购人将按照发行人和保荐人（主承销商）发出的缴款通知的约定，以现金

• 方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户。 （4）限售期安排

• 认购人认购的股票，在本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。 2、合同的生效条件

《股份认购合同》自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，在 以下条件均获得满足后生效：

（1） 喜临门董事会及股东大会均已批准本次非公开发行方案及本合同约 定的认购人以现金方式认购喜临门本次非公开发行的股票事宜；

（2） 中国证监会已核准喜临门本次非公开发行方案。

• 3、违约责任条款

• （1）本合同任何一方未按本合同之规定履行其义务，因此给有关当事人造

• 成损失者，违约方应赔偿有关当事人的任何及全部损失。

（2）若认购人于本次发行实施之时不履行或不完整履行本合同项下的认购 义务，则构成违约，认购人应向喜临门支付本次拟认购金额 5%的违约金作为赔 偿，如前述违约金仍然不足以弥补喜临门的实际损失，认购人应将进一步赔偿直 至弥补喜临门因此而受到的实际损失。

（3）本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得喜临门股东大会通过 或未获得中国证监会的核准，不构成喜临门违约。

（4）如果中国证监会要求喜临门调整本次非公开发行股票的金额及发行数 量或其他方案的，则发行人及保荐人（主承销商）有权根据中国证监会的相关要 求予以调整，认购人应当予以接受并认可（若需签署补充合同的，认购人同意予 以签署），不构成喜临门违约。若认购人拒绝接受前述调整的，则构成认购人的 违约，认购人应向喜临门支付本次拟认购金额 5%的违约金作为赔偿，如前述违 约金仍然不足以弥补喜临门的实际损失，认购人应将进一步赔偿直至弥补喜临门 因此而受到的实际损失。

（二）与员工持股计划签署的《股份认购合同》

1、认购数量、认购方式、认购价格、支付方式及限售期安排

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（1）员工持股计划（以下简称“认购人”）拟以人民币 10,000.00 万元认购 喜临门本次发行的部分 A 股股票。

（2）认购价格及认购方式

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的首次董事会（即 第二届董事会第二十二次会议）决议公告日，认购价格为定价基准日前 20 个交 易日公司股票交易均价的 90%，即 14.0025 元/股。若公司股票在定价基准日至 发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本 次非公开发行价格将作相应调整。员工持股计划以现金认购本次发行的股份。

（3）支付方式

认购人将按照发行人和保荐人（主承销商）发出的缴款通知的约定，以现金 方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户。 （4）限售期安排

认购人认购的股票，在本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。 2、合同的生效条件

《股份认购合同》自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，在 以下条件均获得满足后生效：

（1）喜临门董事会及股东大会均已批准本次非公开发行方案及本合同约定 的认购人以现金方式认购喜临门本次非公开发行的股票事宜；

（2）中国证监会已核准喜临门本次非公开发行方案。

3、违约责任条款

（1）本合同任何一方未按本合同之规定履行其义务，因此给有关当事人造 成损失者，违约方应赔偿有关当事人的任何及全部损失。

（2）若认购人于本次发行实施之时不履行或不完整履行本合同项下的认购 义务，则构成违约，认购人应向喜临门支付本次拟认购金额 5%的违约金作为赔 偿，如前述违约金仍然不足以弥补喜临门的实际损失，认购人应将进一步赔偿直 至弥补喜临门因此而受到的实际损失。

（3）本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得喜临门股东大会通过 或未获得中国证监会的核准，不构成喜临门违约。

（4）如果中国证监会要求喜临门调整本次非公开发行股票的金额及发行数 量或其他方案的，则发行人及保荐机构有权根据中国证监会的相关要求予以调

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整，认购人应当予以接受并认可（若需签署补充合同的，认购人同意予以签署）， 不构成喜临门违约。若认购人拒绝接受前述调整的，则构成认购人的违约，认购 人应向喜临门支付本次拟认购金额 5%的违约金作为赔偿，如前述违约金仍然不 足以弥补喜临门的实际损失，认购人应将进一步赔偿直至弥补喜临门因此而受到 的实际损失。

六、关联交易定价及原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的首次董事会（即 第二届董事会第二十二次会议）决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交 易日公司股票交易均价的 90%，即 14.0025 元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。

七、关联交易目的及对公司影响

本次关联交易的实施符合公司发展战略规划。华易投资和员工持股计划以现 金方式认购公司本次非公开发行股票，有利于提高员工的凝聚力，实现公司的可 持续发展。

本次非公开发行完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，公司高级管理 人员结构不会发生变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不 涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形， 也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

八、独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见

（一）独立董事事前认可（事前同意）

根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司独 立董事经审阅相关议案内容，认为：

（1）由于华易投资为公司的控股股东、员工持股计划的部分参与人为公司 董事、监事、高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章 程》，本次非公开发行构成关联交易。

（2）基于对公司的长期持续稳定发展拥有强烈的信心，公司控股股东及公 司员工持股计划参与认购本次非公开发行股票，全力支持公司发展，符合公司整 体利益。

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（3）经审核本次非公开发行的相关议案以及附条件生效的股份认购合同， 我们认为上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利 益，没有对上市公司独立性构成影响，未侵害公司及中小股东利益，符合中国证 券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。

（4）根据审议本次非公开发行的董事会安排，在公司董事会审议本次非公 开发行有关议案时，关联董事将对相关议案回避表决，审议程序符合关联交易的 有关规定。

（5）本次修订后《喜临门家具股份有限公司2015年度非公开发行股票预案 （二次修订稿）》（以下简称“预案（二次修订稿）”）符合《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《关于首发 及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告

[2015]31 号）等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。本 次非公开发行股票（调整后的）方案切实可行，综合考虑了公司的战略规划和发 展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展 趋势，有助于优化公司资本结构、提升盈利能力、增强公司发展潜力，不存在损 害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为，我们同意本次修订后的非公 开发行股票的方案及预案（二次修订稿），同意将《关于调整公司非公开发行A 股股票方案的议案》、《关于<喜临门家具股份有限公司2015年度非公开发行股票 预案（二次修订稿）>的议案》提交至公司第三届董事会第八次会议审议。

（二）独立董事意见

经审阅相关议案内容，独立董事认为：

（1）本次非公开发行的方案切实可行，符合公司发展战略要求，有利于增 强公司持续发展的能力，为股东创造更多的价值。公司控股股东及员工持股计划 参与本次非公开发行，彰显公司控股股东及员工对本次非公开发行股票募集资金 投资项目发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略决策的 贯彻实施。

（2）本次关联交易已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，关联董事 已回避表决。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和 《公司章程》的规定；本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易内容 与方式符合相关规定，符合公司全体股东特别是中小股东的共同利益。

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九、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次非公开发行及所涉及的上述关联交易事项， 在独立董事发表同意意见后，经公司董事会审议批准（关联董事回避表决），交 易价格符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规则；该事项尚需中国证券监 督管理委员会的核准。

十、备查文件

• 1、第三届董事会第八次会议决议；

• 2、第三届董事会第四次会议决议；

• 3、第二届董事会第二十二次会议决议；

• 4、公司 2015 年第一次临时股东大会决议；

• 5、独立董事关于本次非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；

• 6、独立董事关于本次非公开发行股票相关事项的独立意见；

• 7、公司与华易投资签署的《关于喜临门家具股份有限公司之附条件生效的

• 非公开发行股份认购合同》；

8、公司与“喜临门 2015 年度第一期员工持股计划”签署的《关于喜临门家 具股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》；

9、《财通证券证券股份有限公司关于喜临门家具股份有限公司关联交易等事 项的核查意见》

特此公告。

喜临门家具股份有限公司董事会

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