SLEEMON HEALTHY SLEEP TECHNOLOGY CO., LTD. — Audit Report / Information 2016

Mar 24, 2016

财通证券股份有限公司关于喜临门家具股份有限公司

2016 年度预计日常关联交易的核查意见

财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“保荐机构”）作为喜临 门家具股份有限公司（以下简称“喜临门”或“公司”)首次公开发行股票持续 督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股 票上市规则》和《上海证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规 范性文件的要求，保荐机构对喜临门 2016 年度预计日常关联交易事项进行了专 项核查，并发表如下意见：

一、日常关联交易基本情况

公司2016年与相关关联方的日常关联交易预计情况如下：

				单位：万元
关联方	关联交易内容	2016年全年预计金额（含税）	占同类业务比例（%）	本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额（含税）
绍兴市兰香馆餐饮服务有限公司	餐饮消费	150	42.86%	23.83
绍兴汇金生活艺术广场有限公司	采购生活日用品等商品	200	0.18%	62.49
浙江神灯生物科技有限公司	采购家具配套产品	500	0.47%	0
合计		850		86.32

二、关联人介绍和关联关系

（一）绍兴市兰香馆餐饮服务有限公司（以下简称“兰香馆”）

1、基本情况

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法定代表人：陈萍淇 注册资本：100 万元 企业类型：有限责任公司（自然人独资） 成立日期：2015 年5 月21 日 经营范围：餐饮服务

2、关联关系

兰香馆为公司实际控制人陈阿裕之女陈萍淇独资控制的公司，根据《上海证

券交易所股票上市规则》的规定，兰香馆为公司的关联法人。

（二）绍兴汇金生活艺术广场有限公司（以下简称“汇金广场”）

1、基本情况

法定代表人：陈萍淇

注册资本：5000 万元

企业类型：一人有限责任公司（内资法人独资）

成立日期：2013 年8 月7 日

许可经营项目：批发兼零售：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配

• 方乳粉）、酒类；零售：书报刊、电子出版物、音像制品、卷烟、雪茄烟等。 2、关联关系

汇金广场为公司实际控制人陈阿裕之女陈萍淇担任执行董事和经理的公司，

• 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，汇金广场为公司的关联法人。

  • （三）浙江神灯生物科技有限公司（以下简称“神灯科技”）

  • 1、基本情况

法定代表人：蒋明达

注册资本：2197.8 万元

企业类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股） 成立日期：2015 年1 月14 日，

经营范围：生物技术的研发、物联网技术、射频识别技术、计算机软硬件、 电子标签、电子产品、通讯设备、自动化识别系统设备的技术开发、技术服务、 成果转让；计算机系统集成，电线电缆、通讯设备、电子产品、日用百货的批发、 零售。

2、关联关系

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公司董事杨刚为神灯科技的董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的 规定，神灯科技为公司的关联法人。

三、关联交易主要内容和定价依据

定价政策：公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、 公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

定价依据：公司与关联方进行的采购和服务同与非关联方之间的进行的相关 业务在采购方式和定价原则上基本是一致的，以市场化原则确定。若交易的产品 或服务没有明确的市场价格时，由交易双方根据成本加上合理的利润协商定价。 关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股 东的利益。

四、日常关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

公司2016年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为满足公司正 常经营和员工福利等所发生的采购交易，符合公司日常经营以及对外发展的需 要，同时能够充分利用关联方拥有的专业资源和优势，有助于公司业务发展，提 升公司市场竞争力,不会出现关联方控制公司的采购、销售等环节或侵害公司利 益的情况，不存在损害公司或全体股东利益的情形，不会损害上市公司利益，因 此，日常关联交易的进行不会对公司的独立性产生实质性影响。

五、已履行的审批程序

公司于 2016 年 3 月 23 日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了相关议 案，根据有关规定，关联董事在董事会审议该关联交易事项并进行表决时，均进 行了回避表决。公司独立董事认可了上述关联交易事项，同意将该议案提交董事 会审议，并就该事项发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》及《公司章程》的相关规定,公司 2016 年度预计日常关联交易事项的额 度在董事会权限范围内,无需提交股东大会审议。

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六、保荐机构核查意见

经核查，财通证券认为， 喜临门召开董事会审议通过了 2016 年度预计日常 关联交易事项，公司关联董事就相关的议案进行了回避表决，独立董事均明确发 表独立意见同意上述关联交易事项，履行了必要的审批程序。上述预计日常关联 交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允。该等交易没有损害公司及 非关联股东的利益，对公司的独立性不会产生重大不利影响。综上，保荐机构对 喜临门 2016 年度预计日常关联交易事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于喜临门家具股份有限公司 2016 年度预计关联交易的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

韩卫国 周涛

财通证券股份有限公司

年 月 日

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