SKYWORTH DIGITAL CO.,LTD.

创维数字股份有限公司

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

le 股票简称：创维数字股票代码：

上市地点：深圳证券交易所

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创维数字股份有限公司

（注册地址：四川省遂宁市经济技术开发区西宁片区台商工业园内）

公开发行可转换公司债券

募集说明书摘要

保荐机构 / 主承销商

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住所：深圳市福田区中心三路8 号卓越时代广场（二期）北座

募集说明书摘要签署时间 : 2019 年 4 月 11 日

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创维数字股份有限公司

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

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创维数字股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

重大事项提示

公司特别提醒投资者注意以下重大事项及风险，并认真阅读“风险提示”章节的全文。

一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为本公司符合关于公开发行可转换公司债券的各项资格和条件。

二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

本次可转换公司债券经中诚信证券评估有限公司评级，根据其出具的信评委函字 [2017]G420 号《创维数字股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，创维数字主体信用等级为 AA ，本次可转换公司债券信用等级为 AA ，评级展望稳定。

在初次评级结束后，评级机构将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本期可转换公司债券的信用评级降低，将会增加投资者的风险。

三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2018 年 12 月 31 日，本公司经审计的归属于母公司所有者净资产为 30.48 亿元，高于 15 亿元。本次可转换公司债券未提供担保。如果本公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转换公司债券投资者可能面临因本次发行的可转换公司债券无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。

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四、关于本公司的股利分配政策和决策程序

（一）公司现行利润分配政策

根据发行人《公司章程》第 155 条规定，公司利润分配政策如下：

“（一）公司利润分配的原则

公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，制订持续、稳定的利润分配政策。

公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制订利润分配方案。

公司年度实现的可分配利润为正数，且年度内无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生，任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

（二）利润分配的决策机制和程序

公司利润分配政策和利润分配方案应由公司董事会制订，并经监事会审议通过后提交公司股东大会批准。

董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事半数以上表决同意，并由监事会对董事会和管理层执行分红政策或股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决同意。

确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，公司可以调整或变更利润分配政策：公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可适当降

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低现金分红比例；公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

公司应重视利润分配的透明度，按照法律法规以及证券监督管理部门、证券交易所的相关规定和要求充分披露公司利润分配的相关事项，并提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）主动与独立董事以及股东特别是中小股东沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司在召开股东大会审议利润分配方案时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

董事会调整或变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见。董事会提出调整或变更利润分配政策的，应详细论证和说明原因，独立董事应对利润分配政策调整或变更议案发表独立意见，监事会对调整或变更利润分配政策议案发表专项审核意见。

董事会对利润分配政策调整议案作出决议的，应经全部董事的三分之二以上通过，并经全体独立董事的三分之二以上通过。监事会对利润分配政策调整议案作出决议的，应经全部监事的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配政策调整议案的，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（三）利润分配的形式和期间间隔

利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。

在符合相关法律法规及保证公司现金流能够满足正常经营和长期发展的前提下，公司积极推行现金分配方式。

利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金分红。

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（四）利润分配的条件和比例

股票股利分配条件：在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张，公司可以另采取股票股利分配方式进行利润分配。公司发放股票股利进行利润分配时，应当考虑公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素。

现金分红条件：在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司应采取现金方式分配股利。上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30% 。

董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1 、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ；

2 、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ；

3 、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ；

公司董事会可根据公司的经营发展情况及前项规定适时调整公司所处的发展阶段。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。”

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（二）最近三年公司利润分配情况

公司 2016 年、 2017 年及 2018 年的利润分配情况如下：

分红（实施）年度	分红所属年度	分红实施方案	现金分红额（含税）
2017年	2016年	经2017 年4月12 日召开的2016 年度股东大会审议通过，以公司2016 年12 月31日股本总数1,034,558,280股为基数，向全体股东每10股派发现金1.1元（含税）	11,380.14万元
2018年	2017年	-	-
2019年	2018年	-	-

公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 11,380.14 万元，占最近三年合并报表中归属于母公司股东的年均净利润 30,289.47 万元的 37.57% （详见下表注释），超过 30% ；符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第（五）项及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的规定。

公司最近三年具体分红实施情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2018 年	2017 年	2016 年
合并报表中归属于母公司股东的净利润	32,794.63	9,433.57	48,640.20
现金分红（含税）	-	-	11,380.14
现金分红占合并报表中归属于母公司股东净利润的比例	-	-	23.40%
最近三年累计现金分红合计	11,380.14
最近三年合并报表中归属于母公司股东的年均净利润	30,289.47
最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中归属于母公司股东的年均净利润的比例	37.57%

五、风险提示

本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书摘要“风险提示”章节，注意以下

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风险：

（一）经营风险

1 、原材料采购风险

公司主要产品机顶盒的主要原材料为集成电路、智能卡以及线路板等，报告期内，原材料占主营业务成本的比例在 90% 左右，占比较大。公司主要采取订单式的采购模式，针对交货周期长、需国外采购的个别关键电子元器件，按照三个月滚动预测计划，批量采购，因此，到货的周期相对较长。此外，部分电子元器件（例如 DDR3 、 EMMC Flash 等）的价格受国际市场供求的影响，可能会存在波动，在个别关键电子元器件出现全球供应偏紧的情况下，价格可能出现快速上涨。由于公司执行零库存的存货管控政策，在未能提前下达足够的采购预测计划时，可能导致采购成本大幅上涨和销售订单无法如期交付。

针对上述风险，公司一方面将不断加强研究开发与技术创新，在保证可靠性、稳定性和品质要求的前提下，优化产品技术，提出可替代的方案，降低产品成本。另一方面在合理控制的范围内，通过增加部分通用的关键电子元器件物料的适量库存，保证产品供应。尽管如此，公司仍面临原材料采购的风险。

2 、海外销售占比较大的风险

报告期各期末，发行人海外销售收入分别为 238,266.07 万元、 270,935.11 万元和 238,760.33 万元，占营业收入的比例分别为 40.58% 、 37.56% 和 30.95% ，占比较高。公司海外销售收入主要来源于产品的出口销售及 Strong 集团纳入合并范围带来的销售，覆盖印度、欧洲、亚太、非洲、美洲等国家和地区。国际环境的不利变化、出口国家和地区的贸易政策、关税及非关税壁垒等因素发生变化，将对公司的产品海外销售带来影响。

3 、核心人才流失及核心技术泄露的风险

作为技术导向型企业，公司在机顶盒领域、汽车电子领域以及液晶显示模组等领域均拥有核心技术。在技术研发和产品生产过程中，公司核心技术人员对技术均有不同程度的了解。如果公司未来不能在职业发展、薪酬福利、工作环境等

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方面持续提供具有竞争力的工作条件并建立良好的激励机制，可能会造成核心人才流失及核心技术泄露的风险。

（二）财务风险

1 、外汇风险

公司除境外欧洲、非洲、印度、香港等子公司及境外采购和销售业务外，其他主要业务以人民币结算。公司承受的外汇风险主要与美元、港币、欧元、英镑、南非兰特、墨西哥比索等有关。报告期各期末，发行人海外销售收入分别为 238,266.07 万元、 270,935.11 万元和 238,760.33 万元，占营业收入的比例分别为 40.58% 、 37.56% 和 30.95% 。

尽管公司积极、及时关注国际汇率变化，基于外汇风险预警系统，采取应对措施及策略，有效防控外汇风险，但国家外汇政策的变化、汇率的波动仍会对公司海外业务的经营和盈利水平产生一定影响。

2 、商誉减值风险

2015 年 9 月，公司通过子公司才智商店收购 Strong 集团 80% 股权，公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额 7,817.98 万元确认为商誉。根据企业会计准则规定，上述交易形成的商誉需在未来每年年末时进行减值测试。截至目前， Strong 集团作为一个资产组，不存在商誉减值情形，因此公司未计提商誉减值准备。如果 Strong 集团未来经营状况恶化，商誉将有可能出现减值，从而对公司当期损益造成不利影响。

3 、应收账款风险

报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 241,294.32 万元、 335,333.78 万元和 415,561.43 万元，占当期营业收入的比例分别为 40.71% 、 46.22% 和 53.87% 。

对于应收账款，公司评估客户的信用资质，设定相关政策以控制信用风险敞口。报告期各期末，发行人账龄在 1 年以内的应收账款占应收账款的比例在 80% 以上，主要客户均为大中型企业，信誉良好。但由于发行人应收账款金额较大，

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若该等客户发生重大不利变化，可能导致应收账款不能及时收回，发行人财务状况和当期损益将受到一定影响。

（三）营业利润下滑 50% 的风险

报告期各期末，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 48,640.20 万元、 9,433.57 万元和 32,794.63 万元。 2017 年度，在营业收入同比增长的情况下，归属于母公司所有者的净利润同比下降 81.93% ，主要系原材料存储芯片 DDR3 、 EMMC FLASH 全球范围内大幅涨价且供应紧张，致使成本上升幅度较大、毛利率下降所致。目前，原材料中 DDR3 、 EMMC FLASH 已经能满足订单的正常供应，且价格呈稳定态势。同时，自 2017 年下半年开始，公司一方面积极与客户沟通，通过适当的提高售价来消化一部分原材料价格上涨的影响，目前已有部分客户适当上调了采购价格；另一方面，进一步加大市场开发力度，调整产品及客户结构，减少低毛利订单的承接，增加高附加值产品销售，逐步提高高毛利率客户的收入占比（如与毛利率较高的南非客户的出货量增加）；同时，公司实施全成本链的组织革新，精简优化相关的硬件、结构件设计工艺，研发引入新型材料；实施供应链相关的部品的设计归一化及整合供应商资源，以及实施工艺优化及自动化生产方案，逐步降低制造环节费用，使得公司毛利率逐步呈现回升趋势。 2018 年，公司归属于母公司所有者的净利润已大幅回升。尽管公司已经针对上述情况，采取了相应的应对措施，但未来，如果原材料供应形势未能好转，公司营业利润存在下滑 50% 的可能。同时，如果上述风险在单个极端情况或多个叠加情况下，将可能导致公司当年营业利润较上年下滑 50% 以上。

（四）关联交易的风险

报告期内，公司与控股股东创维 RGB 、最终法人控股股东创维数码及其控制的其他公司之间存在购销商品、提供和接受劳务、关联租赁等关联交易，该等关联交易均已履行相应的程序并且如实披露，定价公允。尽管公司已制定《关联交易管理办法》等相关规章制度，但仍存在发生不必要或定价显失公允的关联交易的风险。

（五）本次公开发行摊薄即期回报的风险

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可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加。由于本次募集资金到位后，从投入使用到募投项目产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，本次发行的可转债转股可能导致每股收益指标、净资产收益率出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。

另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

（六）募集资金投资项目的风险

1 、募集资金投资项目实施风险

公司本次募集资金用于机顶盒与接入终端系列产品智能化升级扩建项目及汽车智能驾驶辅助系统升级扩建项目。募集资金投资项目实施过程中涉及建设工程、采购设备、安装调试工程等多个环节，组织和管理工作量大，受到市场变化、工程进度、工程管理等因素的影响。虽然公司在项目实施组织、施工进度管理、施工质量控制和设备采购管理上采取措施和规范流程，但仍然存在不能全部按期竣工投产的风险。

2 、募投项目新增产能无法消化风险

公司本次募集资金用于机顶盒与接入终端系列产品智能化升级扩建项目及汽车智能驾驶辅助系统升级扩建项目。募集资金项目实施完成后，机顶盒与汽车智能驾驶辅助系统的产能将有所增加，如果未来市场环境出现较大变化，销售渠道拓展未能实现预期目标，或者出现对产品产生不利影响的客观因素，募集资金

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项目的新增产能将对公司销售构成一定的压力，存在无法消化新增产能的风险。

3 、募集资金运用不能达到预期收益的风险

公司本次募集资金投资项目是依据公司发展战略制定，并进行了详尽的可行性分析。项目的实施将进一步提升公司核心竞争力，在进一步提升市场份额、开拓新的利润增长点等方面都具有重要意义。如果公司所处市场环境发生重大不利变化，募集资金投资项目将无法实现预期收益。同时，公司本次募集资金投资项目总体资金需求量较大，预计新增固定资产投资年折旧 9,862.98 万元。一旦项目产品无法按预期实现销售，则存在本次募集资金投资项目无法达到预期收益的风险，对公司经营业绩产生不利影响。

（七）关于可转债产品的风险

1 、发行可转债到期不能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产经营压力。

2 、可转债自身特有的风险

可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此价格波动较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。

3 、利率风险

本期可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利

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率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

4 、本息兑付风险

在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

5 、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价格低于当期转股价格 90% 时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价。

可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。

6 、可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险

在本公司可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者” 的规定而受到限制，存在不确定性的风险。且如果在修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。

7 、可转债未担保的风险

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根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2018 年 12 月 31 日，公司经审计净资产高于 15 亿元。本次可转债未提供担保，请投资者特别注意。

8 、可转债价格波动甚至低于面值的风险

可转债市场价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受转股价格与正股价格差异、可转债票面利率与可比公司债券的利率差异等影响，存续期内，可转债市场价格将会出现一定的波动，甚至低于面值，提请投资者特别注意。

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创维数字股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

声明 ........................................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 ................................ 3 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 .................................... 3 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 ................................................ 3 四、关于本公司的股利分配政策和决策程序 .................................................... 4 五、风险提示 ........................................................................................................ 7 目录 ......................................................................................................................... 15 释义 ......................................................................................................................... 17 第一节本次发行概况 ............................................................................................. 21 一、发行人基本情况 .......................................................................................... 21 二、本次发行基本情况 ...................................................................................... 21 三、本次发行的相关机构 .................................................................................. 33 第二节公司基本情况 ............................................................................................. 36 一、本次发行前股本总额及前十大股东持股情况 .......................................... 36 二、发行人组织结构及主要对外投资情况 ...................................................... 37 三、控股股东和实际控制人基本情况 .............................................................. 55 四、本公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 ...................... 61 五、最近三年发行人及控股股东作出的重要承诺及承诺的履行情况 .......... 61 六、发行人股利分配政策 .................................................................................. 63 七、最近三年债券的发行、偿还及资信评级情况 .......................................... 71 八、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况 ...................................... 71 第三节财务会计信息 ............................................................................................... 81 一、最近三年财务报表审计情况 ...................................................................... 81 二、最近三年财务报表 ...................................................................................... 81 三、合并财务报表范围及其变化情况 .............................................................. 90

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四、最近三年主要财务指标及非经常性损益明细表 ...................................... 91 第四节管理层讨论分析 ........................................................................................... 94 一、财务状况分析 .............................................................................................. 94 二、盈利能力分析 ............................................................................................ 119 三、现金流量分析 ............................................................................................ 142 四、资本支出分析 ............................................................................................ 145 五、报告期会计政策和会计估计变更情况 .................................................. 145 六、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施 ............................................................................................ 147 七、重大事项说明 ........................................................................................... 158 八、财务状况和盈利能力的未来发展趋势 .................................................... 161 第五节本次募集资金运用 ..................................................................................... 162 一、本次募集资金数额及投向 ........................................................................ 162 二、本次募集资金投资项目的基本情况 ...................................................... 162 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ........................................ 176 第六节备查文件 ....................................................................................................... 177 一、备查文件 .................................................................................................... 177 二、查阅地点和查阅时间 ................................................................................ 177

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释义

在本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：

本募集说明书摘要	指	创维数字股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
本公司、公司、创维数字、发行人	指	创维数字股份有限公司
本次公开发行可转换公司债券、本次发行	指	创维数字公开发行可转换公司债券，募集资金不超过 104,000.00万元的行为
创维RGB	指	深圳创维－RGB电子有限公司，系公司的控股股东
创维数码	指	创维数码有限公司，系公司的最终法人控股股东
深圳创维数字	指	深圳创维数字技术有限公司，系公司的控股子公司
微普特	指	深圳微普特信息技术有限公司，系公司的控股子公司
蜂驰电子	指	深圳蜂驰电子科技有限公司，系公司的控股子公司
蜂驰信息	指	深圳蜂驰信息服务有限公司，系公司的控股子公司
创维海通	指	北京创维海通数字技术有限公司，系公司的控股子公司
创维软件	指	深圳市创维软件有限公司，系公司的控股子公司
创维液晶器件	指	创维液晶器件（深圳）有限公司，系公司的控股子公司
才智商店	指	才智商店有限公司，系公司的控股子公司
创维汽车智能	指	深圳创维汽车智能有限公司，系公司的控股子公司
Skyworth Digital India	指	Shenzhen Skyworth Digital India Private Limited，系公司的控股子公司
山西盘云	指	山西盘云网络科技有限公司，系公司的控股子公司
江西盘云	指	江西有线盘云科技有限公司，系公司的控股子公司
Skyblu Technologies	指	Skyblu Technologies (Pty) LTD，系公司的控股子公司
Strong集团	指	Strong Media Group Limited，系公司的控股子公司

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创维数字股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

SKW Digital Technology	指	SKW Digital Technology MX, S.R.L de C.V.，系公司的控股子公司
Caldero Holdings	指	Caldero Holdings Limited，系公司的控股子公司
Caldero Limited	指	Caldero Limited，系公司的控股子公司
Caldero Malaysia	指	Caldero Malaysia SDN. BHD，系公司的控股子公司
Idigital Electronics	指	Idigital Electronics Private Limited，系公司的合营企业
创维光学科技	指	深圳创维光学科技有限公司，系公司的控股子公司
广州创维汽车	指	广州创维汽车智能有限公司
北京创维汽车	指	北京创维汽车智能科技有限公司
遂宁创维光电	指	遂宁创维光电科技有限公司
创维集团	指	创维集团有限公司，系公司关联方
创维无线	指	深圳创维无线技术有限公司，系公司关联方
创维财务公司	指	创维集团财务有限公司，系公司关联方
创维融资租赁	指	深圳创维融资租赁有限公司，系公司关联方
创维数字技术	指	深圳创维数字技术股份有限公司，系深圳创维数字技术有限公司前身
华润锦华	指	华润锦华股份有限公司
华润纺织	指	华润纺织（集团）有限公司
FTTH	指	光纤接入中光纤到用户，指将光网络单元(ONU)安装在住家用户或企业用户处，是光接入系列中除FTTD（光纤到桌面）外最靠近用户的光接入网应用类型
OTT自主运营	指	通过部署互联网OTT云平台，在自主品牌的OTT智能终端上实现在线教育、游戏、智能广告、在线电商、应用分发、视频汇聚、智能EPG、购物等增值运营服务
IPTV	指	基于运营商宽带互联网，向电视机用户提供包括数字电视在内的多种交互式服务的网络电视机顶盒
EPON	指	Ethernet Passive Optical Network以太网无源光网络，基于以太网的PON技术
GPON	指	Gigabit-Capable Passive Optical Network，基于ITU-TG.984.x

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		标准的最新一代宽带无源光综合接入标准，具有高带宽，高效率，大覆盖范围，用户接口丰富等众多优点
DVB	指	Digital Video Broadcasting数字视频广播，是由DVB项目维护的一系列国际承认的数字电视公开标准
ADAS	指	Advanced Driver Assistant System先进驾驶辅助系统，利用安装于车上各式各样的传感器（可侦测光、热、距离等变量），在第一时间收集车内外的环境数据，进行静、动态物体的辨识、侦测与追踪等技术上处理，从而能够让驾驶者于最快时间察觉可能发生的危险，并以引起注意和提高安全性的主动安全技术
OTT	指	Over The Top，OTT是指互联网公司越过运营商，发展基于开放互联网的各种视频及数据服务业务
SMT	指	Surface Mount Technology，为表面贴装或表面安装技术
整转	指	有线电视数字化的整体转换
报告期	指	2016年、2017年、2018年
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
A股	指	发行人经证监会批准向境内投资者发行、在证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
保荐机构、主承销商、中信证券	指	中信证券股份有限公司
会计师	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师	指	北京市环球律师事务所
《公司章程》、《章程》	指	《创维数字股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
股东大会	指	创维数字股份有限公司股东大会
董事会	指	创维数字股份有限公司董事会

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独立董事	指	创维数字股份有限公司独立董事
监事或监事会	指	创维数字股份有限公司监事或监事会

本募集说明书摘要中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差

异，为四舍五入所致。

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创维数字股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

第一节本次发行概况

一、发行人基本情况

法定中文名称：创维数字股份有限公司法定英文名称 Skyworth Digital Co.,Ltd. 上市地点：深圳证券交易所股票简称：创维数字股票代码： 000810 法定代表人：赖伟德注册地址：四川省遂宁市经济技术开发区西宁片区台商工业园内办公地址：深圳市南山区科技园高新南一道创维大厦 A 座注册资本： 1,074,103,280 元

国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。开发、研究、生产经营数字视频广播系统系列产品；研发、生产、销售多媒体信息系统系列产品及服务；软件研发、生产、销售及服务；经营范围：集成电路研发、销售及服务；电信终端设备、通信终端设备接入设备及传输系统的研发、生产和销售；数码电子产品、汽车电子产品、计算机、平板电脑、移动通讯产品的研发、生产和销售；软件及电子技术信息咨询（不含限制项目）；技术服务

二、本次发行基本情况

（一）本次发行的核准情况

本次发行可转换公司债券方案于 2017 年 8 月 15 日经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过，并于 2017 年 8 月 31 日经公司 2017 年第一次临时股东大

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会审议通过。 2017 年 9 月 4 日，经公司召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过对本次公开发行可转换公司债券的募集金额进行调整的相关议案。

（二）本次可转债发行方案要点

1 、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

2 、发行规模

本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币 104,000.00 万元，具体发行规模提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

3 、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

4 、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

5 、债券利率

本次发行的可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

6 、付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（ 1 ）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额，自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B

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创维数字股份有限公司

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

× i

I ：指年利息额；

B ：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i ：指可转换公司债券当年票面利率。

（ 2 ）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7 、转股期限

本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期之日止。

8 、转股价格的确定及其调整

（ 1 ）初始转股价格的确定依据

本次可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）

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和前一个交易日公司股票交易均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前 20 个交易日公司股票交易均价 = 前 20 个交易日公司股票交易总额 / 该 20 个交易日公司股票交易总量。

= 前一交易日公司股票交易均价前一交易日公司股票交易总额 / 该日公司股票交易总量。

（ 2 ）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生送股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：

送股或转增股本： P1=P0/ （ 1+n ）；

增发新股或配股： P1= （ P0+A × k ） / （ 1+k ）；

上述两项同时进行： P1= （ P0+A × k ） / （ 1+n+k ）；

派发现金股利： P1=P0-D ；

－上述三项同时进行： P1 ＝（ P0 D ＋ A × k ） / （ 1+n+k ）。

其中： P0 为调整前有效的转股价， n 为送股率或转增股本率， k 为增发新股率或配股率， A 为增发新股价或配股价， D 为每股派送现金股利， P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和 / 或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

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当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律、行政法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9 、转股价格向下修正条款

（ 1 ）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意 20 个连续交易日中至少 10 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 90% 时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价。

若在前述 20 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（ 2 ）修正程序

公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

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10 、转股数量的确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P ，并以去尾法取一股的整数倍。

其中： V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P 为申请转股当日有效的转股价格。

转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

11 、赎回条款

（ 1 ）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（ 2 ）有条件赎回条款

在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在转股期内，如果公司股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130% （含 130% ）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为： IA=B × i × t/365

IA ：指当期应计利息；

B ：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i ：指可转换公司债券当年票面利率；

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t ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12 、回售条款

（ 1 ）有条件回售条款

自本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度起，如果公司股票收盘价任何连续 30 个交易日低于当期转股价的 70% 时，可转换公司债券持有人有权将全部或部分债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（ 2 ）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内办理回售，该次附加回售申报期内未办理回售的，不能再行使附加回售权。

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13 、转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享有当期股利。

14 、发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、行政法规禁止者除外）。本次发行的余额由主承销商包销。

15 、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券给予公司原 A 股股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

16 、本次募集资金用途

本次可转换公司债券募集资金总额不超过 104,000.00 万元人民币，本次发行可转换公司债券募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：

序号	项目	投资总额（万元）	募集资金拟投资额（万元）
1	机顶盒与接入终端系列产品智能化升级扩建项目	80,557.21	73,755.20
2	汽车智能驾驶辅助系统升级扩建项目	40,824.00	30,244.80
合计		121,381.21	104,000.00

若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，在不改变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或

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其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、行政法规规定的程序予以置换。

17 、担保事项

本次发行的可转换公司债券未提供担保。

18 、决议有效期

本次发行决议的有效期为本次发行可转换公司债券方案经公司股东大会审议通过之日起 12 个月。 2018 年 8 月 2 日，第十届董事会第四次会议审议通过了《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》， 2018 年 8 月 22 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》，公司延长本次公开发行可转换公司债券股东大会决议和授权有效期为自前次决议有效期届满之日起 12 个月，即有效期延长至 2019 年 8 月 31 日。

19 、募集资金存放账户

本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

（三）可转债持有人及可转债持有人会议

1 、债券持有人的权利与义务

（ 1 ）债券持有人的权利

①依照其所持有可转换公司债券数额享有约定利息；

②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

③根据约定的条件行使回售权

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

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⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（ 2 ）债券持有人的义务

①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、行政法规及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

2 、债券持有人会议的召开

在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

（ 1 ）拟变更募集说明书的约定；

（ 2 ）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

（ 3 ）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（ 4 ）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（ 5 ）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则等规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（ 1 ）公司董事会提议；

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（ 2 ）单独或合计持有未偿还债券面值总额 10% 以上的持有人书面提议；

（ 3 ）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

（四）预计募集资金量和募集资金专项存储情况

1 、预计募集资金量

本次可转债预计募集资金总额不超过人民币 104,000.00 万元（未扣除发行费用）。

2 、募集资金专项存储账户

公司对本次公开发行可转债募集资金设立专用账户，并与银行签订募集资金专用账户管理协议，将募集资金净额及时、完整地存放在使用专户内，并按照规定的募集资金使用计划及进度使用。

（五）本次债券的评级和担保情况

本次发行的可转债未提供担保。

在初次评级结束后，评级机构将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级降低，将会增加投资者的风险。

（六）承销方式及承销期

1 、承销方式

本次可转债发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销。

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2 、承销期

本次可转债发行的承销期为自 2019 年 4 月 11 日至 2019 年 4 月 19 日。（七）发行费用

发行费用包括承销佣金及保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费用、信息披露及路演推介宣传等费用。本次可转债的保荐及承销费将根据承销及保荐协议中的相关条款结合发行情况最终确定，律师费、会计师专项审计及验资费用、资信评级费用、信息披露及路演推介宣传等费用将根据实际发生情况增减。

项目	金额（万元）
保荐及承销费用	614.80
律师费用	77.72
会计师费用	78.44
资信评级费用	25.00
信息披露及路演推介宣传等费用	65.00
合计	860.96

（八）承销期间停、复牌安排

本次可转债发行期间的主要日程安排如下：

日期	发行安排	停复牌安排
T-2 2019年4月11日	刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告	正常交易
T-1 2019年4月12日	网上路演、原A股股东优先配售股权登记日	正常交易
T 2019年4月15日	刊登发行提示性公告；原A股股东优先配售认购日；网下、网上申购日	正常交易
T+1 2019年4月16日	网下申购资金验资	正常交易
T+2 2019年4月17日	确定网下、网上发行数量及对应的网下配售比例及网上中签率；网上申购资金验资；网上申购配号	正常交易
T+3 2019年4月18日	刊登网下发行结果及网上中签率公告；进行网上申购的摇号抽签；根据中签结果进行网上清算交	正常交易

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创维数字股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

割和债权登记刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资者根据 T+4 中签号码确认认购数量；解冻未中签的网上申购正常交易 2019 年 4 月 19 日资金

上述日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重

大突发事件影响发行，本发行人将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。

（九）本次发行可转债的上市流通

本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，本发行人将尽快向深交所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

三、本次发行的相关机构

（一）发行人

名称：创维数字股份有限公司

法定代表人：赖伟德

办公地址：广东省深圳市南山区科技园高新南一道创维大厦 A 座

联系电话： 0755-26545464

传真： 0755-26010028

董事会秘书：张知

（二）保荐机构 / 主承销商

名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦

联系电话： 010-60838888

传真： 010-60836029

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创维数字股份有限公司

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

保荐代表人：秦成栋、董文

项目协办人：无

项目成员：史松祥、朱春元、艾洋、方羚、尚路鹏、陈皓

（三）律师事务所

名称：北京市环球律师事务所

负责人：刘劲容

办公地址：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 15 层

联系电话： 010-65846688

传真： 010-65846666

经办律师：张宇、陆曙光

（四）审计机构

名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：李秉心

办公地址：中国深圳福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11 楼

联系电话： 0755-82900952

传真： 0755-82900965

经办注册会计师：张媛媛、江先敏

（五）资信评级机构

名称：中诚信证券评估有限公司

法定代表人：关敬如

办公地址：上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室

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创维数字股份有限公司

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

联系电话： 021-51019090

传真： 021-51019030

经办评级人员：陈小中、曹梅芳、袁宇城

（六）申请上市的证券交易所

名称：深圳证券交易所

办公地址：深圳市福田区深南大道 2012 号

联系电话： 0755-88668888

传真： 0755-82083104

（七）登记结算公司

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

办公地址：广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 层

联系电话： 0755-25938000 传真： 0755-82083164 （八）收款银行

开户银行：中国民生银行北京木樨地支行

账户名称：中信证券股份有限公司账号： 694495776

开户行大额支付系统号： 305100001016

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第二节公司基本情况

一、本次发行前股本总额及前十大股东持股情况

（一）本次发行前股本情况

截至 2018 年 12 月 31 日，本公司股本总额为 1,074,103,280 股，股本结构如下：

股份类型	股份数量（股）	股份比例（%）
一、有限售条件的流通股	103,382,435	9.62%
其他内资持股	66,683,421	6.21%
其中：境内自然人持股	66,683,421	6.21%
外资持股	36,699,014	3.42%
其中：境外法人持股	36,055,014	3.36%
境外自然人持股	644,000	0.06%
二、无限售条件的流通股	970,720,845	90.38%
三、股份总数	1,074,103,280	100.00%

（二）前十大股东持股情况

截至 2018 年 12 月 31 日，本公司前十大股东及其持股情况如下：

序号	股东名称	股东性质	持股数量（股）	比例（%）	限售股（股）
1	深圳创维-RGB电子有限公司	境内非国有法人	584,548,508	54.42%
2	林伟建	境内自然人	43,367,131	4.04%
3	施驰	境内自然人	36,770,524	3.42%	27,577,893
4	创维液晶科技有限公司	境外法人	36,055,014	3.36%	36,055,014
5	谢雄清	境内自然人	28,528,051	2.66%
6	遂宁兴业资产经营公司	国有法人	21,916,008	2.04%
7	李普	境内自然人	14,683,310	1.37%
8	华夏证券广州营业部	其他	9,400,000	0.88%
9	汤燕	境外自然人	6,507,500	0.61%

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10	张知	境内自然人	3,759,348	0.35%	2,819,511
	合计		785,535,394	73.13%	66,452,418

二、发行人组织结构及主要对外投资情况

（一）发行人组织结构图

公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不断健全公司治理体系，已形成符合现代企业制度要求的较为完备的公司治理框架和制度体系，建立了以股东大会、董事会、监事会、高级管理层为主体的组织架构，不断完善保证各机构独立运作、有效制衡的议事规则，以及科学、高效的决策、激励和约束机制。

截至 2018 年 12 月 31 日，本公司的组织架构如下图所示：

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（二）发行人重要权益投资情况

截至 2018 年 12 月 31 日，公司纳入合并报表范围的权益投资情况如下图所

示：

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创维数字股份有限公司
100%
深圳创维数字技术有限公司
49% 100% 100% 100% 100% 99.99% 100% 84% 100% 51%
创北
维深深广深深京
液圳深圳州圳圳创
晶才微圳创创蜂蜂维
器智普市维 Shenzhen 维驰驰海
件商特创汽 Skyworth 汽电信通
︵ 51% 店信维车 Digital 车子息数
深有息软智 India 智科服字
圳限技件能 Private 能技务技
︶公术有有 Limited 有有有术
有司有限限限限限有
限限公公公公公限
公公司司司司司公
司
司司
51.00%
0.01%
100% 100% 49% 51% 51% 80% 99.90% 90% 70% 100% 51% 51% 51%
Skyblu
惠州创遂宁创维 Technolo Strong SKW Digital Caldero 株式会社北京创维 IDIGITAL 山西盘云贵州盘云数江西有线
维科技深圳创维光电科技 gies Media Technology Holdings 创维智能汽车智能 ELECTRON 网络科技字网络科技盘云科技
有限公光学有限公司 (Pty) Group MX, S. R.L. Limited 汽车韩国科技有限 ICS 有限公司有限公司有限公司
司 Limited de C.V. 研究院公司 SDN.BHD
LTD
0.10% 100% 99%
Caldero 1% Caldero
Limited Malaysia
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（三）发行人直接或间接控股企业的基本情况

截至 2018 年 12 月 31 日，公司直接或间接控股企业的基本情况如下：

序号	公司名称	成立时间	注册资本	持股比例	持股比例	主要产品或服务	主要生产经营地
				直接	间接
1	深圳创维数字	2001-4-11	10,000.00万元	100%		数字、多媒体产品、软件等	深圳
2	才智商店	2008-5-6	1.00万港元		100%	货物与技术的进出口贸易	香港
3	微普特	2012-3-16	2,500.00万元		100%	通信、软硬件的开发销售等	深圳
4	创维软件	2006-3-22	5,000.00万元		100%	开发、经营顶盒、通信设备等	深圳
5	创维汽车智能	2005-6-10	10,000.00万元		100%	生产经汽车电子类产品等	深圳
6	Skyworth Digital India	2015-12-13	500万卢比		100%	加工、销售数字和电子产品等	印度
7	蜂驰电子	2015-4-9	1,000.00万元		84%	通信设备、软硬件的安装、维护等	深圳
8	蜂驰信息	2008-3-19	1,000.00万元		100%	数码产品、软硬件等的研发及销售	深圳
9	创维海通	2007-2-2	1,000.00万元		51%	开发和生产电视有关设备等	北京
10	创维液晶器件	2005-2-21	2,500.00万港元	49%	51%	开发、生产平板显示、半导体照明器件等	深圳
11	Skyblu Technologi es	2013-11-22	1,000股		51%	机顶盒及相关产品的研发、生产和销售	南非
12	Strong 集团	2007-07-06	100股		80%	销售、分销数字电视系列接收设备	欧洲
13	SKW Digital Technology	2016-6-22	170万比索		100%	其他电信服务	墨西哥
14	Caldero Holdings	2016-12-5	1英镑		90%	消费电子产品制造、销售	英国

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15	Caldero Limited	2014-10-16	2英镑	100%	技术、商业资讯服务	英国
16	山西盘云	2016-6-20	100.00万元	51%	网络技术服务，软硬件的开发等	山西
17	江西盘云	2016-1-4	1,000.00万元	51%	软硬件技术咨询、网络工程等	江西
18	惠州创维科技有限公司	2015-09-09	1,000.00万元	100%	开发、生产经营新型平板显示器件	惠州
19	Caldero Malaysia	2017-8-2	100马来西亚林吉特	100%	制造通讯设备等	马来西亚
20	创维光学科技	2017-8-31	1,000万元	100%	研发、生产、销售光学材料、光电器件、组件及相关产品等	深圳
21	广州创维汽车	2018-5-16	100,000万元	100%	软件开发和信息技术咨询服务	广州
22	北京创维汽车	2018-12-12	1,000万元	51%	软件开发和信息技术咨询服务	北京
23	IDIGITAL ELECTRONI CS SDN.BHD	2018-5-22	50,000美元	100%	信息技术系统安全、设备修理维护、工程技术研发	马来西亚
24	遂宁创维光电	2018-12-3	1,000万元	100%	新型平板显示器件、移动通信手机、移动通讯网络设备及机顶盒等电子类产品的研发、生产、销售及服务。	遂宁
25	（株）创维智能汽车韩国研究院	2018-8-29	100,000万韩元	70%	汽车智能系统研发、数字集群软硬件开发	韩国

1 、深圳创维数字

创维数字持有深圳创维数字 100% 的股权。截至本募集说明书摘要签署日，

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深圳创维数字的基本情况如下：

企业名称：深圳创维数字技术有限公司

统一社会信用代码： 91440300727134229D

住所：深圳市南山区高新南一道创维大厦 A 座 14 楼（仅作办公）法定代表人：赖伟德

注册资本： 10,000.00 万元

成立日期： 2001 年 04 月 11 日

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：开发、研究、经营数字视频广播系统系列产品（含卫星数字电视接收设备）；研发、销售多媒体信息系统系列产品及服务；软件研发、销售及服务；集成电路研发、销售及服务；电信终端设备、通讯终端设备接入设备及传输系统的研发和销售。物业租赁、无线广播电视发射设备的研发、生产与销售。生产经营数字视频广播系统系列产品（含卫星数字电视接收设备）；生产多媒体信息系统系列产品及服务；软件生产；电信终端设备、通讯终端设备接入设备及传输系统的生产（该生产项目由分支机构经营 , 执照另行申办）。物业管理。

2 、才智商店

创维数字通过全资子公司深圳创维数字间接持有才智商店 100% 的股权，才智商店为创维数字的境外全资孙公司。截至本募集说明书摘要签署日，才智商店的基本情况如下：

企业名称：才智商店有限公司

登记证号： 1234471 注册地：中国香港

住所： RMS 1601-1604 Westlands CTR, 20 Westland Road, Quarry Bay, HongKong 注册资本： 1 万港元

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成立时间： 2008 年 5 月 6 日

3 、微普特

创维数字通过全资子公司深圳创维数字持有微普特 100% 的股权，微普特为创维数字的境内全资孙公司。截至本募集说明书摘要签署日，微普特的基本情况如下：

企业名称：深圳微普特信息技术有限公司

统一社会信用代码： 9144030059302092XT

住所：深圳市南山区高新南一道创维大厦 A 座 3A02 、 3A03 室法定代表人：施驰

注册资本： 2,500.00 万人民币

成立日期： 2012 年 03 月 16 日

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：通信及互联网软件的技术开发和销售；计算机软硬件的技术开发、销售；智能家电产品的技术开发和销售；系统集成技术的技术开发、技术转让、技术咨询；经济信息咨询；国内贸易；经营进出口业务；从事广告业务；文化活动策划；电脑图文设计，动漫设计，企业形象策划；礼仪策划、会务策划；市场营销策划；展览展示策划；经营电子商务；计算机软件及其辅助设备、数码产品的销售。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

4 、创维软件

创维数字通过全资子公司深圳创维数字持有创维软件 100% 的股权，创维软件为创维数字的境内全资孙公司。截至本募集说明书摘要签署日，创维软件的基本情况如下：

企业名称：深圳市创维软件有限公司

统一社会信用代码： 91440300786558945P

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住所：深圳市南山区高新南一道 008 号创维大厦 A703 、 704 室

法定代表人：施驰

注册资本： 5,000.00 万人民币

成立日期： 2006 年 03 月 22 日

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：数字视频广播系统（ DVB ）系列机顶盒、接入网通讯设备、综合业务数字网设备（ ISDN ）的技术开发、经营；信息系统及计算机软件的技术开发及相关技术服务（不含限制项目）。

5 、创维汽车智能

创维数字通过全资子公司深圳创维数字持有创维汽车智能 100% 的股权，创维汽车智能为创维数字的境内全资孙公司。截至本募集说明书摘要签署日，创维汽车智能的基本情况如下：

企业名称：深圳创维汽车智能有限公司

统一社会信用代码： 91440300772703814B

住所：深圳市宝安区石岩街道塘头一号路创维科技工业园综合大楼三层法定代表人：张知

注册资本： 10,000.00 万人民币

成立日期： 2005 年 06 月 10 日

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：生产经营汽车电子类产品，包括车载液晶显示器、车载 DVD ；从事电子产品、电子元件的软、硬件技术开发。增加：货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）。

6 、 Skyworth Digital India

创维数字通过全资子公司深圳创维数字及才智商店分别持有 Skyworth

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Digital India 99.99% 和 0.01% 的股权， Skyworth Digital India 为创维数字的境外全资孙公司。截至本募集说明书摘要签署日， Skyworth Digital India 的基本情况如下：

企业名称： Shenzhen Skyworth Digital India Private Limited

注册号： U51505DL2015PTC289076

注册地：印度

住所： National Capital Territory of Delhi

注册资本： 500 万卢比

成立时间： 2015 年 12 月 13 日

7 、蜂驰电子

创维数字通过全资子公司深圳创维数字持有蜂驰电子 84% 的股权，蜂驰电子为创维数字的境内控股孙公司。截至本募集说明书摘要签署日，蜂驰电子的基本情况如下：

企业名称：深圳蜂驰电子科技有限公司

统一社会信用代码： 91440300335142238W

住所：深圳市南山区粤海街道高新南一道创维大厦 A 座 1402

法定代表人：赫旋

注册资本： 1,000.00 万人民币

成立日期： 2015 年 04 月 09 日

企业类型：有限责任公司

经营范围：通信设备、计算机软硬件的安装、维护、技术咨询、技术服务；电器、制冷设备、水电、机电设备的上门安装；网络布线；电脑安装；机顶盒的维护服务；终端设备的销售、上门安装服务；空调工程的设计、施工、安装、技术转让及技术服务；计算机软硬件及配件销售；家用电器、电脑及配件、金属材料、汽车摩托车配件、电子产品、电子节能产品、电子数码产品、电子系统设备、

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电子元器件、通讯设备及相关产品的销售；云计算分析与大数据信息服务。货物及技术进出口。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）电脑安装维修；机顶盒、终端设备的维修；仓储服务。

8 、蜂驰信息

创维数字通过全资子公司深圳创维数字持有蜂驰信息 100% 的股权，蜂驰信息为创维数字的境内全资孙公司。截至本募集说明书摘要签署日，蜂驰信息的基本情况如下：

企业名称：深圳蜂驰信息服务有限公司

统一社会信用代码： 91440300672962237M

住所：深圳市宝安区石岩街道松白路西侧创维数字大厦公寓楼 321 室法定代表人：张知

注册资本： 1,000.00 万人民币

成立日期： 2008 年 03 月 19 日

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：数码产品的研发及销售；计算机软硬件技术开发、技术服务及销售；信息系统集成服务；集成电路设计；经济、技术信息咨询；国内贸易。物业租赁；清洁服务；为企业提供创业孵化服务。保理业务（非银行融资类）及从事保理业务的相关咨询服务。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）物业管理；机动车停放服务；

9 、创维海通

创维数字通过全资子公司深圳创维数字持有创维海通 51% 的股权，创维海通为创维数字的境内孙公司。截至本募集说明书摘要签署日，创维海通的基本情况如下：

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创维数字股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

企业名称：北京创维海通数字技术有限公司

统一社会信用代码： 91110108799039482E

住所：北京市海淀区中关村南大街 12 号天作国际中心 A 座 6 层 603 法定代表人：施驰

注册资本： 1,000.00 万人民币

成立日期： 2007 年 02 月 02 日

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：开发、委托加工生产数字电视前端系统、有线数字电视接收设备、地面广播数字电视接收设备、网络电视接收设备、家庭多媒体终端；从事信息系统软件开发；提供相关的技术服务；销售委托加工产品；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

10 、创维液晶器件

创维数字直接持有创维液晶器件 49% 股权，通过才智商店间接持有其 51% 的股权，创维液晶器件为创维数字的全资子公司。截至本募集说明书摘要签署日，创维液晶器件的基本情况如下：

企业名称：创维液晶器件（深圳）有限公司

统一社会信用代码： 91440300770302320M

住所：深圳市宝安区石岩街道塘头一号路创维科技工业园研发大楼二、三、四楼及综合大楼一楼

法定代表人：汤邦文

注册资本： 2,500.00 万香港元

成立日期： 2005 年 02 月 21 日

企业类型：有限责任公司 ( 中外合资 )

经营范围：开发、生产经营新型平板显示器件、半导体固态照明器件及产品。

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增加：研发、生产经营移动通信手机、移动通信网络设备（仅限仲恺分公司生产）。

11 、 Skyblu Technologies

创维数字通过全资子公司才智商店持有 Skyblu Technologies 51% 的股权。截至本募集说明书摘要签署日， Skyblu Technologies 的基本情况如下：

企业名称： Skyblu Technologies (Pty) LTD

注册号： 2013/219327/07

注册地：南非

住所： 51 Merrick Hills, Mount Edge Combe Country Club, Mount Edge Combe, KWA-Zulu NAtal

成立时间： 2013 年 11 月 22 日

12 、 Strong 集团

创维数字通过才智商店持有 Strong 集团 80% 的股权。截至本募集说明书摘要签署日， Strong 集团的基本情况如下：

企业名称： Strong Media Group Limited

注册号： 1416859

注册地：英属维尔京群岛

住所： 2nd Floor, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

成立时间： 2007 年 7 月 6 日

13 、 SKW Digital Technology

创维数字通过才智商店持有 SKW Digital Technology 100% 的股权。截至本募集说明书摘要签署日， SKW Digital Technology 的基本情况如下：

企业名称： SKW Digital Technology MX, S.R.L de C.V.

注册号： SDT160622A73

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注册地：墨西哥

住所： PISO 12, 219 Lago Zurich Avenida, Amplicaion Granada, Miguel Hidalgo, Distrito Federal

注册资本： 170 万比索

成立时间： 2016 年 6 月 22 日

14 、 Caldero Holdings

创维数字通过才智商店持有 Caldero Holdings 90% 的股权。截至本募集说明书摘要签署日， Caldero Holdings 的基本情况如下：

企业名称： Caldero Holdings Limited

注册号： 10510481

注册地：英国

住所： Concordla Works, 30 Sovereign Street, Leeds, West Yourkshire, LS14BA

注册资本： 1 英镑

成立时间： 2016 年 12 月 5 日

15 、 Caldero Limited

创维数字通过才智商店持有 Caldero Holdings100% 的股权， Caldero Holdings 持有 Caldero Limited 100% 的股权。截至本募集说明书摘要签署日， Caldero Limited 的基本情况如下：

企业名称： Caldero Limited

注册号： 09268103

注册地：英国

住所： 30 Sovereign Street, Concordla Works, Leeds, Yorkshire, England, LS14BA

注册资本： 2 英镑

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成立时间： 2014 年 10 月 16 日

16 、山西盘云

创维数字通过创维海通持有山西盘云 51% 的股权。截至本募集说明书摘要签署日，山西盘云的基本情况如下：

企业名称：山西盘云网络科技有限公司

统一社会信用代码： 91140100MA0GULUE8E

住所：太原高新区高新街 9 号瑞杰科技中心 B 座 8 层 804 室

法定代表人：薛亮

注册资本： 100.00 万

成立日期： 2016 年 06 月 20 日

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：计算机网络科技的技术服务；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术转让及技术服务；计算机系统集成；设计、制作、代理国内广告；计算机软硬件及辅助设备、家用电器、电讯器材、电子产品、电子元器件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

17 、江西盘云

创维数字通过创维海通持有江西盘云 51% 的股权。截至本募集说明书摘要签署日，江西盘云的基本情况如下：

企业名称：江西有线盘云科技有限公司

统一社会信用代码： 91360106MA35G43W68

住所：江西省南昌市高新技术产业开发区紫阳大道 3088 号泰豪科技广场 B 栋 1318 室、 1316 室

法定代表人：薛亮

注册资本： 1,000.00 万人民币

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成立日期： 2016 年 01 月 04 日

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：计算机软硬件技术咨询及成果转让；网络工程；系统集成；从事信息系统软件开发、互联网信息服务；基础电信增值业务；信息网络相关设备的生产、销售；有线广播电视分配网的设计与施工；计算机网络工程；计算机领域内的技术服务；计算机软硬件开发；计算机及其周边设备的开发；设计、制作、发布、代理国内各类广告；电子计算机、家用电器、电讯器材、通讯器材、电子产品电子元器件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

18 、惠州创维科技有限公司

创维数字通过控股子公司创维液晶器件持有惠州创维科技有限公司 100% 的股权，惠州创维科技有限公司为创维数字的境内全资孙公司。截至本募集说明书摘要签署日，惠州创维科技有限公司无实际经营，基本情况如下：

企业名称：惠州创维科技有限公司

统一社会信用代码： 91441300MA4UH7JD06

住所：惠州市仲恺高新区陈江街道南华路 80 号

法定代表人：汤邦文

注册资本： 2,000 万元

成立日期： 2015 年 9 月 9 日

企业类型：有限责任公司

经营范围：开发、生产经营新型平板显示器件。

19 、 Caldero Malaysia

创维数字通过 Caldero Holdings 持有 Caldero Malaysia 99% 的股权；通过 Caldero Limited 持有 Caldero Malaysia 1% 的股权。截至本募集说明书摘要签署日， Caldero Malaysia 的基本情况如下：

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企业名称： Caldero Malaysia SDN.BHD

注册号： 1241325-M

注册地：马来西亚

住所： 10TH FLOOR, MENARA HAP SENG, NO. 1&3 JALAN P. RAMLEE 50250 KUALA LUMPUR W.P. KUALA LUMPUR MALAYSIA

注册资本： 100 马来西亚林吉特成立时间： 2017 年 8 月 2 日

20 、创维光学科技

创维数字通过控股子公司创维液晶器件持有创维光学科技 100% 的股权，创维光学科技为创维数字的境内全资孙公司。截至本募集说明书摘要签署日，创维光学科技的基本情况如下：

企业名称：深圳创维光学科技有限公司

统一社会信用代码： 91440300MA5ENL6BXN

住所：深圳市光明新区公明街道田寮社区第六工业区 A 栋

法定代表人：周忠伟

注册资本： 1,000 万元成立日期： 2017 年 8 月 31 日

企业类型：有限责任公司

经营范围：研发、生产、销售光学材料、光电器件、组件及相关产品；光电领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口。 21 、广州创维汽车

创维数字通过控股子公司深圳创维数字持有广州创维汽车 100% 的股权，广州创维汽车为创维数字的境内全资孙公司。截至本募集说明书摘要签署日，广州创维汽车的基本情况如下：

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创维数字股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

企业名称：广州创维汽车智能有限公司

统一社会信用代码： 91440101MA5AUUX007

住所：广州市黄埔区广州中新广州知识城九佛建设路 333 号

法定代表人：张知

注册资本： 100,000 万元

成立日期： 2018 年 5 月 16 日

企业类型：有限责任公司

经营范围：软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；集成电路设计；货物进出口（专营专控商品除外）；房屋租赁；物业管理；电子、通信与自动控制技术研究、开发；电子产品设计服务。

22 、北京创维汽车

创维数字通过控股子公司深圳创维汽车持有北京创维汽车 51% 的股权。截至本募集说明书摘要签署日，北京创维汽车的基本情况如下：

企业名称：北京创维汽车智能科技有限公司

统一社会信用代码： 91110228MA01G6A64K

住所：北京市密云区兴盛南路 8 号院 2 号楼 106 室 -1332( 商务区集中办公区 ) 法定代表人：常宝成

注册资本： 1,000 万元

成立日期： 2018 年 12 月 12 日

企业类型：有限责任公司

经营范围：技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让 ; 软件开发 ; 销售专用设备、通用设备、仪器仪表、机械设备、汽车零配件、橡胶制品、金属制品、五金交电（不含电动自行车）、针纺织品、电子产品 ; 产品设计 ; 技术进出口、货物进出口 ; 委托加工。（依法须经批准的项目 , 经相关部门批准后依批准的内容开展经营

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活动。）

23 、 IDIGITAL ELECTRONICS SDN.BHD

创维数字通过蜂驰电子持有 IDIGITAL ELECTRONICS SDN.BHD 100% 的股权。截至本募集说明书摘要签署日， IDIGITAL ELECTRONICS SDN.BHD 的基本情况如下：

企业名称： IDIGITAL ELECTRONICS SDN.BHD

注册号： 1281073-U

注册地：马来西亚

住所： No.16 Block C Lot 756,Prime Subang Light Industrial Park,Jalan Subang 3,Subang jaya Selangor D.E.47600

注册资本： 50,000 美元

成立时间： 2018 年 5 月 22 日

24 、遂宁创维光电

创维数字通过创维液晶器件持有遂宁创维光电 49% 的股权，通过控股子公司才智商店持有遂宁创维光电 51% 的股权。遂宁创维光电为创维数字的境内全资孙公司。截至本募集说明书摘要签署日，遂宁创维光电的基本情况如下：

企业名称：遂宁创维光电科技有限公司

统一社会信用代码： 91510900MA65EWDB9L

住所：四川省遂宁市经济技术开发区西宁片区台商工业园内法定代表人：常宝成

注册资本： 1,000 万元

成立日期： 2018 年 12 月 3 日

企业类型：有限责任公司

经营范围：新型平板显示器件、移动通信手机、移动通讯网络设备及机顶盒等电子类产品的研发、生产、销售及服务。（依法须经批准的项目 , 经相关部门批

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准后方可开展经营活动）

25 、（株）创维智能汽车韩国研究院

创维数字通过才智商店持有创维智能汽车韩国研究院 70% 的股权。截至本募集说明书摘要签署日，创维智能汽车韩国研究院的基本情况如下：

企业名称：株式会社创维智能汽车韩国研究院

注册号： 6853728

注册地：韩国

住所：韩国首尔市瑞草区江南大路 30 街 66 山水大厦

注册资本： 100,000 万韩元

成立时间： 2018 年 8 月 27 日

（四）公司直接或间接控股企业最近一年主要财务数据

截至 2018 年 12 月 31 日，公司直接或间接控股企业最近一年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
序号	公司名称	2018-12-31		2018 年度
		总资产	净资产	营业收入	净利润
1	深圳创维数字	674,881.61	254,841.04	603,111.62	38,037.85
2	才智商店	133,690.34	-4,244.31	60,420.27	1,186.58
3	微普特	3,491.64	3,424.50	346.73	-511.83
4	创维软件	38,766.80	33,671.45	50,706.26	24,156.08
5	创维汽车智能	8,175.01	4,454.01	18,252.76	-1,065.21
6	Skyworth Digital India	488.69	174.42	-181.59	199.04
7	蜂驰电子	3,338.11	1,792.53	10,103.58	773.16
8	蜂驰信息	97.96	-11.22	410.30	108.50
9	创维海通	12,931.98	3,172.97	9,682.49	-683.36
10	创维液晶器件	104,347.16	67,420.78	87,602.02	4,239.73
11	Skyblu Technologies	13,284.58	-547.81	22,573.04	-147.22

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12	Strong集团	44,905.79	9,970.68	49,630.21	-4,441.27
13	SKWDigital Technology	3,822.72	-771.08	9,336.51	-235.59
14	Caldero Holdings	1,390.88	11.28	-	-81.45
15	Caldero Limited	3,098.90	-2,709.47	8,994.82	350.63
16	山西盘云	1.36	1.36	-	-9.30
17	江西盘云	887.57	876.90	168.57	-31.24
18	惠州创维科技有限公司	-	-	-	-
19	Caldero Malaysia	11.64	-21.80	-	-15.57
20	创维光学科技	2,737.91	1,020.66	3,592.92	61.72
21	广州创维汽车	-	-	-	-
22	北京创维汽车	-	-	-	-
23	IDIGITAL ELECTRONICS SDN.BHD	157.99	-1.16	82.62	-1.30
24	遂宁创维光电	23.92	3.84	434.70	3.84
25	（株）创维智能汽车韩国研究院	109.47	-48.99	248.35	-48.96

注：广州创维汽车于 2018 年 5 月 16 日完成新设，无实际经营业务，故其无财务数据。北京创维汽车于 2018 年 12 月 12 日成立，尚未开展实际经营业务，故其无财务数据。惠州创维科技有限公司无实际经营业务，故无财务数据。

三、控股股东和实际控制人基本情况

（一）控制关系

公司的控股股东为创维 RGB ，最终法人控股股东为创维数码。公司无实际控制人。截至 2018 年 12 月 31 日，公司与控股股东、最终法人控股股东之间控制关系如下：

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关于创维数码董事提名及委任程序之相关规定
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则附录十四〈企业管治守则〉》规定如下： “A.5.1 申请人应设立提名委员会，由董事会主席或独立非执行董事担任主席，成员须以独立非执行董事占大多数。 A.5.2 提名委员会应履行以下责任： …… 就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及行政总裁）继任计划向董事会提出建议 ” 。根据《创维数码控股有限公司提名委员会之职权范围》（ 2017 年 8 月 25 日修订）的规定，提名委员会需就董事的委任或重新委任以及董事（尤其是主席及行政总裁）继任计划的事宜向董事会提出建议。此外，根据创维数码公司章程第 86 条的规定， “…… 董事会有权不时及于任何时候委任任何人士为董事，以填补董事会之临时空缺或为现有董事会增添成员，但所委任之董事人数不得超过不时由股东于股东大会上厘定之人数上限。任何获董事会委任之董事之任 ” 期仅直至本公司下一届股东周年大会止，但合资格于会上膺选连任。

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创维数字股份有限公司

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

根据前述规定，与《中华人民共和国公司法》项下所规定的有限责任公司或股份有限公司的董事选举 / 更换由公司股东（大）会作出决议不同，创维数码作为香港联交所上市公司，其董事会有权在提名委员会形成决议（向董事会建议任命相关董事）的基础上委任董事人选。

此外，根据《创维数码控股有限公司提名委员会之职权范围》（ 2017 年 8 月 25 日修订）的规定，提名委员会应由董事会委任，由至少三名成员组成，而大部分成员应为创维数码的独立非执行董事。自 2014 年至今，创维数码的提名委员会一直由 4 位董事构成，其中 3 位为独立非执行董事，并由其中一名独立非执行董事担任提名委员会主席。

根据香港赵不渝、马国强律师事务所于 2018 年 5 月 14 日出具的法律意见书， “根据创维数码提名委员会的职权范围，提名委员会的会议法定人数为两名委员会成员，而其会议及程序受创维数码章程细则有关规管董事会会议及程序的条文规管，其中规定任何会议出现的事项须由大多数票赞成决定，而出现同票情况，会议主席有权投第二票或决定票。鉴于黄宏生夫妇中仅有林卫平女士一人担任提名委员会委员，因此，仅凭林卫平女士本身于提名委员会的委员席位并不足以召开提名委员会的会议，也不足以确保有关董事提名的提名委员会决议案获得通过或被否决”。此外，根据前述法律意见书，“根据章程细则第 86(2) 条的规定，董事会有权不时委任任何人士为董事，以填补董事会之临时空缺或为现有董事会增添成员，但该董事的任期直至下一届股东周年大会止，但合资格于会上膺选连任；由于前述的原因， (i) 林卫平女士及林劲先生本身在董事会的投票权并不足以控制提名委员会的成员组成； (ii) 林卫平女士本身于提名委员会的委员席位并不足以召开提名委员会的会议，也不足以确保有关董事提名的提名委员会决议案获得通过

关于黄宏生、林卫平夫妇对创维数码董事会决议影响之分析

(1) 创维数码目前共有 8 名董事，黄宏生、林卫平夫妇家族中，仅林卫平及林劲（黄宏生、林卫平夫妇之子）在创维数码担任董事； (2) 根据黄宏生、林卫平夫妇签署的书面声明，除其子林劲外，黄宏生、林卫平与创维数码其他任何董事不存在一致行动关系或类似安排； (3) 根据香港赵不渝马国强律师事务所于 2018 年 5 月 14 日出具的法律意见书， “ 黄宏生夫妇，单凭林卫平女士及其儿子

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林劲先生担任创维数码董事职位也并不能决定性控制创维数码董事会决议议案 ” 的表决结果，包括对董事会及提名委员会成员的组成及委任的决议议案的结果。

关于黄宏生、林卫平夫妇对创维数码股东大会决议影响之分析

根据创维数码章程细则第 66 条的规定，“于任何股东大会上如以举手方式表决，则任何亲自或由其委任代表出席的股东，每人可投一票；如任何股东大会上以投票方式表决时则每位亲自或由其正式授权代表出席的股东，每持有缴足股份一股可投一票”。章程细则第 2(h) 及 (i) 条规定，“于股东大会上，普通决议案需要经有权投票的股东亲自或委任代表以简单多数（即二分之一多数）投票通过；而特别决议案需要经有权投票的股东亲自或委任代表以不少于四分之三多数投票通过的决议案”。

截至 2018 年 12 月 31 日，黄宏生、林卫平夫妇合计持有创维数码 40.11% 的已发行股份 , 而通过普通决议案及特别决议案分别需要有权投票股东亲自或委任代表以不少于二分之一及四分之三多数的投票支持方可通过有关决议案，所以黄宏生夫妇及 Target Success 的投票权并不足以确保有关决议案获得通过或被否决。黄宏生夫妇及 Target Success 于股东会的投票权并不足以确保有关重选林卫平女士 / 或林劲先生及 / 或其他人士为创维数码董事的决议案获得通过。

综上，发行人无实际控制人。

（二）公司的控股股东及最终法人控股股东概况

1 、公司的控股股东概况

创维 RGB 为发行人的控股股东。截至 2018 年 12 月 31 日，创维 RGB 持有发行人 584,548,508 股股份，占发行人已发行股份总数的 54.42% 。

创维 RGB 基本情况如下：

企业名称	深圳创维－RGB电子有限公司
注册地址	深圳市南山区深南大道创维大厦A座13－16楼（仅作办公）
法定代表人	赖伟德
统一社会信用代码	91440300618810099P
公司类型	有限责任公司（台港澳合资）

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注册资本	人民币70,000万元	人民币70,000万元	人民币70,000万元
成立日期	1988年3月8日
经营范围	生产经营彩色电视机、监视器、显示器、视听器材、通讯器件、声光电子玩具；与彩色电视机配套的接插件、注塑件、包装材料、五金配件及新型电子元器件；可兼容数字电视、高清晰度电视（HDTV）、数字磁带录放机、接入网通信系统设备；标清晰度电视（SDTV）、投影机、新型显示器件（液晶显示、等离子显示、平板显示）、高性能微型电子计算机、综合业务数字网络（ISDN）系统及设备、数字音视频广播系统及产品、氮化镓、砷化镓新型半导体、光电子专用材料及元器件、集成电路新技术及设备，从事信息网络技术、微电子技术、软件开发业务。一般商品的收购出口业务（不含配额许可证管理及专营商品）。从事物业管理和南山区科技园创维大厦停车场机动车停放服务。在本市设立一家非法人分支机构。生产经营移动通信系统手机。家用电器产品的批发、进出口及相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）；技术咨询，技术服务。自有物业租赁，房地产经纪。增加：以旧换新电器电子产品的销售。
股权结构	股东名称	出资额（万元）	出资比例
	创维集团	51,000	72.86%
	创维电视控股	19,000	27.14%
	合计	70,000	100.00%

创维 RGB 最近一年主要财务数据如下（经德勤永华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）：

单位：万元

	单位：万元
项目	2018-12-31
资产总额	3,901,764.32
负债总额	2,563,302.98
所有者权益	1,338,461.34
项目	2018年
营业收入	3,289,749.12
净利润	81,811.50

2 、公司的最终法人控股股东情况

创维数码为发行人的最终法人控股股东。截至 2018 年 12 月 31 日，创维数码通过多层投资结构间接持有创维数字 57.21% 的股权，为发行人最终法人控股股东。

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创维数字股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

创维数码基本情况如下：

企业名称	创维数码控股有限公司	创维数码控股有限公司	创维数码控股有限公司
注册地址	百慕大
法定代表人	赖伟德
股票代码	0751.HK
业务性质	投资控股
注册资本	港币10.00亿元
成立日期	1999年12月16日
经营范围	生产及出售消费类电子产品及上游配件，以及持有物业
股权结构	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
	Target Success Group (PTC)Limited	118,135.68	38.59%
	林卫平	916.04	0.30%
	黄宏生	3,730.00	1.21%
	其他股东	183,311.22	59.90%
	合计	306,092.94	100.00%

创维数码最近一年主要财务数据如下：

单位：万港元

	单位：万港元
项目	2018-12-31
资产总额	4,516,121.04
负债总额	2,780,808.19
所有者权益	1,735,312.85
归属于母公司所有者权益	1,546,808.33
项目	2018-4-1 至2018-12-31
主营业务收入	3,019,214.38
归属于母公司的净利润	41,815.25

（三）公司的主要股东持有本公司的股份是否存在质押或其他有争议情况

截至 2018 年 12 月 31 日，公司控股股东创维 RGB 及一致行动人创维液晶科技有限公司合计质押公司股份 584,548,508 股，占其合计持有公司股份总数的 94.19% ，占公司股份总数的 54.42% 。

鹰潭市鹏盛投资有限公司、林伟建、谢雄清、林伟敬为法定一致行动人关系，

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为持股 5% 以上股东。截至 2018 年 12 月 31 日，鹰潭市鹏盛投资有限公司、林伟建、谢雄清、林伟敬合计质押 29,849,999 股，占公司股份总数的 2.78% ，占其合计持有公司股份总数的 41.52% 。

除上述情况外，公司其他主要股东持有创维数字的股份不存在质押的情形，不存在其他有争议的情况。

四、本公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况

1998 年上市以来，本公司历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
首发前最近一期末净资产额（截至1997年12月31日）	16,428.47
历次直接筹资情况	发行时间	发行类型	筹资净额
	2014年9月	定向增发	297,147.08
	2016年11月	定向增发	44,059.23
	合计		341,206.31
首发后累计派现金额	38,634.35
本次发行前最近一期末净资产额（截至2018年12月31 日）	310,455.34

五、最近三年发行人及控股股东作出的重要承诺及承诺的履行情况

（一）发行人的重要承诺及承诺履行情况

最近三年，发行人不存在作出重要承诺的情况。

（二）发行人控股股东的重要承诺及承诺履行情况

1 、 2016 年收购创维液晶器件时所作的承诺

承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限
创维 RGB、创维数码		1、本次交易完成后，本公司及本公司控股企		长期有效
	关于避免与
		业（上市公司及其下属子公司除外，下同）、
			2016年01
	上市公司同	参股企业将不存在对上市公司、创维液晶器
	业竞争的承	件的主营业务构成或可能构成直接或间接竞	月14日
	诺	争关系的业务，在本次重组后亦不会在中国
		境内、境外任何地方和以任何方式（包括但

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创维数字股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限
		不限于投资、收购、合营、联营、承包、租
		赁经营或其他拥有股份、权益等方式）从事
		对上市公司、创维液晶器件主营业务构成或
		可能构成直接或间接竞争关系的业务。
		2、如出现本公司及本公司控股企业、参股企
		业从事、参与或投资与上市公司、创维液晶
		器件主营业务构成或可能构成直接或间接竞
		争关系的业务或项目的情形，上市公司有权
		要求本公司停止上述竞争业务、停止投资相
		关企业或项目，并有权优先收购相关业务资
		产、投资权益或项目资产。
		3、本公司作为上市公司的控股股东/间接控
		股股东期间，以上承诺均为有效。如出现违
		背上述承诺情形而导致上市公司权益受损，
		本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。
		1、确保上市公司的业务独立、资产完整，具
		备独立完整的产、供、销以及其他辅助配套
		的系统，以避免、减少不必要的关联交易。
		2、对于无法避免的关联交易，将严格按照市
创维	关于规范关	场公开、公平、公允的原则，参照市场通告
		的标准，确定交易价格，并依法签订关联交	2016年01	长期有效
RGB、创	联交易的承	易合同。	月14日
维数码	诺	3、严格遵守公司章程和监管部门相关规定，

		履行关联交易及关联董事回避表决程序及独
		立董事独立发表关联交易意见程序，确保关
		联交易程序合法，关联交易结果公平合理。
		4、严格遵守有关关联交易的信息披露规则。
		除遵守之前股份锁定期的相关承诺外，在本
		次交易中发行股份上市之日起12个月内，本
		公司将不以任何方式转让本公司在本次交易
		前持有的创维数字股份，包括但不限于通过
				2016年11
		证券市场公开转让或通过协议方式转让该等
	股份限售承		2016年03
创维RGB		股份，也不由创维数字回购该等股份。如该		月3日至
	诺	等股份由于公司送红股、转增股本等原因而	月24日	2017年11

		增加的，增加的公司股份亦遵照前述12个月		月3日
		的锁定期进行锁定。如果中国证监会及/或深
		交所对于上述锁定期安排有不同意见，本公
		司同意按照中国证监会或深交所的意见对上
		述锁定期安排进行修订并予执行。本承诺函

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创维数字股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限
		自签署之日起生效，对本公司具有法律约束
		力。若在延长锁定期内违反该承诺，本公司
		将因此产生的所得全部上缴创维数字，并承
		担由此产生的全部法律责任。
2、本次可转换公司债券所作的承诺
承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限
		1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占
		公司利益。
		2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转
		换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出
	关于填补即			至本次公
		关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
创维
	期回报措施	规定的，且本承诺相关内容不能满足中国证	2017年08	开发行可
RGB、创	能够得到切	监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监		转换公司
			月16日
维数码	实履行的承	会的最新规定出具补充承诺。		债券实施

	诺	3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措		完毕

		施以及对此作出的任何有关填补回报措施的
		承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者
		造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资
		者的补偿责任。

3 、是否履行承诺的结论性意见

在上述承诺的有效期内，公司控股股东创维 RGB 、最终法人控股股东创维数码严格遵守了上述承诺及其相关约束条件，未发生违反承诺的情况。

六、发行人股利分配政策

（一）股利分配政策

1 、《公司章程》

本公司在《公司章程》第 155 条中明确了利润分配的基本原则，并明确在符合现金分红的条件下，本公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。具体为： “（一）公司利润分配的原则

公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报 , 并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，制订持续、稳定的利润分配政策。

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创维数字股份有限公司

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

（二）利润分配的决策机制和程序

公司利润分配政策和利润分配方案应由公司董事会制订，并经监事会审议通过后提交公司股东大会批准。

董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决同意。

确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，公司可以调整或变更利润分配政策：公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可适当降低现金分红比例；公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

公司应重视利润分配的透明度，按照法律法规以及证券监督管理部门、证券交易所的相关规定和要求充分披露公司利润分配的相关事项，并提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）主动与独立董事以及股东特别是中小股东沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司在召开股东大会审议利润分配方案时除现场会议外，还应向股东提供网

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络形式的投票平台。

（三）利润分配的形式和期间间隔

利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。

在符合相关法律法规及保证公司现金流能够满足正常经营和长期发展的前提下，公司积极推行现金分配方式。

利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金分红。

（四）利润分配的条件和比例

现金分红条件：在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司应采取现金方式分配股利。上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计

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支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30% 。

1 、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ；

2 、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ；

3 、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ；

2 、股东回报规划

为完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37 号）、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号 ——上市公司现金分红》以及《深圳证券交易所市公司现金分红指引》等其他相关文件的精神以及公司《章程》的规定，公司董事会特制订《未来三年（ 2017-2019 年）股东回报规划》，具体情况如下：

“一、公司制定本规划考虑的因素

1 、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关要求，在综合考虑上市公司发展目标、新老股东的要求和意愿、社会资金

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成本等因素的基础上，制定本规划。

2 、公司该未来三年可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，但优先采取现金分红的方式，实施积极的利润分配政策，给予公司股东合理的投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划制定的原则

公司制定利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

三、公司未来三年（ 2017-2019 年）的具体股东回报规划

（一）利润分配的形式

公司采取现金、股票方式或者现金与股票相结合方式分配股利。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。

（二）现金分红的具体条件

公司进行现金分红的条件如下：

1 、公司未分配利润为正且股利分配不得超过累计可分配利润的范围；

2 、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3 、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）。

（三）现金分红的具体比例及差异化的现金分红政策

公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

若董事会认为公司股本情况与公司不断发展的经营规模不相匹配时，在满足最低现金股利分配前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。但董事会应遵循“现金分红优先于股票股利分红”的原则，按照公司章程规定的

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程序，提出差异化的现金分红政策：

1 、公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ；

2 、公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ；

3 、公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 。

公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30% 。

（四）股票股利发放条件

1 、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；

2 、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，并已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。”

（二）最近三年公司利润分配情况

公司 2016 年、 2017 年及 2018 年的利润分配情况如下：

分红（实施）年度	分红所属年度	分红实施方案	现金分红额（含税）
2017年	2016年	经2017 年4 月12 日召开的2016 年度股东大会审议通过，以公司2016 年12 月31 日股本总数1,034,558,280 股为基数，向全体股东每10股派发现金1.1元（含税）	11,380.14万元

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2018年	2017年	-	-
2019年	2018年	-	-

公司最近三年具体分红实施情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年	2017 年	2016 年
合并报表中归属于母公司股东的净利润	32,794.63	9,433.57	48,640.20
现金分红（含税）	-	-	11,380.14
现金分红占合并报表中归属于母公司股东净利润的比例	-	-	23.40%
最近三年累计现金分红合计	11,380.14
最近三年合并报表中归属于母公司股东的年均净利润	30,289.47
最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中归属于母公司股东的年均净利润的比例	37.57%

（三）公司未来分红回报具体计划

“一、公司制定本规划考虑的因素

1 、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关要求，在综合考虑上市公司发展目标、新老股东的要求和意愿、社会资金成本等因素的基础上，制定本规划。

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二、本规划制定的原则

三、公司未来三年（ 2017-2019 年）的具体股东回报规划

（一）利润分配的形式

公司采取现金、股票方式或者现金与股票相结合方式分配股利。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。

（二）现金分红的具体条件

公司进行现金分红的条件如下：

1 、公司未分配利润为正且股利分配不得超过累计可分配利润的范围；
2 、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3 、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）。

（三）现金分红的具体比例及差异化的现金分红政策

若董事会认为公司股本情况与公司不断发展的经营规模不相匹配时，在满足最低现金股利分配前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。但董事会应遵循“现金分红优先于股票股利分红”的原则，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

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1 、公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ；

2 、公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ；

3 、公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 。

公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）股票股利发放条件

1 、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；

七、最近三年债券的发行、偿还及资信评级情况

发行人最近三年无发行债券情形。

八、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况

（一）董事、监事和高级管理人员基本情况

1 、董事、监事和高级管理人员任职情况

截至 2018 年 12 月 31 日，本公司董事、监事和高级管理人员的基本情况如下表所示：

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姓名	职务	性别	年龄	任职起始日期	任职期限
赖伟德	董事长、董事	男	59	2018年4月12日	三年
刘棠枝	董事	男	55	2018年4月12日	三年
施驰	董事、总经理	男	46	2018年4月12日	三年
张知	董事、常务副总经理、董秘	男	49	2018年4月12日	三年
林劲	董事	男	33	2018年4月12日	三年
应一鸣	董事	男	42	2018年4月12日	三年
尹田	独立董事	男	63	2018年4月12日	三年
鞠新华	独立董事	男	67	2018年4月12日	三年
马少平	独立董事	男	57	2018年4月12日	三年
黄文波	监事会主席	男	46	2018年12月26日	三年
张仁全	监事	男	55	2018年4月12日	三年
姚凯	职工监事	男	32	2018年4月12日	三年
赫旋	副总经理	男	41	2018年4月12日	三年
薛亮	副总经理	男	54	2018年4月12日	三年
常宝成	副总经理	男	47	2018年4月12日	三年
王茵	财务总监	女	44	2018年4月12日	三年
崔钟祺	副总经理	男	61	2018年4月12日	三年
宋勇立	副总经理	男	42	2018年4月12日	三年

2018 年 4 月 12 日，公司召开 2017 年度股东大会，审议通过了董事会换届选举及监事会换届选举议案，选举赖伟德、刘棠枝、施驰、林劲、张知、应一鸣为公司第十届董事会非独立董事，马少平、鞠新华、尹田为公司第十届董事会独立董事。鄢红波、张仁全为公司第九届监事会监事。

2018 年 12 月 14 日，公司监事、监事会主席鄢红波先生因调整工作范畴，向公司监事会申请辞去公司监事、监事会主席职务。 2018 年 12 月 26 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于选举黄文波先生为公司第九届监事会监事的议案》，选举黄文波为公司第九届监事会主席。

2 、董事、监事和高级管理人员简历

（ 1 ）董事

赖伟德，男， 1958 年出生，中国国籍，无境外居留权，中国人民大学本科

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毕业，电子科技大学管理科学与工程工学硕士学位，高级会计师。曾先后任国家机械电子工业部处长；中国电子信息产业集团有限公司资产财务部总经理；南京中电熊猫信息产业集团有限公司总经理、董事长；南京熊猫电子股份有限公司董事长及执行董事；南京华东电子信息科技股份有限公司董事长；彩虹集团公司董事长；中国电子信息产业集团有限公司党组成员、副总经理。现任本公司董事长，公司最终法人控股股东创维数码董事局主席及执行董事，创维集团董事长，创维财务公司董事长，创维融资租赁董事长，创维 RGB 董事长。

施驰，男， 1971 年出生，华中科技大学通信与信息系统专业获博士学位，政协深圳市第五届委员会委员，深圳市第七届青联常委，全国广播电视标准化技术委员会委员、中国广播电视设备工业协会副会长、深圳市软件行业协会副会长、深圳市青年科技人才协会会长，深圳市高层次人才地方级领军人才。 2000 年加入创维集团，历任创维集团数字电视事业部副总经理，创维数字技术第一届董事会与第二届董事会董事。现任创维数码执行董事，创维集团董事，本公司董事总经理，深圳创维数字董事、总裁，创维海通董事长，创维软件董事长，微普特董事长，创维液晶器件董事长。

林劲，男， 1984 年出生，中国香港籍，毕业于加拿大多伦多大学电子工程专业，本科学历。曾先后任台湾瑞昱半导体有限公司系统研发工程师，台湾联发科技有限公司销售经理，创维集团彩电事业部产品部总监助理、创维集团彩电事业部营销总部深圳分公司销售副总经理。目前任深圳酷开网络科技有限公司董事、总经理，创维融资租赁董事，深圳市凤梨科技有限公司董事长，南京金龙客车制造有限公司总经理，开沃新能源汽车集团有限公司董事，南京创源天地新能源科技有限公司董事，创源天地（中国）投资有限公司董事，南京创源天地电器有限公司董事，南京创源天地建设有限公司董事，南京创源天地置业有限公司董事、总经理，南京创源天地动力科技有限公司董事，深圳开沃汽车有限公司总经理，南京怡华房地产开发有限公司董事、总经理，南京创源物业管理有限公司监事，南京金龙新能源汽车研究院有限公司董事、总经理。

张知，男， 1968 年出生，武汉大学管理学（会计学）博士，北京大学 BiMBA 、美国福特汉姆大学工商管理硕士，中国会计师，中国会计学会高级会员。 1994

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年加入创维集团，历任创维集团（中国区域）营销总部总经理助理、副总经理、执行副总经理，创维集团（中国区域）营销总部财务总监，创维集团财务副总监兼集团（中国区域）财务总部会计部与财务结算中心总经理，创维数字技术副总裁，创维数字技术第一届董事会与第二届董事会董事。现任本公司董事，常务副总经理、董事会秘书，深圳创维数字常务副总裁、董事，创维汽车智能董事长，蜂驰信息董事长。兼任武汉大学会计硕士专业学位研究生校外导师，深圳国际税务研究会第三届理事会理事，深圳市地方税收研究会第三届理事会理事。

应一鸣，男， 1975 年出生，湖北师范学院计算机会计专业大学毕业，中级会计师，中国注册会计师协会非执业会员。曾任用友软件有限公司 ERP 实施顾问， 2000 年加入创维集团，历任创维集团（中国区域）会计部主管，创维移动通信技术（深圳）有限公司财务经理、财务总监、执行董事，创维集团财务与经营管理部副总监。现任创维集团财务与经营管理部总监，创维财务公司董事，深圳创维数字董事。

鞠新华，男， 1950 年出生，毕业于上海财经大学会计系获经济学学士，中国注册会计师、高级会计师。 1983 年至 1997 年，于中国财政部会计司工作。 1997 年 9 月至 2003 年 12 月先后于安达信华强会计师事务所任中方副总经理、中京富会计师事务所任董事合伙人。 2004 年 1 月至 2007 年 4 月任中国总会计师协会副秘书长， 2007 年 5 月至 2014 年 9 月任泽瑞（北京）会计师事务所有限责任公司副主任会计师、合伙人，北京泽瑞税务师事务所有限责任公司副主任会计师、合伙人。曾任创维数字技术第一届董事会与第二届董事会独立董事，王府井集团股份有限公司第六届董事会独立董事。现任中兴华会计师事务所合伙人，本公司独立董事。

尹田，男， 1954 年出生， 1983 年毕业于西南政法大学法律系， 1992 年由国家教委公派赴法国图卢兹社会科学大学作访问学者， 1993 年底回国后历任西南政法大学法国法研究中心主任，法律系主任。曾任深圳市特发信息股份有限公司第二届董事会独立董事，曾兼任重庆市政府法律顾问、重庆市人大立法咨询委员。现任北京大学法学院教授、博士生导师、民法研究中心主任，本公司独立董事，兼任北京首钢股份有限公司独立董事、上海保险交易所股份有限公司独立董事。

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2018 年 4 月 12 日，公司召开 2017 年度股东大会，审议通过了董事会换届选举议案，选举赖伟德、刘棠枝、施驰、林劲、张知、应一鸣为公司第十届董事会非独立董事，马少平、鞠新华、尹田为公司第十届董事会独立董事。新增董事的简历如下：

刘棠枝，男， 1963 年出生，毕业于中南财经大学，获经济学士学位，于澳门科技大学，获工商管理硕士学位。于 1998 年加盟创维集团，现为创维数码控股有限公司执行董事 /CEO ，创维集团有限公司总裁，深圳创维 -RGB 电子有限公司总裁及兼任本公司若干附属公司董事。

马少平，男， 1961 年出生。 1982 年 7 月毕业于清华大学计算机系， 1984 年 10 月获得清华大学计算机系硕士学位后留校任教， 1991 年 7 月至 1992 年 7 月在日本学习， 1997 年 7 月获清华大学计算机博士学位， 1992 年晋升为副教授， 1998 年晋升为教授， 1999 年聘为博士生导师。现任中国人工智能学会副理事长、中国中文信息学会副理事长，清华大学人工智能计算研究院常务副院长。

（ 2 ）监事

姚凯，男， 1985 年出生。中国籍，无境外居留权。 2007 年毕业于华中科技大学，本科学历。曾任深圳创维数字研发中心软件工程师、信息管理部组队经理、自动化开发部副经理、公司工会委员，华为技术有限公司高级工程师。现任深圳创维数字智能技术研发部高级架构师。

黄文波，男 ,1973 年出生，上海财经大学毕业，硕士研究生学历。曾先后任北京北大纵横管理咨询有限公司管理咨询项目经理，项目总监，招商新能源集团有限公司助理总经理。 2016 年加入创维集团，任创维集团财务与经营管理部副总监，现任创维集团审计与内控部部长，创维集团有限公司监事，深圳创维 -RGB 电子有限公司监事，具有丰富的企业管理及运营经验。

张仁全，男， 1963 年出生。汉族，中共党员。四川大学法律专业、西南财经大学 MBA 研究生班毕业，先后被评为机械类助理工程师、经济师，通过国家司法部统一司法资格考试 , 获律师资格； 2006 年被聘为 “ 西南交通大学 ” 兼职教授。现任遂宁兴业资产经营公司总经理（法定代表人）、遂宁发展投资集团有限公司

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党委副书记。

（ 3 ）高级管理人员

施驰：见董事简历。

张知：见董事简历。

常宝成，男， 1970 年出生，清华大学工学博士，深圳市高层次后备级人才。曾任清华大学热能系教师，北京华夏资讯有限公司副总经理， 2002 年加入创维集团，历任创维数字技术副总裁，现任本公司副总经理，兼任深圳创维数字副总裁，公司研发中心与北京分公司总经理。

薛亮，男， 1966 年出生，中国传媒大学微波工程本科，曾任中国传媒大学教师。 2000 年加入创维集团，历任创维数字技术总工程师、中国区营销中心总经理。现任本公司副总经理，兼任深圳创维数字副总裁，创维海通总经理。

赫旋，男， 1976 年出生，中国传媒大学本科。 1999 年 7 月本科毕业于中国传媒大学广播电视工程与应用专业。 1999 年 8 月加入创维集团，历任创维数字技术海外市场部销售主管、销售经理、销售总监。现任本公司副总经理，兼任深圳创维数字副总裁，公司海外营销中心总经理，蜂驰电子董事长。

王茵，女， 1973 年出生，中南财经大学会计学本科，中国会计师。 1999 年加入创维集团，历任创维集团彩电事业部营销总部财务部会计，创维网络通讯（深圳）有限公司财务经理，创维光电科技（深圳）有限公司财务经理，创维电子（内蒙古）有限公司制造工厂总会计师，创维集团彩电事业部制造总部财务副总监。现任本公司财务总监，兼任深圳创维数字财务总监。

宋勇立，男， 1975 年出生，毕业于北京交通大学信息工程专业，中国国籍。 1998 年加入创维集团，历任创维集团彩电厂工程部 PE 工程师，创维集团信息家电部工程师，创维电脑科技有限公司硬件部副总监，创维数字技术销售经理、中国区营销中心副总经理兼第一大区销售总监， 2011 年 4 月起任深圳创维数字中国区营销中心总经理， 2015 年 5 月起任公司副总经理。现任本公司副总经理，江西电广科技有限公司董事、蜂驰电子董事。

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崔钟祺，男， 1956 年出生，毕业于韩国崇实大学机械专业，韩国国籍。历任韩国亚南电子厂 AUDIO 开发部工程师、生产技术部 Team 长（经理）、采购部结构 Part 长（经理）、技术部 Team 长（经理）、制造部 Team 长（经理），亚南电子香港有限公司东莞亚南电子厂制造总经理， 2009 年 1 月加入创维，任深圳创维数字制造总部总经理至今， 2015 年 5 月起任公司副总经理。

（二）董事、监事和高级管理人员兼职情况

截至 2018 年 12 月 31 日，本公司现任董事、监事和高级管理人员在除本公司及本公司控股公司以外的企业或单位的任职、兼职情况如下：

姓名	职务	主要兼职情况
赖伟德	董事长	创维数码董事局主席及执行董事，创维集团有限公司董事长，创维财务公司董事长，创维集团建设发展有限公司董事长
刘棠枝	董事	创维数码CEO及执行董事、创维集团有限公司总裁及董事、南京创维家用电器有限公司董事长、深圳创维智能厨电有限公司董事长、创维数码控股有限公司执行董事，创维集团董事
施驰	董事、总经理	创维数码执行董事，创维集团董事
林劲	董事	创维集团董事，深圳RGB 副董事长，深圳市酷开网络科技有限公司担任董事、董事长，深圳创维融资租赁有限公司董事，创维财务公司监事，深圳安时达电子服务有限公司副董事长，深圳市凤梨科技有限公司董事长，南京金龙客车制造有限公司董事，开沃新能源汽车集团有限公司董事，南京创源天地新能源科技有限公司董事，创源天地（中国）投资有限公司董事，南京创源天地电器有限公司董事，南京创源天地建设有限公司董事，南京创源天地置业有限公司董事、法定代表人，南京创源天地动力科技有限公司董事，南京怡华房地产开发有限公司董事、法定代表人，南京创源物业管理有限公司监事，南京金龙新能源汽车研究院有限公司担任董事、法定代表人，深圳沃宇科技咨询有限公司股东、总经理、法定代表人。
张知	董事、常务副总经理、董事会秘书	武汉大学会计硕士专业学位研究生校外导师，深圳市地方税收研究会第四届理事会常务理事，深圳市国际税收研究会第四届理事会理事。

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董事	创维集团财务与资产部部长，深圳RGB 董事、创维财务公司董事，创维集团建设发展有限公司董事
独立董事	清华大学教授、博士生导师、中国人工智能学会副理事长、中国中文信息学会副理事长、清华大学天工智能计算研究院常务副院长
独立董事	重庆、成都、哈尔滨等地仲裁委员会仲裁员、中国法学会理事、中国保险法学研究会会长、最高人民法院特约监督员、最高人民检察院咨询专家，上海保险交易所股份有限公司、北京首钢股份有限公司独立董事、中信重工机械股份有限公司独立董事
监事会主席	创维集团经济运营部部长、创维集团有限公司监事、深圳创维-RGB电子有限公司监事
监事	遂宁兴业资产经营公司总经理（法定代表人）、遂宁发展投资集团有限公司党委副书记

（三）董事、监事和高级管理人员的薪酬情况

公司现任董事、监事及高级管理人员在本公司领取薪酬情况如下：

单位：万元

		单位：万元
职务	姓名	2018 年从公司领取的薪酬（税前）
董事	赖伟德	12.00
	施驰	569.27
	张知	222.10
	林劲	12.00
	应一鸣	12.00
	尹田	24.00
	鞠新华	24.00
	刘棠枝	7.63
	马少平	15.27
监事	黄文波	-
	姚凯	43.27
	张仁全	-
高管	赫旋	301.76
	薛亮	65.05
	常宝成	238.99
	王茵	108.70
	崔钟祺	137.22
	宋勇立	228.28
	合计	2021.54

注 1 ：鄢红波于 2018 年 12 月 14 日不再担任公司监事会主席，黄文波于 2018 年 12 月 26 日起担任公司监

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事会主席

注 2 ：张仁全于 2018 年 4 月 12 日起担任公司监事，张仁全未在公司领取薪酬

（四）董事、监事和高级管理人员持有本公司股份情况

截至 2018 年 12 月 31 日，本公司董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份的数量如下表所示：

单位：股

		单位：股
姓名	职务	持股数量
赖伟德	董事长、董事	1,000,000
施驰	董事、总经理	36,770,524
张知	董事、常务副总经理、董秘	3,759,348
应一鸣	董事	500,000
黄文波	监事会主席	-
姚凯	职工监事	100
赫旋	副总经理	2,680,920
薛亮	副总经理	2,756,855
常宝成	副总经理	2,633,144
王茵	财务总监	400,000
崔钟祺	副总经理	-
宋勇立	副总经理	2,377,904

（五）本公司对管理层的激励情况

2015 年 7 月 20 日，发行人子公司创维海通的另一股东北京信海易通科技发展有限公司（持有创维海通 49% 股权）将其持有的创维海通 15% 股权，按照创维海通 2014 年 12 月 31 日账面净资产作价转让给本公司高级管理人员薛亮，转让金额为 787 万元。根据公司 2015 年 7 月 20 日召开的第九届董事会第六次会议决议，基于积极拓展增值服务的运营，实施对管理层的股权激励，同意公司放弃该次股权转让的优先购买权。

2017 年 8 月 15 日及 8 月 31 日，公司召开第九届董事会第二十四次会议及 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了 2017 年限制性股票激励计划的方案。 2017 年 9 月 4 日，公司召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了关于向激励对象首次授予限制性股票的议案，确定本次限制性股票的首次授予日为 2017 年 9 月 4 日，同意公司向 591 名激励对象首次授予 3,723.7 万股限制性股票，首次授予价格为 5.61 元 / 股，预留限制性股票数量为 476.3 万股。授予股票数量合计 4,200 万股，占本公司股本总额 1,034,558,280 股的 4.06% 。此次授予的限制

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创维数字股份有限公司

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

性股票自授予日起满 12 个月后，在满足规定的解锁条件时，激励对象可以在未来 36 个月内按 30% 、 30% 、 40% 的比例分三期解除限售；预留的限制性股票在授予完成日起满 12 个月后分两期解除限售，每期解除限售比例各为 50% 。

2018 年 6 月 11 日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过了关于向激励对象授予 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案，公司董事会认为公司 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票的各项授予条件已经满足，确定本次预留限制性股票的授予日为 2018 年 6 月 11 日，向 79 名激励对象授予预留限制性股票 476.3 万股，授予价格为 4.66 元 / 股。公司董事会根据 2017 年限制性股票激励计划的相关要求，已实施并完成了预留限制性股票的授予工作。

截至 2018 年 12 月 31 日，除上述股权激励事项外，报告期内，公司不存在其他对发行人管理层的股权激励事项。

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第三节财务会计信息

一、最近三年财务报表审计情况

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度的财务报表进行了审计，并出具了大华审字 [2017]002307 号、大华审字 [2018]003554 号和大华审字 [2019]003418 号标准无保留意见审计报告。

2016 年，公司收购了创维液晶器件，构成同一控制下的企业合并，因此按照同一控制下企业合并的相关规定对比较报表进行相应的追溯调整。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司追溯调整的报表进行了审阅，并出具了大华核字 [2017]003343 审阅报告，详见下表。

二、最近三年财务报表

（一）最近三年合并财务报表

1 、合并资产负债表

单位：万元

			单位：万元
项目	2018-12-31	2017-12-31	2016-12-31
流动资产：
货币资金	98,505.06	91,342.69	157,197.35
交易性金融资产	-	-	166.64
应收票据及应收账款	447,311.19	372,226.63	269,431.15
预付款项	6,299.16	3,143.74	2,218.62
其他应收款	7,503.77	16,798.20	8,940.29
存货	133,058.04	133,690.20	92,359.91
其他流动资产	6,771.09	19,296.72	21,707.26
流动资产合计	699,448.32	636,498.17	552,021.22
非流动资产：

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可供出售金融资产	-	1,450.00	1,450.00
长期股权投资	1,282.97	508.52	81.79
其他非流动金融资产	1,292.50
固定资产	67,665.71	69,374.67	65,088.71
在建工程	375.97	437.59	516.67
无形资产	17,626.40	17,751.72	16,944.11
开发支出	-	-	-
商誉	9,164.88	9,164.88	7,817.98
长期待摊费用	6,251.42	14,058.39	3,894.31
递延所得税资产	10,461.63	5,716.81	5,627.69
其他非流动资产	21,344.59	2,725.52	4,704.27
非流动资产合计	135,466.08	121,188.10	106,125.53
资产总计	834,914.39	757,686.28	658,146.74
流动负债：
短期借款	53,739.48	60,183.07	39,497.20
交易性金融负债	270.43	231.94	-
应付票据及应付账款	346,992.55	280,430.72	203,194.53
预收款项	49.92	9,291.94	7,469.78
合同负债	11,018.95
应付职工薪酬	8,881.30	9,926.91	11,758.11
应交税费	3,190.79	4,603.75	6,356.30
其他应付款	54,427.32	64,966.51	82,156.46
一年内到期的非流动负债	19,466.70	16,789.07	5,288.18
其他流动负债	10,283.78	-	-
流动负债合计	508,321.23	446,423.91	355,720.56
非流动负债：
长期借款	143.12	19,543.24	12,274.49

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长期应付款	7.84	11.62	16.46
预计负债	2,230.26	5,788.32	5,920.61
递延所得税负债	49.04	0.33	-
递延收益	8,548.28	9,774.80	12,153.20
其他非流动负债	5,159.28	-	-
非流动负债合计	16,137.83	35,118.32	30,364.77
负债合计	524,459.05	481,542.22	386,085.33
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本)	107,410.33	107,093.13	103,455.83
资本公积金	44,918.56	41,085.29	24,339.83
减：库存股	15,882.23	20,405.25	-
其它综合收益	-2,353.53	1,071.88	-4,629.48
盈余公积金	8,747.00	5,185.62	3,580.38
未分配利润	161,930.13	135,123.46	138,981.48
归属于母公司所有者权益合计	304,770.25	269,154.12	265,728.02
少数股东权益	5,685.09	6,989.93	6,333.39
所有者权益合计	310,455.34	276,144.05	272,061.41
负债和所有者权益总计	834,914.39	757,686.28	658,146.74

2 、合并利润表

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
营业总收入	776,261.65	725,480.56	592,709.14
营业成本	647,478.67	619,646.86	467,036.87
税金及附加	2,059.11	2,195.28	2,264.57
销售费用	46,073.59	47,119.90	40,051.46
管理费用	16,569.66	18,742.85	20,734.90
研发费用	35,886.62	26,275.83	20,535.35

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财务费用	3,217.48	4,206.28	-6,723.82
其中：利息费用	5,733.17	2,006.90	2,424.80
利息收入	2,432.33	-2,872.57	-6,009.71
资产减值损失	1,481.73	3,824.07	2,386.80
信用减值损失	4,630.54
加：公允价值变动收益	51.51	-407.03	168.46
其他收益	10,506.08	13,092.67	-
投资收益	489.51	-765.70	474.76
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	67.79	26.73	22.91
资产处置收益	-169.82	29.11	10.27
营业利润	29,741.53	15,418.55	47,076.51
加：营业外收入	418.48	306.46	12,554.83
减：营业外支出	308.89	409.36	771.57
利润总额	29,851.12	15,315.65	58,859.77
减：所得税	-1,765.66	5,791.23	6,153.60
净利润	31,616.78	9,524.42	52,706.17
其中：归属于母公司所有者的净利润	32,794.63	9,433.57	48,640.20
少数股东损益	-1,177.85	90.85	4,065.96
加：其他综合收益	-3,450.88	5,947.08	-4,355.90
综合收益总额	28,165.90	15,471.50	48,350.27
减：归属于少数股东的综合收益总额	-1,203.32	336.57	4,074.92
归属于母公司普通股东综合收益总额	29,369.22	15,134.93	44,275.35
每股收益：
基本每股收益	0.32	0.09	0.48
稀释每股收益	0.30	0.09	0.48

3 、合并现金流量表

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	839,688.30	723,360.46	687,108.95
收到的税费返还	42,968.46	23,892.04	19,899.96
收到其他与经营活动有关的现金	14,406.19	28,110.95	31,138.82
经营活动现金流入小计	897,062.95	775,363.45	738,147.73
购买商品、接受劳务支付的现金	743,033.45	647,056.52	540,694.86
支付给职工以及为职工支付的现金	78,133.36	78,672.49	67,044.80
支付的各项税费	19,783.11	26,461.15	23,173.08
支付其他与经营活动有关的现金	63,869.32	81,877.16	63,054.41
经营活动现金流出小计	904,819.24	834,067.33	693,967.15
经营活动产生的现金流量净额	-7,756.29	-58,703.87	44,180.58
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	6,000.00	46,797.50	140,668.00
取得投资收益收到的现金	762.26	372.07	264.14
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	248.60	21.47	146.79
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	266.78
收到其他与投资活动有关的现金	-	934.00	-
投资活动现金流入小计	7,010.85	48,125.05	141,345.72
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	11,991.99	13,101.04	19,554.73
投资支付的现金	860.02	42,378.94	87,682.32
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	12,852.01	55,479.98	107,237.05

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投资活动产生的现金流量净额	-5,841.15	-7,354.94	34,108.67
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	2,147.33	20,405.25	494.90
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-	494.90
取得借款收到的现金	240,140.52	61,392.84	44,508.75
收到其他与筹资活动有关的现金	85,323.47	37,881.89	1,959.45
筹资活动现金流入小计	327,611.31	119,679.98	46,963.09
偿还债务支付的现金	265,485.38	66,828.12	29,170.21
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	3,576.26	13,002.08	11,827.57
支付其他与筹资活动有关的现金	20,237.70	23,981.55	37,740.61
筹资活动现金流出小计	289,299.33	103,811.74	78,738.38
筹资活动产生的现金流量净额	38,311.98	15,868.23	-31,775.28
汇率变动对现金的影响	182.72	506.79	2,004.35
现金及现金等价物净增加额	24,897.26	-49,683.78	48,518.32
期初现金及现金等价物余额	62,324.20	112,007.98	63,489.67
期末现金及现金等价物余额	87,221.46	62,324.20	112,007.98

（二）最近三年母公司财务报表

1 、母公司资产负债表

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2018-12-31	2017-12-31	2016-12-31
流动资产：
货币资金	68.13	28.80	9,317.71
预付款项	46.03	0.25	0.65
其他应收款	21,878.70	21,019.19	1,734.47
其他流动资产	140.48	136.15	54.85

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流动资产合计	22,133.35	21,184.39	11,107.68
非流动资产：
长期股权投资	397,638.04	394,845.25	394,088.20
固定资产	4.51	6.41	7.61
无形资产	20.99	40.02	59.36
长期待摊费用	114.95	167.54	220.14
其他非流动资产	-	-	-
非流动资产合计	397,778.49	395,059.22	394,375.30
资产总计	419,911.84	416,243.61	405,482.98
流动负债：
应付职工薪酬	131.97	321.30	837.99
应交税费	3.81	8.31	95.44
其他应付款	15,885.59	20,406.79	9,235.47
流动负债合计	16,021.38	20,736.40	10,168.90
非流动负债：
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	16,021.38	20,736.40	10,168.90
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本)	107,410.33	107,093.13	103,455.83
资本公积金	298,426.36	294,550.84	277,791.61
减：库存库	15,882.23	20,405.25
盈余公积金	5,278.76	5,278.76	4,120.56
未分配利润	8,657.25	8,989.73	9,946.09
归属于母公司所有者权益合计	403,890.46	395,507.20	395,314.09
所有者权益合计	403,890.46	395,507.20	395,314.09
负债和所有者权益总计	419,911.84	416,243.61	405,482.98

2 、母公司利润表

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		单位：万元	单位：万元
项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
营业总收入	-	-	-
营业收入	-	-	-
营业总成本	-	-	3,184.76
营业成本	-	-	-
税金及附加	11.42	0.53	22.02
销售费用	-	-	-
管理费用	486.61	514.86	3,150.56
研发费用	-	-	-
财务费用	-3,73	1.82	12.18
其中：利息费用	-	-	-
利息收入	4.59	11.49	0.30
资产减值损失	-	-	-
加：其他收益	169.81	104.18	-
投资收益	-	12,000.00	17,000.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-
营业利润	-324.48	11,586.98	13,815.24
加：营业外收入	-	-	-
减：营业外支出	8.00	5.00	15.00
其中：非流动资产处置净损失	-	-	0.00
利润总额	-332.48	11,581.98	13,800.24
减：所得税	-	-	-
净利润	-332.48	11,581.98	13,800.24
归属于母公司所有者的净利润	-332.48	11,581.98	13,800.24
综合收益总额	-332.48	11,581.98	13,800.24

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归属于母公司普通股东综合收益总额 -332.48 11,581.98 13,800.24

3 、母公司现金流量表

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	-	-	-
收到的税费返还	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	1,395.48	1,632.70	11,178.48
经营活动现金流入小计	1,395.48	1,632.70	11,178.48
购买商品、接受劳务支付的现金	-	-	-
支付给职工以及为职工支付的现金	274.17	217.87	1,919.10
支付的各项税费	11.42	0.53	22.52
支付其他与经营活动有关的现金	2,363.64	30,376.12	167.43
经营活动现金流出小计	2,649.23	30,594.52	2,109.05
经营活动产生的现金流量净额	-1,253.75	-28,961.82	9,069.43
投资活动产生的现金流量：		-	-
取得投资收益收到的现金	-	11,496.21	10,800.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	0.11
投资活动现金流入小计	0.11	11,496.21	10,800.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	0.11	6.65	61.24
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	-	6.65	61.24
投资活动产生的现金流量净额	0.11	11,489.56	10,738.76
筹资活动产生的现金流量：	-	-	-

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吸收投资收到的现金	2,147.33	20,405.25	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	0.01	0.00
筹资活动现金流入小计	2,147.33	20,405.26	0.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	-	11,380.14	10,496.63
支付其他与筹资活动有关的现金	854.36	841.77	-
筹资活动现金流出小计	854.36	12,221.91	10,496.63
筹资活动产生的现金流量净额	1,292.97	8,183.35	-10,496.63
汇率变动对现金的影响	-	-	-
现金及现金等价物净增加额	39.33	-9,288.91	9,311.56
期初现金及现金等价物余额	28.80	9,317.71	6.15
期末现金及现金等价物余额	68.13	28.80	9,317.71

三、合并财务报表范围及其变化情况

公司最近三年及一期合并报表范围变化情况及原因如下表：

2018 年	全资或控股	变动原因
新增5家，减少1家
广州创维汽车智能有限公司	公司全资子公司	新设
IDIGITAL ELECTRONICS SDN.BHD	公司全资子公司	新设
北京创维汽车智能科技有限公司	公司控股子公司	新设
遂宁创维光电科技有限公司	公司全资子公司	新设
创维智能汽车韩国研究院	公司控股子公司	新设
贵州盘云数字网络科技有限公司	公司控股子公司	注销清算
2017 年	全资或控股	变动原因
新增4家
CalderoHoldingsLimited	公司控股子公司	新设

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CalderoLimited	公司全资子公司	非同一控制下的企业合并
CalderoMalaysiaSDN.BHD	公司控股子公司	新设
深圳创维光学科技有限公司	公司全资子公司	新设
2016 年	全资或控股	变动原因
增加6家，减少1家
创维液晶器件（深圳）有限公司	公司全资子公司	同一控制下的企业合并
江西有线盘云科技有限公司	公司全资子公司	新设
ShenzhenSkyworthDigitalIndiaPrivateLimited	公司全资子公司	新设
山西盘云网络科技有限公司	公司全资子公司	新设
SKWDigitalTechnologyMX	公司全资子公司	新设
贵州盘云数字网络科技有限公司	公司全资子公司	新设
深圳创酷互动信息技术有限公司	曾为公司控股子公司	协议转让

四、最近三年主要财务指标及非经常性损益明细表

本节中的财务数据与财务指标，除特别注明外，均根据合并报表口径填列或计算。

（一）主要财务指标

项目	2018年	2017 年	2016 年
流动比率（倍）	1.38	1.43	1.55
速动比率（倍）	1.11	1.13	1.29
资产负债率（%）（母公司）	3.82	4.98	2.51
资产负债率（%）（合并）	62.82	63.55	58.66
应收账款周转率（次）	1.89	2.52	2.43
存货周转率（次）	4.85	5.48	5.60
每股经营活动产生的现金流量净额	-0.07	-0.55	0.43
每股净现金流量（元）	0.23	-0.46	0.47

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每股净资产	2.84	2.51	2.57
利息保障倍数（倍）	6.21	8.63	25.27
研发投入占营业收入的比重	4.79%	3.62%	3.93%

注：上述财务指标均依据合并财务报表进行计算，指标的计算方法如下：

流动比率 = 流动资产 / 流动负债

速动比率 = 速动资产 / 流动负债（速动资产 = 流动资产 - 存货）

资产负债率 = 总负债 / 总资产

应收账款周转率 = 营业收入 / 应收账款平均余额

存货周转率＝营业成本 / 存货平均余额

每股经营活动现金流量净额 = 全年经营活动产生的现金流量净额 / 期末股本总额

每股净现金流量 = 现金及现金等价物净增加额 / 期末股本总额

每股净资产 = 期末归属于母公司所有者权益 / 期末股本总额

利息保障倍数＝（利润总额 + 利息支出） / 利息支出

研发投入占营业收入的比重 = 研发投入 / 营业收入

（二）公司最近三年净资产收益率及每股收益

公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 —— 净资产收益率和每股收益的计算及披露（ 2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告 [2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告 [2008]43 号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

	项目	2018 年	2017 年	2016 年
扣非前	基本每股收益（元）	0.32	0.09	0.48
	稀释每股收益（元）	0.30	0.09	0.48
扣非前加权平均净资产收益率		11.46%	3.55%	21.33%
扣非后	基本每股收益（元）	0.28	0.04	0.43
	稀释每股收益（元）	0.27	0.04	0.43
扣非后加权平均净资产收益率		10.07%	1.64%	19.00%

（三）公司最近三年非经常性损益明细表

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2018 年	2017 年	2016 年

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非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）	-194.89	-28.62	166.90
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	4,196.66	7,012.36	5,417.29
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	-	-	-
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	-	-	1,601.35
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	473.58	-1,379.45	432.60
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	134.31	-45.16	-394.61
减：所得税影响额	669.83	594.55	766.14
少数股东权益影响额（税后）	-36.13	-113.07	1,141.51
合计	3,975.97	5,077.64	5,315.88

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第四节管理层讨论分析

一、财务状况分析

（一）资产结构分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2018-12-31		2017-12-31		2016-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产	699,448.32	83.77%	636,498.17	84.01%	552,021.22	83.88%
非流动资产	135,466.08	16.23%	121,188.10	15.99%	106,125.53	16.12%
合计	834,914.39	100.00%	757,686.28	100.00%	658,146.74	100.00%

报告期内，公司资产规模随业务的增长呈稳步上升趋势，其中流动资产占比较大，稳定保持在 80% 以上。

1 、流动资产结构分析

报告期内，公司的流动资产情况如下所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2018-12-31		2017-12-31		2016-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	98,505.06	14.08%	91,342.69	14.35%	157,197.35	28.48%
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	-	-	-	-	166.64	0.03%

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项目	2018-12-31	2018-12-31	2017-12-31	2017-12-31	2016-12-31	2016-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
应收票据及应收账款	447,311.19	63.95%	372,226.63	58.48%	269,431.15	48.81%
预付款项	6,299.16	0.90%	3,143.74	0.49%	2,218.62	0.40%
其他应收款	7,503.77	1.07%	16,798.20	2.64%	8,940.29	1.62%
存货	133,058.04	19.02%	133,690.20	21.00%	92,359.91	16.73%
其他流动资产	6,771.09	0.97%	19,296.72	3.03%	21,707.26	3.93%
合计	699,448.32	100.00%	636,498.17	100.00%	552,021.22	100.00%

公司的流动资产主要由货币资金、应收票据及应收账款和存货构成。报告期各期末，上述三项资产合计占流动资产的比重分别为 97.06% 、 94.02% 和 93.83% 。（ 1 ）货币资金分析

报告期内，公司货币资金及其占资产总额变动情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018-12-31	2017-12-31	2016-12-31
库存现金	1.94	4.23	33.40
银行存款	87,208.92	62,298.31	111,974.58
其他货币资金	11,294.20	29,040.15	45,189.37
合计	98,505.06	91,342.69	157,197.35

公司货币资金主要由银行存款与其他货币资金构成。其他货币资金主要系银行为出具承兑汇票和贷款而冻结的保证金。

2017 年末，银行存款下降主要系经营活动产生的现金流量减少所致。

其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金、银行保函保证金、银行贷款保证金等。 2016 年末，公司为取得中国银行深圳高新区支行 5,208.68 万美元（期末折合人民币 36,132.59 万元）的短期借款，以 5,265.30 万美元（期末折合人民币 36,525.37 万元）的银行定期存款单为质押，导致银行贷款保证金大幅增加所致。

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2017 及 2018 年末，其他货币资金下降主要系短期借款到期，相应质押的保证金解除质押所致。

（ 2 ）应收票据分析

报告期各期末，公司应收票据主要包括银行承兑汇票和商业承兑汇票，具体明细如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018-12-31	2017-12-31	2016-12-31
银行承兑汇票	23,932.39	36,499.87	28,136.82
商业承兑汇票	7,817.38	392.98	-
合计	31,749.77	36,892.85	28,136.82

2016 年末、 2017 年末及 2018 年末，公司应收票据余额分别为 28,136.82 万元、 36,892.85 万元和 31,749.77 万元。

2017 年末，商业承兑汇票主要为深圳创维数字应收的中国电信集团公司黑龙江省电信分公司的商业承兑汇票。截至目前，该等汇票已全部到期承兑。

2018 年末，商业承兑汇票增加而银行承兑汇票减少，主要系部分客户的支付方式由银行承兑汇票改为商业承兑汇票所致。

（ 3 ）应收账款分析

报告期内，随着业务规模的不断扩大、营业收入的快速增长，公司应收账款也相应增长较快。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 241,294.32 万元、 335,333.78 万元和 415,561.43 万元，具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
应收账款	2018-12-31	2017-12-31	2016-12-31
账面价值	415,561.43	335,333.78	241,294.32
账面价值/流动资产	59.41%	52.68%	43.71%
账面价值/营业收入	53.53%	46.22%	40.71%
坏账准备	20,028.80	12,522.10	11,289.04

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①应收账款基本情况

公司的主要客户为国内广电运营商、通信运营商和海外运营商。这些公司采购金额大，需求稳定，公司在认真分析客户信用及其支付能力后，审慎制定每一客户的信用政策，对于采购数量较大、支付能力较强的长期合作客户，给予合理的信用优惠。

报告期各期末，应收账款占当期营业收入的比例分别为 40.71% 、 46.22% 和 53.53% 。公司注重应收账款管理， 2016 年至 2018 年末，应收账款占当期营业收入的比重有所上升主要系营业收入增加及部分账期较长的客户收入占比增加所致。

②应收账款坏账准备计提情况

A 、 2018 年应收账款坏账准备计提情况

2018 年，公司采用财政部 2017 年修订的《企业会计准则第 22 号 - 金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号 - 金融资产转移》和《企业会计准则第 24 号 - 套期会计》、《企业会计准则第 37 号 - 金融工具列报》会计政策，主要变化为将 “组合 1 按账龄分析法计提坏账准备的应收账款”变更为“按组合计提预期信用损失的应收账款”并进一步根据信用风险细化出风险良好和风险等级较高两个类别。“关联方组合”与之前的“组合 2 其他方法”相同。

公司严格按照规定计提坏账，以下为 2018 年按类别计提的坏账准备情况：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
类别	2018 年12 月31 日
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例（%）	金额	计提比例（%）
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款	-	-	-	-	-
按组合计提预期信用损失的应收账款	435,590.23	100.00	20,028.80	4.60	415,561.43
其中：信用风险良好的企业	422,065.80	96.90%	14,767.66	3.50%	407,298.14
信用风险等级较高的企业	8,609.28	1.98%	5,261.14	61.11%	3,348.14

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关联方组合	4,915.14	1.12	-	-	4,915.14
合计	435,590.23	100.00	20,028.80	4.60	415,561.43

2018 年，公司根据以往的应收账款按账龄组合计提的坏账准备情况进行模拟。具体情况如下：

账龄	2018年12月31日	2018年12月31日	2018年12月31日	2018年12月31日
	余额	比例	坏账准备	计提比例
半年以内（含半年）	290,804.93	66.76%	2,908.05	1%
半年-1年（含1年）	78,284.05	17.97%	3,914.20	5%
1-2年	50,393.03	11.57%	5,039.30	10%
2-3年	8,794.45	2.02%	1,758.89	20%
3-4年	4,232.28	0.97%	2,116.14	50%
4-5年	1,621.84	0.37%	1,297.47	80%
5年以上	1,459.64	0.34%	1,459.64	100%
合计	435,590.23	100.00%	18,493.70

新会计政策的坏账准备金额较旧的按账龄组合计提的坏账准备金额多

1,535.10 万元，坏账准备金额更高，较旧的计提方法更为谨慎。

B 、 2017 和 2016 年应收账款坏账准备计提情况

类别	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例（%）	金额	计提比例（%）
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款	-	-	-	-	-
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项	347,855.87	100.00	12,522.10	3.60	335,333.78
组合1 按账龄分析法计提坏账准备的应收账款	296,802.40	85.32	12,481.66	4.21	284,320.74
组合2其他方法	51,053.47	14.68	40.44	0.08	51,013.03
合计	347,855.87	100.00	12,522.10	3.60	335,333.78

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类别	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例（%）	金额	计提比例（%）
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款	-	-	-	-	-
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项	252,583.36	100.00	11,289.04	4.47	241,294.32
组合1 按账龄分析法计提坏账准备的应收账款	227,561.34	90.09	10,981.08	4.83	216,580.25
组合2其他方法	25,022.02	9.91	307.95	1.23	24,714.07
合计	252,583.36	100.00	11,289.04	4.47	241,294.32

报告期各期末，组合 2 其他方法的应收账款的账面价值分别为 24,714.07 万元、 51,013.03 万元和 4,915.14 万元。用其他方法进行坏账计提中的应收账款主要是关联方和海外子公司的应收账款，在其有坏账迹象时予以计提。

③应收账款账龄分析

2016 年及 2017 年，公司应收账款按账龄组合计提的坏账准备情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
账龄	2017年12月31日
	余额	比例	坏账准备	计提比例
半年以内（含半年）	206,515.37	69.58%	2,065.15	1%
半年-1 年（含1年）	49,266.36	16.60%	2,463.32	5%
1-2年	27,083.53	9.13%	2,708.35	10%
2-3年	8,381.85	2.82%	1,676.37	20%
3-4年	3,300.88	1.11%	1,650.44	50%
4-5年	1,681.95	0.57%	1,345.56	80%
5年以上	572.47	0.19%	572.47	100%
合计	296,802.40	100.00%	12,481.66
账龄	2016年12月31日

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	余额	比例	坏账准备	计提比例
半年以内（含半年）	144,812.67	63.64%	1,448.13	1%
半年-1 年（含1年）	40,392.81	17.75%	2,019.64	5%
1-2年	30,104.34	13.23%	3,010.43	10%
2-3年	7,155.08	3.14%	1,431.02	20%
3-4年	3,711.24	1.63%	1,855.62	50%
4-5年	844.79	0.37%	675.83	80%
5年以上	540.42	0.24%	540.42	100%
合计	227,561.34	100%	10,981.08

2016 年末、 2017 年末及 2018 年，公司 1 年以内账龄的应收账款余额占按账龄组合计提坏账的应收账款余额比例分别为 81.39% 、 86.18% 及 84.73% 。公司应收账款账龄主要集中在 1 年以内。

④应收账款变动分析

单位：万元

			单位：万元
项目	2018-12-31	2017-12-31	2016-12-31
应收账款账面余额	435,590.23	347,855.87	252,583.36
应收账款增长率	25.22%	37.72%	-

2017 年末和 2018 年末，公司应收账款账面余额较上年年末分别增长了 37.72% 和 25.22% 。应收账款变动原因分析如下：

1 ）营业收入快速增长

2016 年至 2018 年末，公司应收账款余额变动及占收入的比例情况如下：

2018 年12 月31 日 /2018 年	2017 年12 月31 日 /2017 年	2016 年12 月31 日 /2016 年
415,561.43	335,333.78	241,294.32
776,261.65	725,480.56	592,709.14

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100

创维数字股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

比例 53.53% 46.22% 40.71%

报告期，公司应收账款余额持续上升，主要系公司销售情况较好，获得的客户订单数量不断增加，营业收入不断上升所致。

报告期内，随着业务规模的不断扩大、营业收入的快速增长，公司应收账款也相应增长较快。报告期各期末，应收账款占当期营业收入的比例分别为 40.71% 、 46.22% 和 53.53% 。

2017 年应收账款占营业收入的比例较 2016 年末有小幅上升，主要系客户收入结构中，账期较长的中国电信及中信国安广视网络有限公司收入占比提高所致。其中，通信运营商中的中国电信自 2016 年底由代理商转变为集采平台进行，付款周期相对较长；中信国安因对接的广电客户需要市、县等子公司统一签收确认，内部签收确认流程较长，因此与公司协商的付款周期相对较长。

2018 年，账期较长的中国电信及中移物联网有限公司收入占比继续提高，其中中移物联网有限公司收入占比提高成为公司第三大客户，导致应收账款占营业收入的比例较 2017 年末有小幅上升，具体如下表所示 :

单位：万元

			单位：万元
项目	2018年12月31 日	2017年12月31 日	2016 年12 月 31 日
公司对中国电信的应收账款账面余额	34,911.48	29,304.96	22,869.63
公司对中国电信的销售收入	82,875.17	74,369.52	38,694.82
中国电信销售收入占公司主营业务收入比例	10.74%	10.31%	6.59%
公司对中信国安广视网络有限公司的应收账款账面余额	40,943.52	30,917.03	1,019.95
公司对中信国安广视网络有限公司的销售收入	16,739.49	27,166.86	871.75
中信国安广视网络有限公司销售收入占公司主营业务收入比例	2.17%	3.77%	0.15%
公司对中移物联网的应收账款账面余额	51,067.58	14,419.83	-
公司对中移物联网的销售收入	67,125.90	21,963.94	-

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中移物联网销售收入占公司主营业务收入比例	8.70%	3.04%	-

2 ）与同行业可比公司对比情况

截至本募集说明书摘要出具之日，同行业可比上市公司尚未披露 2018 年年报，故同行业上市公司可比情况对比以 2018 年 9 月 30 日数据进行。

2018 年 9 月末，发行人与同行业可比上市公司对比如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	创维数字	银河电子	四川九洲	平均值
应收账款①	415,561.43	102,580.76	255,264.24	257,802.14
应收票据②	31,749.77	20,882.06	16,160.09	22,930.64
营业收入③	776,261.65	111,092.62	249,821.68	379,058.65
比例=①/③	53.53%	92.34%	102.18%	82.68%
比例=（①+②）/③	57.62%	111.14%	108.65%	92.47%

由上表可以看出，截至 2018 年 9 月末，公司应收账款占当期营业收入比例及应收账款加上应收票据占当期营业收入比例远均低于同行业可比公司，周转情况较同行业公司好。公司的主要客户多为所在行业内知名度高、信誉好的客户，应收账款的回收不存在重大风险。

⑤应收账款前五大客户情况

报告期各期末，公司应收账款前五大客户情况如下表所示：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
客户名称	2018-12-31
	账面余额	坏账准备	占应收账款余额比例
中移物联网有限公司	51,067.58	1,138.81	11.72%
中信国安广视网络有限公司	40,943.52	2,819.83	9.40%
中国电信股份有限公	34,911.48	874.96	8.01%

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司
中国联合网络通信有限公司	23,031.77	434.99	5.29%
Logistar International Holding Company, Ltd.	22,173.16	-	5.09%
合计	172,127.51	5,268.59	39.52%
客户名称	2017-12-31
	账面余额	坏账准备	占应收账款余额比例
中信国安广视网络有限公司	30,917.03	418.10	8.89%
中国电信集团公司	29,304.96	399.89	8.42%
Sun Direct tv pvt ltd	21,194.61	219.73	6.09%
中移物联网有限公司	14,419.83	164.30	4.15%
MultiChoice Africa Limited	12,799.45	117.99	3.68%
合计	108,635.89	1,320.01	31.23%
客户名称	2016-12-31
	账面余额	坏账准备	占应收账款余额比例
中国电信集团公司	22,869.63	245.25	9.05%
Sun Direct tv pvt ltd	14,411.93	575.62	5.71%
河南有线电视网络集团有限公司	7,611.81	687.84	3.01%
TT Corporation Company Limited	6,750.02	67.50	2.67%
四川省有线广播电视网络股份有限公司	5,536.55	148.82	2.19%
合计	57,179.93	1,725.03	22.64%

公司主要客户回款能力较好， 2018 年末，公司应收账款余额前五名的客户合计款项占公司应收账款总额的比例为 39.52% 。

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（ 4 ）预付款项分析

报告期各期末，公司预付款项余额及账龄情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
账龄	2018-12-31		2017-12-31		2016-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
1年以内	6,241.02	99.08%	3,090.56	97.16%	2,218.62	100.00%
1至2年	4.97	0.08%	53.18	2.84%	-	-
2至3年	53.18	0.84%	-	-	-	-
合计	6,299.17	100.00%	3,143.74	100%	2,218.62	100.00%

报告期各期末，公司预付款项金额分别为 2,218.62 万元、 3,143.74 万元和 6,299.17 万元，占流动资产比例分别为 0.40% 、 0.49% 和 0.90% 。公司预付款项主要包括信用出口保险的保费以及预付供应商货款。

2017 年末及 2018 年末，公司预付款项增长主要系业务规模扩大，预付给供应商采购款增加所致。

公司根据相应业务进度及时对预付账款进行结转处理，截至 2018 年末，公司一年以内账龄的预付款项占比 99.08% 。从账龄结构来看，公司预付账款账龄情况良好。

截至 2018 年 12 月 31 日，公司预付款项前五名客户和金额如下：

单位：万元

			单位：万元
单位名称	期末余额	占预付款项比例	性质
MSTAR SEMICONDUCTOR, INC.	2,547.24	40.44%	材料款
深圳市英利泰电子有限公司	448.42	7.12%	材料款
成都视达科信息技术有限公司	174.83	2.78%	材料款
NQS HONGKONG LIMITED	129.07	2.05%	材料款
北京永新视博数字电视技术有限公司
	126.00	2.00%	材料款

合计	3,425.56	54.39%

（ 5 ）其他应收款分析

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报告期各期末，公司其他应收款分别为 8,940.29 万元、 16,798.20 万元和 7,503.77 万元，占流动资产比例分别为 1.62% 、 2.64% 和 1.07% 。公司其他应收款主要由出口退税款和支付给客户的履约保证金等构成。 2017 年末较 2016 年末有所提升，主要由于公司进出口贸易方式由进料对口转为一般贸易，随着原材料价格上涨，公司可抵扣的增值税进项税增加；出口退税金额随着公司出口销售金额的增加而增加。 2018 年末较 2017 年末有所下降，主要由于原材料价格恢复正常水平，公司可抵扣的增值税进项税减少所致。

截至 2018 年 12 月 31 日，公司其他应收款前五名具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
单位名称		占其他应收款比例
	期末余额		性质

广东弘智科技有限公司	1,000.00	12.38%	押金及保证金
惠州市华四纸品有限公司	600.00	7.43%	押金及保证金
广西广播电视信息网络股份有限公司	534.12	6.61%	押金及保证金
北京歌华有线电视网络股份有限公司	336.32	4.16%	押金及保证金
江西省广播电视网络传输有限公司	260.00	3.22%	押金及保证金
合计	2,730.44	33.80%	-

（ 6 ）存货分析

报告期内，公司存货明细情况如下表所示：

单位：万元

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
2018-12-31
项目	账面余额	跌价准备	账面价值	比例
原材料
	35,334.83	915.53	34,419.30	25.87%

在产品
	22,338.02	88.97	22,249.05	16.72%

库存商品
	37,810.80	3,906.76	33,904.03	25.48%

发出商品
	42,485.66	-	42,485.66	31.93%

合计
	137,969.31	4,911.26	133,058.04	100.00%

2017-12-31

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项目	账面余额	跌价准备	账面价值	比例
原材料
	31,391.28	912.81	30,478.47	22.80%

在产品
	18,069.63	112.83	17,956.79	13.43%

库存商品
	57,404.76	4,816.34	52,588.42	39.34%

发出商品
	32,666.51		32,666.51	24.43%

合计
	139,532.18	5,841.99	133,690.20	100.00%

	2016-12-31
项目	账面余额	跌价准备	账面价值	比例
原材料	19,593.97	719.72	18,874.25	20.44%
在产品	21,071.04	48.35	21,022.69	22.76%
库存商品	38,818.24	3,621.53	35,196.72	38.11%
发出商品	17,266.25	-	17,266.25	18.69%
合计	96,749.50	4,389.59	92,359.91	100.00%

公司存货由原材料、在产品、库存商品和发出商品构成。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 92,359.91 万元、 133,690.20 万元和 133,058.04 万元，占流动资产比例分别为 16.73% 、 21.00% 和 19.02% 。

2017 年末，原材料、发出商品和库存商品增加，主要原因为：①公司整体销售规模扩大，销售收入较 2016 年增长 22.85% ，公司需要更多的原材料备货； ② Strong 集团新增德国机顶盒升级项目，导致原材料、库存商品增加；③公司客户中，中国移动和中国电信的出货量增加，其结算流程较长，使得发出商品增加。

（ 7 ）其他流动资产分析

报告期各期末，公司其他流动资产分别为 21,707.26 万元和 19,296.72 万元和 6,771.09 万元，其他流动资产主要为理财产品及增值税留抵额等。 2017 年末，其他流动资产下降主要系公司在 2015 年将闲置资金购买银行理财产品，相关理财产品到期赎回所致。

2018 年末，其他流动资产下降主要系公司在 2015 年将闲置资金购买银行理财产品，相关理财产品到期赎回，以及因国内销售收入增加使得增值税销项税额

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增加，从而导致增值税留抵扣额减少。

2 、非流动资产分析

报告期内，公司非流动资产明细情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018-12-31	2017-12-31	2016-12-31
可供出售金融资产	-	1,450.00	1,450.00
长期股权投资	1,282.97	508.52	81.79
其他非流动金融资产	1,292.50
固定资产	67,665.71	69,374.67	65,088.71
在建工程	375.97	437.59	516.67
无形资产	17,626.40	17,751.72	16,944.11
开发支出	-	-	-
商誉	9,164.88	9,164.88	7,817.98
长期待摊费用	6,251.42	14,058.39	3,894.31
递延所得税资产	10,461.63	5,716.81	5,627.69
其他非流动资产	21,344.59	2,725.52	4,704.27
合计	135,466.08	121,188.10	106,125.53

报告期各期末，公司非流动资产分别为 106,125.53 万元、 121,188.10 万元和 135,466.08 万元。公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产和商誉构成，合计占公司非流动资产比重在 70% 以上。

（ 1 ）固定资产分析

报告期各期末，公司固定资产构成情况如下表所示：

单位：万元

2018-12-31

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
2018-12-31
项目	原值	累计折旧	账面价值	账面价值占比
房屋建筑物		5,234.61	29,612.44	43.76%
	34,847.06

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运输工具		775.07	273.34	0.40%
	1,048.41

机器设备		17,301.26	29,572.69	43.70%
	46,873.94

办公及电子设备		7,008.93	3,453.86	5.10%
	10,462.79

其他设备		6,022.67	4,743.68	7.01%
	10,766.35

融资租入固定资产		14.66	9.71	0.01%
	24.37

合计		36,357.21	67,665.71	100.00%
	104,022.92

2017-12-31
项目	原值	累计折旧	账面价值	账面价值占比
房屋建筑物		3,633.92	31,009.16	44.70%
	34,643.08

运输工具		685.43	301.99	0.44%
	987.42

机器设备		13,741.86	30,073.32	43.35%
	43,815.18

办公及电子设备		7,422.46	4,167.43	6.01%
	11,589.89

其他设备		4,954.29	3,808.44	5.49%
	8,762.74

融资租入固定资产		10.03	14.33	0.02%
	24.37

合计		30,448.00	69,374.67	100.00%
	99,822.67

2016-12-31
项目	原值	累计折旧	账面价值	账面价值占比
房屋建筑物	34,565.40	2,043.37	32,522.03	49.97%
运输工具	920.62	661.53	259.095939	0.40%
机器设备	36,227.60	10,400.74	25,826.86	39.68%
办公及电子设备	9,692.89	5,970.94	3,721.95	5.72%
其他设备	6,923.27	4,183.45	2,739.82	4.21%
融资租入固定资产			18.964395	0.03%
	24.37	5.40

合计	88,354.14	23,265.43	65,088.71	100.00%

公司固定资产主要由房屋建筑物、机器设备以及办公及电子设备构成，报告

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期各期末，公司固定资产分别为 65,088.71 万元、 69,374.67 万元和 67,665.71 万元，占非流动资产比例分别为 61.33% 、 57.25% 和 49.95% 。

报告期各期末，固定资产中机器设备和房屋建筑物占比达到 80% 以上，符合制造行业的特点。

（ 2 ）在建工程分析

报告期各期末，公司在建工程金额分别为 516.67 万元、 437.59 万元和 375.97 万元，占非流动资产比例分别为 0.49% 、 0.36% 和 0.28% 。

（ 3 ）无形资产分析

报告期各期末，无形资产账面价值如下表所示：

单位：万元

项目	2018-12-31	2017-12-31	2016-12-31
土地使用权	2,974.60	3,054.14	3,114.91
自创软件及专利	3,401.43	2,938.81	1,930.85
外购软件及专利	2,204.70	2,712.22	2,852.27
商标权	9,045.67	9,046.55	9,046.08
合计	17,626.40	17,751.72	16,944.11

报告期各期末，公司无形资产分别为 16,944.11 万元、 17,751.72 万元和 17,626.40 万元，占非流动资产比例分别为 15.97% 、 14.65% 和 13.01% 。公司无形资产主要由土地使用权、软件及专利、商标权组成。

（ 4 ）长期待摊费用分析

单位：万元

			单位：万元
项目	2018-12-31	2017-12-31	2016-12-31
装修费	2,190.78	1,474.61	1,591.92
平台维护费及其他	4,060.64	4,023.23	2,302.39
经营租出商品	-	8,560.56	-
合计	6,251.42	14,058.39	3,894.31

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长期待摊费用主要系装修费和平台维护费。报告期各期末，公司长期待摊费用分别为 3,894.31 万元、 14,058.39 万元和 6,251.42 万元，占非流动资产比例分别为 3.67% 、 11.60% 和 4.61% 。

2017 年末，长期待摊费用增加，主要系公司与深圳市天威视讯股份有限公司签订长期租赁合同，售出的机顶盒商品分期确认租赁收入，公司将相关产品成本计入长期待摊费用“经营租出商品”分期确认成本所致。

（ 5 ）商誉分析

单位：万元

			单位：万元
项目	2018-12-31	2017-12-31	2016-12-31
收购Strong集团	7,817.98	7,817.98	7,817.98
收购CalderoLimited	1,346.90	1,346.90	-
合计	9,164.88	9,164.88	7,817.98

2015 年 9 月，公司收购 Strong 集团 80% 股权，依据企业会计准则，本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额 7,817.98 万元确认为商誉。 2017 年 2 月，公司收购 CalderoLimited100% 股权，对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额 1,346.90 万元确认为商誉。

（二）负债情况分析

报告期各期末，公司负债构成情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2018-12-31		2017-12-31		2016-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债	508,321.23	96.92%	446,423.91	92.71%	355,720.56	92.14%
非流动负债	16,137.83	3.08%	35,118.32	7.29%	30,364.77	7.86%
合计	524,459.05	100.00%	481,542.22	100.00%	386,085.33	100.00%

报告期各期末，公司负债总额分别为 386,085.33 万元、 481,542.22 万元和 524,459.05 万元，主要为流动负债，占比在 90% 左右。

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1 、流动负债构成分析

报告期各期末，公司流动负债构成如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2018-12-31		2017-12-31		2016-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
短期借款	53,739.48	10.57%	60,183.07	13.48%	39,497.20	11.10%
金融负债	270.43	0.05%	231.94	0.05%	-	-
应付票据及应付账款	346,992.55	68.26%	280,430.72	62.82%	203,194.53	57.12%
预收款项	49.92	0.01%	9,291.94	2.08%	7,469.78	2.10%
合同负债	11,018.95	2.17%
应付职工薪酬	8,881.30	1.75%	9,926.91	2.22%	11,758.11	3.31%
应交税费	3,190.79	0.63%	4,603.75	1.03%	6,356.30	1.79%
其他应付款	54,427.32	10.71%	64,966.51	14.55%	82,156.46	23.10%
一年内到期的非流动负债	19,466.70	3.83%	16,789.07	3.76%	5,288.18	1.49%
其他流动负债	10,283.78	2.02%
合计	508,321.23	100.00%	446,423.91	100.00%	355,720.56	100.00%

公司流动负债主要由短期借款、应付票据及应付账款和其他应付款组成，报告期各期末上述四项合计占流动负债的比重分别为 91.32% 、 90.85% 和 89.54% 。

（ 1 ）短期借款分析

报告期各期末，公司短期借款明细如下表所示：

单位：万元

项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31

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信用借款	51,259.93	56,883.60	2,612.37
抵押借款	2,479.55	3,299.47	752.24
质押借款	-	-	36,132.59
合计	53,739.48	60,183.07	39,497.20

报告期各期末公司短期借款金额分别为 39,497.20 万元、 60,183.07 万元和 53,739.48 万元，占各期末流动负债比重分别为 11.10% 、 13.48% 和 10.57% 。

2017 年末短期借款增加主要系增加银行借款补充运营资金所致。（ 2 ）应付票据分析

报告期各期末，公司应付票据明细如下表所示：

单位：万元

项目	2018-12-31	2018-12-31	2017-12-31	2017-12-31	2016-12-31	2016-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
银行承兑汇票	119,235.57	100.00%	114,408.30	100.00%	73,951.68	100.00%
合计	119,235.57	100.00%	114,408.30	100.00%	73,951.68	100.00%

公司应付票据由银行承兑汇票构成，报告期各期末，公司应付票据分别为 73,951.68 万元、 114,408.30 万元以及 119,235.57 万元，占各期末流动负债比例分别为 20.79% 、 25.63% 和 23.46% 。应付票据主要系用于支付供应商的货款。

2017 年末和 2018 年末，应付票据增加主要系公司销售收入增加所致。（ 3 ）应付账款分析

报告期各期末，公司应付账款余额分别为 129,242.85 万元、 166,022.42 万元及 227,756.97 万元，占各期末流动负债比例分别为 36.33% 、 37.19% 及 44.81% 。公司应付账款主要为应付供应商的原材料货款。

（ 4 ）其他应付款分析

报告期各期末，其他应付款明细情况如下：

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单位：万元

112

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款项性质	2018-12-31	2017-12-31	2016-12-31
应付利息	226.00	135.62	46.47
押金及保证金	1,350.52	2,083.58	1,145.69
预提费用	10,240.19	8,458.86	10,437.06
收购创维液晶器件剩余50%应付股权转让款	20,140.96	20,725.32	24,568.13
用于支付创维液晶器件50%股权转让款对应的借款	-	415.55	24,596.45
代扣代缴液晶科技重组税款	-	-	9,211.98
其他	6,587.41	12,088.91	12,150.68
收购CalderoLimited剩余50%应付股权转让款	-	653.42	-
股权激励回购义务	15,882.23	20,405.25	-
合计	54,201.32	64,830.89	82,109.99

2017 年末，其他应付款降低主要系用于支付创维液晶器件 50% 股权转让款原由向关联方 TVholding 拆借转为向银行借款所致。

2018 年末，其他应付款降低主要系①公司集中支付了应付的版权费；②部分股权激励解禁使得股权激励回购义务所对应的其他应付款减少所致。

（ 5 ）一年内到期的非流动负债分析

单位：万元

			单位：万元
项目	2018-12-31	2017-12-31	2016-12-31
一年内到期的长期借款	19,466.70	16,789.07	27.29
一年内到期的长期应付款	-	-	5,260.90
合计	19,466.70	16,789.07	5,288.18

报告期各期末，一年到期的非流动负债主要由一年内到期的长期借款和一年内到期的长期应付款构成，其中，一年内到期的长期应付款，主要系收购 Strong 集团 80% 股权的分期支付的应付股权转让款。

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2017 年末和 2018 年末，一年内到期的长期借款增加主要系部分长期借款转入一年内到期的长期借款所致。

2 、非流动负债构成分析

报告期各期末，非流动负债明细情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2018-12-31		2017-12-31		2016-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
长期借款	143.12	0.89%	19,543.24	55.65%	12,274.49	40.42%
长期应付款	7.84	0.05%	11.62	0.03%	16.46	0.05%
预计负债	2,230.26	13.82%	5,788.32	16.48%	5,920.61	19.50%
递延收益	8,548.28	0.30%	9,774.80	27.83%	12,153.20	40.02%
递延所得税负债	49.04	52.97%	0.33	0.00%	-	-
其他非流动负债	5,159.28	31.97%	-	-	-	-
合计	16,137.83	100.00%	35,118.32	100.00%	30,364.77	100.00%

2016 年末和 2017 年末，公司非流动负债主要由长期借款、预计负债和递延收益组成，占非流动负债的比重合计为 99.94% 和 99.97% 。

2018 年末，公司非流动负债主要由预计负债、递延收益和其他非流动负债组成，占非流动负债的比重为 98.76% 。

（ 1 ）长期借款分析

报告期各期末，长期借款明细情况如下：

			单位：万元
借款类别	2018-12-31	2017-12-31	2016-12-31
信用借款	-	-	-
抵押借款	143.12	193.77	210.29

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保证借款	-	19,349.47	12,064.21
合计	143.12	19,543.24	12,274.49

报告期各期末，长期借款分别为 12,274.49 万元、 19,543.24 万元和 143.12 万元，占非流动负债的比例分别为 40.42% 、 55.65% 和 0.89% 。

2017 年末，保证借款增加，主要系才智商店为置换公司收购创维液晶器件股权时前期支付的股权转让款而申请的 3,100 万欧元借款。

2018 年末，长期借款减少主要由于收购创维液晶器件股权的借款在一年内到期，调至一年内到期的非流动负债。

（ 2 ）预计负债分析

公司的预计负债为计提的产品售后质量保证金。报告期各期末，预计负债分别为 5,920.61 万元、 5,788.32 万元和 2,230.26 万元，按照公司营业收入扣除其他业务收入后的净额的一定比例预提。根据销售合同的约定，公司对售出产品一般为客户提供 1-2 年的质保期。质保期的维修费用由公司承担，当期发生的与产品质量保证相关的支出冲减已计提的预计负债。

（ 3 ）递延收益分析

单位：万元

			单位：万元
项目	2018-12-31	2017-12-31	2016-12-31
与资产相关政府补助	8,548.83	9,774.80	12,153.20
合计	8,548.83	9,774.80	12,153.20

公司递延收益主要系与资产相关政府补助。报告期各期末，公司递延收益分别为 12,153.20 万元、 9,774.80 万元和 8,548.83 万元，占各期末非流动负债的比例分别为 40.02% 、 27.83% 和 49.04% 。

（ 4 ）其他非流动负债

2018 年末，其他非流动负债全部为合同负债，主要系期限较长的预收货款。公司 2018 年 1 月 1 日起采用财政部 2017 年修订的《企业会计准则第 14 号 - 收入》。因预收客户支付的对价而负有向客户转让商品或提供服务的履约义务，根据新收

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入准则相关规定将预收款项重分类列示为合同负债，其中预计 1 年以上结转的款项列报为其他非流动负债。

（三）偿债能力分析

1 、发行人偿债能力指标

最近三年及一期，公司各期主要偿债能力指标如下表所示：

指标	2018-12-31	2017-12-31	2016-12-31
流动比率（倍）	1.38	1.43	1.55
速动比率（倍）	1.11	1.13	1.29
资产负债率（合并）	62.82%	63.55%	58.66%
利息保障倍数（倍）	6.21	8.63	25.27
经营活动产生的现金流量净额（万元）	-7,756.29	-58,703.87	44,180.58

注：流动比率 = 流动资产 / 流动负债；

速动比率 = （流动资产 - 存货） / 流动负债；合并资产负债率＝总负债 / 总资产；利息保障倍数＝（利润总额 + 利息支出） / 利息支出

公司利息保障倍数呈下降趋势，主要系 2016 年与 2017 年，公司新增长期借款用于收购 Strong 集团和创维液晶器件以及新增短期借款增加运营资金，导致报告期内利息支出增长较大所致。

2 、与同行业上市公司相关指标对比分析

截至本募集说明书摘要出具之日，同行业可比上市公司尚未披露 2018 年年报，故同行业上市公司可比情况对比以 2018 年 9 月 30 日数据进行。

（ 1 ）流动比率

报告期各期末，同行业主要可比上市公司的流动比率如下表所示：

流动比率	2018-09-30	2017-12-31	2016-12-31
银河电子	2.34	2.06	2.46
四川九洲	1.73	1.76	1.73

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创维数字股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

平均值	2.04	1.91	2.10
本公司	1.38	1.43	1.55

注：四川九州（股票代码 000810 ）以开发、生产和销售宽带网络设备、数字电视终端设备为主的高科技企业；银河电子（股票代码 002519 ）是国内最早从事数字电视终端研发、生产、销售的企业

报告期各期末，公司流动比率分别为 1.55 、 1.43 和 1.38 ，略低于同行业可比公司水平。

（ 2 ）速动比率

报告期各期末，同行业主要可比上市公司的速动比率如下表所示：

速动比率	2018-09-30	2017-12-31	2016-12-31
银河电子	1.88	1.71	2.03
四川九洲	1.43	1.46	1.48
平均值	1.66	1.59	1.76
本公司	1.13	1.13	1.29

报告期各期末，公司速动比率分别为 1.29 、 1.13 和 1.13 ，和同行业可比公司水平接近。速动比率略有下降，主要系公司存货略有增加所致，存货变化原因具体分析详见本节“（一）、 1 、（ 6 ）存货分析”。

（ 3 ）资产负债率

报告期内，同行业主要可比上市公司的资产负债率如下表所示：

资产负债率（%）	2018-09-30	2017-12-31	2016-12-31
银河电子	25.30	30.22	25.06
四川九洲	54.99	52.64	53.27
平均值	40.15	41.43	39.17
本公司	62.32	63.55	58.66

报告期各期末，公司资产负债率分别为 58.66% 、 63.55% 和 62.32% ，公司资产负债率略高于可比公司，主要系公司因支付收购创维液晶器件和 Strong 集团股权转让款，借款增加所致。

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（四）资产周转能力分析

报告期内，公司与同行业上市公司主要财务指标比较如下：

项目	公司	2018 年1-9 月	2017 年	2016 年
应收账款周转率	银河电子	1.15	1.81	2.49
	四川九州	1.04	1.40	1.87
	平均值	1.10	1.61	2.18
	创维数字	1.43	2.52	2.43
存货周转率	银河电子	1.38	2.17	2.53
	四川九州	2.69	3.79	4.43
	平均值	2.04	2.98	3.48
	创维数字	3.61	5.48	5.60
总资产周转率	银河电子	0.22	0.32	0.47
	四川九州	0.49	0.63	0.79
	平均值	0.36	0.48	0.63
	创维数字	0.70	1.02	0.94

1 、应收账款周转率

2016 年至 2018 年 1-9 月，公司应收账款周转率高于可比上市公司，主要得益于公司的主要客户为国内广电运营商、通信运营商和海外运营商，其信用状况良好，回款及时。

2 、存货周转率

2016 年至 2018 年 1-9 月，公司存货周转率高于同行业可比公司，主要系公司采取订单式的采购模式以及执行零库存的存货管控政策，其存货相对较少所致。

3 、总资产周转率

2016 年至 2018 年 1-9 月，公司总资产周转率高于同行业上市公司，主要得益于公司较可比公司市场占有率更高，规模效应更强，整体资产运营能力更强所

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118

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致。

（五）最近一期末持有的交易性金融资产、可供出售金融资产、借予他人款项和理财产品

截至 2018 年末，公司未持有交易性金融资产、可供出售金融资产、借予他人款项的理财产品。

二、盈利能力分析

报告期内，公司盈利情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年	2017 年	2016 年
营业收入	776,261.65	725,480.56	592,709.14
营业利润	29,741.53	15,418.55	47,076.51
利润总额	29,851.12	15,315.65	58,859.77
净利润	31,616.78	9,524.42	52,706.17
归属于母公司所有者的净利润	32,794.63	9,433.57	48,640.20

（一）营业收入结构分析

报告期内，公司营业收入构成如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年	2017 年	2016 年
主营业务收入	771,425.80	721,369.81	587,180.84
其他业务收入	4,835.86	4,110.75	5,528.30
合计	776,261.65	725,480.56	592,709.14

报告期内，公司主营业务收入占营业收入比例达 99% 以上，主营业务突出。公司主营业务收入主要包括机顶盒、汽车电子及液晶显示相关的销售收入。 2016 年、 2017 年和 2018 年，公司主营业务收入分别为 587,180.84 万元、 721,369.81 万元和 771,425.80 万元，呈上升趋势。

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119

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1 、主营业务收入产品构成分析

报告期内，主营业务收入按产品分类如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
分行业	2018 年		2017 年		2016 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
机顶盒	621,469.12	80.56%	564,611.33	78.27%	494,786.97	84.26%
液晶显示	84,706.20	10.98%	102,030.38	14.14%	62,867.20	10.71%
汽车电子	18,244.76	2.37%	9,002.65	1.25%	3,038.84	0.52%
其他产品	47,005.72	6.09%	45,725.45	6.34%	26,487.83	4.51%
合计	771,425.80	100.00%	721,369.81	100.00%	587,180.84	100.00 %

报告期内，公司主要产品为机顶盒及液晶显示模组，两项产品合计占主营业务收入比重均在 90% 以上。具体分析如下：

（ 1 ）机顶盒是公司的主要产品，报告期内，随着规模的逐渐扩大，机顶盒销售收入呈逐年上升趋势。

（ 2 ）液晶显示业务为子公司创维液晶器件从事的中小尺寸液晶显示模组的研发、生产及销售等。 2018 年液晶显示业务收入下降主要系智能手机出货量降低，导致创维液晶器件的客户减少订单所致，具体分析如下：

①基于普及率提升及新功能驱动下降等因素影响， 2018 年全球手机市场需求及出货量下滑。据市场研究公司 Counterpoint 的报告， 2018 年全球智能手机出货量下降 4 ％。中国信通院的研究数据， 2018 年全年，国内手机市场总体出货量 4.14 亿部，同比下降 15.6% 。智能手机出货量 2018 年全年共出货 3.9 亿部，同比下降 15.5% 。此外，随着贸易政策不确定性的上升，投资者对经济前景的信心下滑，制造业和贸易增速放缓。 2018 年全球投资大幅下滑，从 2017 年 1.47 万亿美元降到 1.2 万亿美元，下降了 18% ；同时世界贸易组织将 2018 年全球商品贸易增速预期从 4.4% 下调至 3.9% 。

受上述因素影响， 2017 年收入合计占创维液晶器件整体销售收入比例为

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创维数字股份有限公司

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

49.34% 的惠州三星电子有限公司（以下简称“三星电子”）和深圳市中兴康讯电子有限公司（以下简称“中兴康讯”）在 2018 年销售收入下滑。 2018 年创维液晶器件对三星电子的销售收入较 2017 年同比下降 36.36% ，毛利润同比下降 63.17% 。创维液晶器件对中兴康讯的销售收入较 2017 年同比下降 54.84% ，毛利润同比下降 58.53% 。

②虽然 2018 年创维液晶器件积极开拓新客户，但新增客户订单达到量产阶段需一定的时间，盈利空间有限。在液晶器件显示行业内，需经过下游客户对制造厂商进行全面审查合格后，制造厂商方可按照下游客户的产品需求对具体的产品进行投标。投标中标后，制造厂商才可与下游客户对投产产品进行研发，待相关试产产品通过各类试制的审核检验后，方可投入量产。在量产阶段，制造厂商的生产成本下降，盈利空间方显现。

2018 年创维液晶器件新增的闻泰科技股份有限公司（简称“闻泰科技”，股票代码： 600745 ），由于该客户产品投产延期， 2018 年量产阶段期间较短，全年对其的销售收入占创维液晶器件整体销售收入比例为 7.62% ；新增的深圳传音控股股份有限公司（简称“传音控股”）由于开发时间较晚，量产阶段期间较短，全年对其的销售收入占创维液晶器件整体销售收入比例仅为 1.24% 。

为应对 2018 年业绩下滑的情况，创维液晶器件在维持原有客户稳步合作的基础上，进一步开拓新客户，布局新业务，优化业务结构。主要经营策略及相关措施：①大力拓展国产手机品牌客户，降低对原有部分客户的业务依赖；②稳定与优质客户合作关系，且近几年新开拓的客户已实现量产状态；③优化业务结构，大力发展非手机类显示模组业务。

（ 3 ）汽车电子业务为公司通过子公司创维汽车智能公司重点布局的业务，主要产品包括智能中控系统、智能辅助驾驶系统及平台的智能软件应用等，公司将汽车电子业务提升到战略发展高度，投入资源，已逐步通过了部分前装及准前装车厂对公司的体系审核。

（ 4 ）其他产品主要包括公司提供的运营、技术服务等以及 Strong 集团销售的影音播放器等非机顶盒产品等。 2017 年其他产品收入增加，主要由于：①公司 2015 年 9 月收购 Strong 集团后，其 2016 年全年数据纳入合并报表范围；②

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创维数字股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

公司逐步加强运营及技术服务，其收入规模增加。

2 、主营业务收入地域构成分析

报告期内，主营业务收入按地域分类如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2018 年		2017 年		2016 年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
海外销售	238,760.33	30.95%	270,935.11	37.56%	238,266.07	40.58%
国内销售	532,665.47	69.05%	450,434.70	62.44%	348,914.77	59.42%
合计	771,425.80	100.00%	721,369.81	100.00%	587,180.84	100.00%

报告期各期末，随着全球机顶盒需求的持续增长，公司的机顶盒产品收入呈逐年上升态势。

3 、主营业务收入季节性分析

单位：万元

项目	2018 年	2018 年	2017 年	2017 年	2016 年	2016 年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
第一季度	182,834.57	23.70%	163,295.27	22.64%	165,719.00	28.22%
第二季度	169,445.24	21.97%	178,992.48	24.81%	141,465.61	24.09%
第三季度	191,620.53	24.84%	169,008.15	23.43%	114,133.25	19.44%
第四季度	227,525.46	29.49%	210,073.91	29.12%	165,862.98	28.25%
合计	771,425.80	100.00%	721,369.81	100.00%	587,180.84	100.00%

公司主营产品主要为机顶盒等，主要受下游市场需求的影响，总体来看，季节性不明显。

（二）营业成本构成与变动分析

报告期内，公司营业成本构成如下表所示：

单位：万元

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创维数字股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

项目	2018 年	2018 年	2017	年	2016	年
	金额	比例	金额	比例	收入	比例
主营业务成本	642,789.55	99.28%	615,678.68	99.36%	462,434.64	99.01%
其他业务成本	4,689.11	0.72%	3,968.19	0.64%	4,602.23	0.99%
合计	647,478.67	100.00%	619,646.86	100.00%	467,036.87	100.00%

报告期内，公司营业成本分别为 467,036.87 万元、 619,646.86 万元和 647,478.67 万元，主营业务成本占营业成本 99% 以上。随着主营业务收入的增长，主营业务成本呈逐年上升趋势。

1 、主营业务成本产品构成分析

报告期内，公司主营业成本按产品类别的构成情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2018 年		2017 年		2016 年
	成本	占比	成本	占比	成本	占比
机顶盒	516,455.17	66.95%	486,009.97	78.94%	391,774.99	84.72%
液晶显示	73,591.08	9.54%	85,280.54	13.85%	50,683.74	10.96%
汽车电子	15,894.07	2.06%	8,231.61	1.34%	2,388.94	0.52%
其他产品	36,849.23	4.78%	36,156.56	5.87%	17,586.97	3.80%
合计	642,789.55	83.32%	615,678.68	100.00%	462,434.64	100.00%

报告期内，机顶盒业务、液晶显示业务及汽车电子业务是主营业务成本的主要构成部分，其占主营业务成本的比重，与主营业务收入的构成一致。

2 、主营业务成本结构构成分析

公司主营业务成本包括直接材料费用、直接人工和制造费用。报告期内，主营业务成本具体构成情况如下表所示：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目		2017 年	2016 年
	2018 年

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123

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				占成本比重		占成本比重
		占成本比重	金额		金额
	金额


直接材料			547,289.39	88.89%	400,784.31	86.67%
	568,874.38	88.50%

直接人工			35,153.55	5.71%	28,222.80	6.10%
	37,851.34	5.89%

制造费用			33,235.73	5.40%	33,427.53	7.23%
	36,063.83	5.61%

合计			615,678.68	100.00%	462,434.64	100.00%
	642,789.55	100.00%

公司生产所需的直接材料主要包括各种集成电路、智能卡、电路板、机外线及玻璃等。报告期内，直接材料成本分别为 400,784.31 万元、 547,289.39 万元和 568,874.38 万元，占比分别为 86.67% 、 88.89% 和 88.50% ，占比较大。

直接材料金额逐年增加，主要因为：①随着公司销量的增加，相应原材料采购量增加；②部分原材料采购单价上涨。直接材料占比逐年上升主要系原材料中集成电路等主要材料采购单价上涨所致。

（三）毛利率分析

1 、毛利率构成分析

报告期内，公司各主要产品的毛利率水平如下：

毛利率	2018 年	2017 年	2016 年
毛利率	16.68%	14.65%	21.24%
其中：机顶盒行业	16.90%	13.92%	20.82%
汽车电子行业	12.88%	8.56%	19.38%
液晶显示行业	13.12%	16.42%	11.56%

报告期内，公司毛利率分别为 21.24% 、 14.65% 和 16.68% 。

对于公司机顶盒产品， 2017 年，在销售单价基本保持稳定的情况下，毛利率大幅下降，主要由于公司原材料采购中的存储类芯片 DDR3 、 EMMC Flash 受全球范围内手机、 PC 、服务器等智能终端扩容与需求的增长，供求关系紧张，采购单价大幅上涨，如： 2G 存储空间的 DDR3L-186 号存储类芯片采购单价 2016 年 9 月为 0.86 美元 / 片， 2017 年 1 月上升至 1.47 美元 / 片； 32Gb 存储空间的 EMMC Flash

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芯片 2016 年 9 月采购单价为 1.90 美元 / 片， 2017 年采购单价上升至 2.30 美元 / 片，而公司相关产品售价受限于合同约定，调整相对滞后，使得成本显著上升，毛利率大幅下滑。

针对上述情况，公司已采取以下措施：①系统性优化及调整公司的供应链体系与能力，包括：深化核心供应商战略伙伴关系，实施未来长时间跨度关键原材料的规划及预测，与重要供应商达成长期策略价格与供应等；②提高对客户的销售单价。目前，公司原材料 DDR3 、 EMMCFlash 已经能满足出货订单的有序供应，运营商市场获取的新订单已逐渐、陆续提高了产品的供货单价。

自 2017 年下半年开始，公司积极与客户沟通，通过适当的提高售价来消化一部分原材料价格上涨的影响，目前已有部分客户适当上调了采购价格，因此公司 2018 年机顶盒毛利率略有上升。

对于汽车电子产品， 2017 年其毛利率的下降，主要随着售价的下降而下降。自 2016 年起，公司主动收缩传统后装导航及渠道业务，只保留奥迪、宝马高端车与江铃、江淮等集团客户业务，业务重心开始由后装市场转向集中研究开发前装市场，直接向汽车厂商提供新车出厂配置的汽车电子产品，该类产品价格稳定、进入壁垒高。目前，公司已逐步通过了部分前装及准前装车厂对公司的体系审核，并已与长安铃木、神龙、北汽银翔等汽车厂商达成了合作意向。前装汽车电子产品由于市场壁垒及技术壁垒较后装汽车电子产品高，因此前装汽车电子产品毛利率通常高于后装汽车电子产品， 2018 年，随着公司前装汽车电子产品订单的增加，出货量提升，汽车电子产品毛利率有所提升。

对于液晶显示产品， 2018 年毛利率下降，主要系智能手机出货量降低，客户订单减少所致。

2 、与可比上市公司毛利率对比分析

截至本募集说明书摘要出具之日，同行业可比上市公司尚未披露 2018 年年报，故同行业上市公司可比情况对比以 2018 年 9 月 30 日数据进行。

报告期内，公司与可比上市公司毛利率对比分析如下：

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公司名称	2018 年1-9 月	2017 年	2016 年
银河电子	32.33%	30.66%	23.89%
四川九洲	16.74%	16.45%	16.01%
平均值	24.54%	23.56%	19.95%
创维数字	16.20%	14.65%	21.24%

2017 年，银河电子的数字机顶盒销售收入占其总收入的 47.15% ，其余销售收入分别为智能机电产品和新能源汽车零部件产品，该部分产品毛利率较高，导致银河电子综合毛利率较高。 2018 年 1-9 月，随着公司机顶盒板块毛利率回升以及汽车电子板块毛利率提高，公司综合毛利率较 2017 年有所提升。

汽车电子业务板块，前装产品毛利率水平较原有后装业务毛利率高，主要系前装市场技术、产品等进入壁垒较高所致。公司 2017 年已出货的前装产品主要为集导航、娱乐、显示等多功能为一体，并配置存储卡和带后可视倒车摄像头的大屏智能交互导航系统，为汽车电子产品种类中，技术相对复杂和高要求的细分产品，因此销售价格相对较高，使得毛利率较一般的汽车电子产品略高，发行人汽车电子前装产品与同行业可比公司同类产品的同期毛利率接近，不存在明显差异。具体分析如下：

（ 1 ）前装汽车电子产品技术及产品壁垒较高，毛利率较高

相较于后装市场，前装汽车电子产品需要在汽车厂商设计时同步参与开发，属于具体车型定制化产品，其品质及稳定性和可靠性要求较高，对生产线的精细度、稳定性和安全性有非常严格的要求。由于前装市场技术、产品等进入壁垒较高，其产品毛利率较高。

（ 2 ）发行人 2017 年已出货的前装产品主要为集导航、娱乐、显示等多功能为一体，并配置存储卡和带后可视倒车摄像头的大屏智能交互导航系统，为汽车电子产品种类中，技术相对复杂和高要求的细分产品，因此销售价格相对较高，使得毛利率较一般的汽车电子产品略高

发行人前装汽车电子产品毛利率略高于同行业可比公司，主要由于：① 2017 年发行人前装产品销售收入为 205.50 万元，其中集导航、娱乐、显示等多功能

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为一体，并配置存储卡和带后可视倒车摄像头的大屏智能交互导航系统销售收入为 180.83 万元，占比 88.00% ，该产品为多功能的高端差异化产品，售价相对较高，故毛利率较高，由于发行人毛利率较高的产品销售占比高，导致发行人整体前装产品的毛利率水平略高于同行业可比公司整体毛利率水平；②发行人目前已出货产品的数量相对较小，同行业可比公司目前的经营规模相对发行人较大，通常会给予大批量采购的车厂一定的产品单价折扣。

公司前装业务起步时间较晚，前装产品经营规模与其他前装行业可比公司相比相对较小，尚处于快速发展阶段。公司在较短的时间内，在前装市场已经实现突破，已与多家汽车厂商形成合作关系，并成功进入中档乘用车市场，在技术上具有一定的保证。公司与相关厂商之间的订单数量已获得实质性的突破。公司急需扩大产能，以充分满足车厂正式下大批量订单前对供应商产能的要求。未来，随着产能的提升，公司汽车电子业务将得到进一步快速发展。

（ 3 ）发行人汽车电子前装产品与同行业可比公司同类产品的同期毛利率接近，不存在明显差异

通过选取同行业可比公司的前装汽车电子细分业务板块的毛利率情况与发行人汽车电子业务毛利率情况进行对比，两者毛利率水平较为接近，具体情况如下：

公司名称	产品	2017 年毛利率
索菱股份	汽车电子	35.53%
德赛西威	车载信息系统	35.44%
路畅科技	车载导航产品	30.94%
发行人	智能中控、导航系统	36.31%

2017 年索菱股份的汽车电子产品毛利率为 35.53% ，其中多功能娱乐 CID 系列和智能化 CID 系列毛利率分别为 34.79% 和 33.39% 。 2017 年德赛西威的车载信息系统营业收入为 162,396.23 万元，该类产品的毛利率为 35.44% ，车载信息系统主要为中控显示系统。 2017 年路畅科技营业收入分产品可分为汽车导航产品和汽车用品，其中汽车导航产品毛利率为 30.94% 。发行人前装汽车电子产品毛利率与上述同行业可比公司同类产品的毛利率水平相当。

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综上分析，同期前装行业可比公司同类产品的毛利率与公司同期前装产品毛利率相当，不存在明显差异。

3 、 2018 年发行人业绩改善的可持续性

发行人各业务板块 2018 年及去年同期的经营对比情况如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
分行业	2018 年			2017 年
	营业收入	营业成本	毛利率	营业收入	营业成本	毛利率
机顶盒	621,469.12	516,455.17	16.90%	564,611.33	486,009.97	13.92%
液晶显示	84,706.20	73,591.08	13.12%	102,030.38	85,280.54	16.42%
汽车电子	18,244.76	15,894.07	12.88%	9,002.65	8,231.61	8.56%
其他产品	47,005.72	36,849.23	21.61%	45,725.45	36,156.56	20.93%
合计	771,425.80	642,789.55	16.68%	721,369.81	615,678.68	14.65%

2017 年，由于原材料存储芯片价格全球范围内大幅上涨以及美元贬值、欧元升值产生汇兑损失，使得发行人业绩出现较大幅度的下滑。 2018 年发行人业绩得到明显改善，未来业绩改善具有可持续性，主要由于 : ①所处行业稳定增长，公司主营业务收入逐年增加；②自 2017 年下半年开始，存储芯片价格涨幅趋缓， 2018 年开始价格呈现回落趋势，以及 2018 年汇率变化趋稳，相关影响发行人 2017 年经营业绩的因素已逐渐稳定；③同时，发行人自 2017 年下半年开始采取一系列应对防范措施，一方面积极与客户沟通，通过适当的提高售价来消化一部分原材料价格上涨的影响；另一方面，进一步加大市场开发力度，调整产品及客户结构，减少低毛利订单的承接，增加高附加值产品销售；同时，公司实施全成本链的组织革新，精简优化相关的硬件、结构件设计工艺，研发引入新型材料；实施供应链相关的部品的设计归一化及整合供应商资源，以及实施工艺优化及自动化生产方案，逐步降低制造环节费用，使得公司毛利率逐步呈现回升趋势。具体分析如下：

（ 1 ）所处行业稳定增长，公司主营业务收入逐年增加

从公司所处行业来看，随着国家有关支持和推动电信运营商及广电运营商加快 4K 传输网络建设，以及随着智能化的应用、替换及计算硬件不断加速升级，机顶盒不断向超高清化、 4K 、承载多功能的融合型的智慧家庭处理终端转变，未

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来将全面实现传统机顶盒向中高端机顶盒的替代并不断更新。同时，从全球与海外市场需求的角度，智能盒子融合智能终端、接入设备、智慧覆盖及智能网关等相关的新技术、新应用、新标准、新平台不断推出， 4K UHD TV 、 AI 、 Android TV 、宽带 IP 、 OTT 、 DVB-T2/HEVC 、 VR 及 Netflix 内容的丰富等，使智能盒子终端融合宽带接入终端及智能网关等设备迭代的需求巨大。全球机顶盒市场需求现在及未来仍将保持持续稳定的增长趋势，具有广阔的市场空间。

从公司自身角度来看，作为国内机顶盒行业的龙头企业，公司技术积累雄厚、重视研发投入和科技创新，基于良好的客户资源以及领先的市场占有率，在中国以及全球机顶盒市场上稳步发展，市场占有率逐步提升。 2016 年至 2018 年，公司的主营业务收入分别为 587,180.84 万元、 721,369.81 万元和 776,261.65 万元，呈逐年增长的趋势。

（ 2 ）存储芯片 DDR3 、 EMMC Flash 价格自 2017 年下半年开始涨幅趋缓， 2018 年已开始呈回落趋势，同时， 2018 年汇率变动较 2017 年趋于稳定，相关影响发行人 2017 年经营业绩的因素已逐渐稳定。同时，发行人自 2017 年下半年开始采取一系列应对防范措施，使得公司毛利率、净利润及经营活动现金流已呈回升趋势，净资产收益率逐步好转

自 2016 年下半年开始的全球存储芯片市场的价格波动，与市场整体供求关系密切相关，主要系智能手机等智能终端、云计算与互联网 + 等对计算机存储需求的大幅增加以及存储芯片领域龙头企业产能受限所致，是一种短期的非预期性的变化。随着需求端智能手机对存储芯片的需求量下降以及供给端存储芯片供应商的产能提升，存储芯片的价格自 2017 年下半年开始涨幅趋缓， 2018 年开始呈下降趋势。同时，美元大幅贬值、欧元大幅升值的情况也得以好转。

同时，自 2017 年下半年开始，公司一方面积极与客户沟通，通过适当的提高售价来消化一部分原材料价格上涨的影响，目前已有部分客户适当上调了采购价格；另一方面，进一步加大市场开发力度，调整产品及客户结构，减少低毛利订单的承接，增加高附加值产品销售，逐步提高高毛利率客户的收入占比（如与毛利率较高的南非客户的出货量增加）；同时，公司实施全成本链的组织革新，精简优化相关的硬件、结构件设计工艺，研发引入新型材料；实施供应链相关的

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部品的设计归一化及整合供应商资源，以及实施工艺优化及自动化生产方案，逐步降低制造环节费用，使得公司毛利率逐步呈现回升趋势。

基于上述因素变化，截至 2018 年，公司各指标呈好转趋势，报告期内具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年	2017 年	2016 年
主营业务毛利率	16.68%	14.65%	21.24%
净利润	31,616.78	9,524.42	52,706.17
经营活动净现金流	-7,756.29	-58,703.87	44,180.58

报告期各期，发行人加权平均净资产收益率情况如下：

项目	2018 年	2017 年	2016 年
扣除非经常性损益前
加权平均净资产收益率	11.46%	3.55%	21.33%
扣除非经常性损益后
加权平均净资产收益率	10.07%	1.64%	19.00%

2017 年由于发行人净利润下滑，使得加权平均净资产收益率大幅下降。随着发行人业绩逐步好转，净利润逐步回升， 2018 年的加权平均净资产收益率亦逐步回升好转，预计未来经营情况将进一步好转。

（ 3 ）公司积极采取多种相关措施，应对潜在不利影响

对于公司机顶盒产品所使用的消费电子类的存储芯片及主控芯片，韩国、台湾、美国等地区的厂家芯片质量稳定性较好，且产能供应充足，部分国产厂家的产品亦具备替代功能，但该等厂商的产品供货能力略有不足，公司基于自身在机顶盒市场全球第二大、国内第一大的市场地位、及相应厂家的及时足量供货能力，主要向国外厂商采购该等芯片。为应对原材料存储芯片价格上涨对公司业绩带来的潜在不利影响，公司不断优化、调整供应链体系。一方面，在合理控制的范围内，改革公司供应链体系，通过增加部分通用关键电子元器件物料的适量库存，实施滚动动态存货计划，保证产品供应。另一方面，不断加强研究开发与技术创

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新，在保证可靠性、稳定性和品质要求的前提下，优化产品技术方案，提出可替代的方案或原材料，降低产品成本。目前，同行业可比公司银河电子、四川九洲等机顶盒厂商部分产品中已开始使用国产芯片，公司已从机顶盒零售市场开始对国产芯片进行替换验证，减轻对海外厂家的依赖。

为应对汇率变动情况，公司积极、及时关注国际汇率变化，基于外汇风险预警系统，采取应对措施，如购买外汇远期、建立外汇考核指标等，有效防控后续的外汇风险。

4 、发行人各板块未来的市场前景、竞争环境、潜在的风险和发展趋势

发行人主营业务主要包括机顶盒业务、汽车电子业务及液晶显示业务，各业务板块未来的市场前景、竞争环境、潜在的风险和发展趋势具体分析如下：（ 1 ）机顶盒业务

①市场前景及发展趋势

随着各国模拟电视向数字电视转换的政策推动，以及有线电视数字化、超高清化及功能多样化，全球机顶盒出货量及市场需求保持持续稳定的增长趋势。

例如， 1 ）对于非洲、中东等未完成数字化的机顶盒市场，数字电视的渗透率还不到 40% ，该市场未来对基本功能型机顶盒有强劲的需求。 2 ）对于发展中国家机顶盒市场，如东南亚、拉美、独联体、印度等，已经基本完成了数字化，其宽带基础设施也已快速的发展及建设完成。这些国家一方面有大量高清、互动型机顶盒替换需求；同时，学习和效仿如中国的“宽带中国”战略的模式，互联网视频和智能 IPTV 业务的发展非常迅猛，传统广电运营商在积极的寻求、探索及改变，从单一收费的电视业务向基于互联网、多功能的增值服务业务运营与拓展，未来对高清互动、 OTT+ 、 IPTV+ 以及 OTT+DVB 等智能机顶盒将有强烈的需求。 3 ）对于欧美等市场，随着智能化的应用、替换及计算硬件不断加速升级，视频与应用的丰富以及消费者需求的多元化，未来机顶盒将不断向超高清化、 4K 、承载多功能的融合型的智慧家庭处理终端转变，未来将全面实现中端机顶盒向高端机顶盒的更新替代。

对于中国等市场，国家新闻出版广电总局 2017 年下发的关于规范和促进 4K

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超高清电视发展的通知，提出优先支持高清电视发展较好的省份和机构开展 4K 超高清电视试点、持续推进 4K 超高清内容建设，将有效促进国内机顶盒市场向 4K 等中高端机顶盒市场更新换代。以及三大通信运营商借助大力发展智慧家庭、智能城市数据与内容运营等业务布局的契机，实现 IPTV 的超高清化、 4K 化政策亦需要配置 4K 以及超高清机顶盒以支持 4K 解码及超高清观看功能。广东省人民政府办公厅 2017 年印发的《开展新数字家庭行动推动 4K 电视网络应用与产业发展若干扶持政策（ 2017-2020 年）》文件中，明确提到支持和推动电信运营商及广电运营商加快 4K 传输网络建设，采购广东省内研发生产的符合国家标准的 4K 机顶盒，加快推动全省 4K 电视网络应用与产业发展，带动广东全省电子信息产业优化升级。电视台播出高清化、有线网络传输高清化、付费频道高清化、终端高清化等内容，大力推动 4K 等广电产业发展。广电运营商目前努力在向全业务链运营转型，尤其对网络建设投入高度重视。 2018 年完善网络建设会成为广电运营商的首要任务，有线运营商双向网络改造的持续推进，网络资源利用率的提升，有线 IP 化、智能化趋势明显，智能终端、 4K 用户规划加速增长等。因此，在网络终端及家庭互联上公司的市场机会巨大。同时，广电运营商实施增值业务的探索，物联网技术作为运营商网络能直接承载的业务，努力使运营商终端成为家庭的网络中心、控制中心和娱乐中心，物联网网关产品及外设等相关产品的开发和销售也将给智能终端厂家带来的新机会。

国内三大电信运营商围绕网络智能化、业务生态化、运营智慧化的方向，积极推进转型升级 3.0 战略，构建平台 + 内容 + 硬件 + 服务的大视频、大连接智慧家庭生态体系。 2017 年 12 月 19 日，中国电信正式发布了智能网关、天翼高清机顶盒、智慧家庭 APP 、智能音箱、智能 BAG 系列等智慧家庭产品，形成智慧家庭产品族群。中国电信希望以天翼网关、智能机顶盒和智能 APP ，以天翼高清、家庭云、智能组网、视频通话等业务为基础，初步构建起成型的智慧家庭生态。 2018 年国内三大运营商纷纷把智慧家庭提到了战略高度，成为智慧家庭产业最大推手，智能网关和智能组网关解决家庭基础设备互联互通，以“ IPTV+OTT ”作为智慧家庭的切入点，目前仍处于基础设施的建设阶段，还有很大的光网改造和 IPTV 用户发展空间。光接入、智能网关、融合终端， P60 智能盒子的需求量大；同时，运营商实施的智慧家庭布局，家庭智能组网关产品终端向智能化、多样化、个性

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化方向发展。智慧家庭不仅是家庭互联网，实际是家庭物联网基础设施的建设阶段，而终端智能处于多样个性化阶段，相关应用内容也正处于丰富的阶段，这为公司在该领域成为智能终端领导者（含融合接入网、组网、多媒体等）、智慧平台的开发者、内容运营的参与者等，带来历史性的新机遇。上述智能终端功能、应用、业态及行业政策等都将进一步加大机顶盒市场向 4K 超高清等中高端融合型智能盒子市场更新换代。

根据 Grand View Research 的数据， 2022 年全球机顶盒市场需求量将达到 3.37 亿台，维持稳定增长的态势。

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数据来源： Grand View Research

②竞争环境及潜在风险

在国际机顶盒市场上， Technicolor 、 Scientific Atlanta 等国外品牌优势明显；公司海外市场在亚太、南非、印度、南美等区域市场占有率高。同时，基于新型态 IP 化市场需求的逐步显现，公司也重点投入安卓生态系统系列新产品的研发，建立和 Google,Netflix 等的战略合作基础，实现海外市场 DVB+OTT 、 OTT 等区域市场的新突破。在国内传统数字机顶盒市场上，发行人、银河电子、四川九洲等几家机顶盒公司为主要参与者。发行人是国内较早从事数字电视机顶盒研究、开发、设计、生产以及销售的公司，在国内广电运营商市场、国内智能终端市场、出口海外销量均为国内第一， IPTV+OTT 国内通信运营商市场居第一，整体规模是国内行业的龙头企业。

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机顶盒的主要原材料为集成电路、智能卡以及线路板等，报告期内，原材料占主营业务成本的比例在 90% 左右，占比较大。部分电子元器件（例如 DDR3 、 EMMC Flash 等）的价格受国际市场供求的影响，可能会存在波动。尽管发行人已采取了滚动动态存货计划等措施，但在个别关键电子元器件出现全球供应偏紧的情况下，原材料采购成本仍可能出现快速上涨的潜在风险。

（ 2 ）汽车电子业务

①市场前景及发展趋势

随着技术进步以及汽车朝着智能化方向发展的趋势，汽车电子的重要性日趋明显。目前，在全球市场上，汽车电子在整车成本中的比例已经达到 35% 左右，随着整体汽车市场智能化水平的持续提升，预计到 2020 年该比例将提升至 50% ，到 2023 年该市场规模将达到 3,529.2 亿美元。

在国内市场上，随着国家加快培育和推进汽车智能化的发展，汽车电子行业的增长潜力还将得到进一步释放，预计到 2019 年，我国汽车电子市场规模将达到 7,000 亿元，汽车电子市场仍将保持快速增长的良好态势。

汽车电子行业迅猛增长，其中以汽车主动安全为代表的智能驾驶辅助系统在高档车中的配置占比逐渐增加，并不断在向中低端车型渗透，成为汽车电子市场增长的亮点。国内外政策导向明确，全力推动智能驾驶产业化进程，通过鼓励安装、强制要求的方式提高智能驾驶系统的配置渗透率。 2015 年 10 月，工信部发布《〈中国制造 2025 〉重点领域技术路线图（ 2015 年版）》，智能网联汽车与节能汽车、新能源汽车并列，成为中国未来重点发展的制造领域。该文件对智能网联汽车在提升交通安全、节能减排和消除拥堵上给予高度肯定，并对 2020 、 2025 年智能网联汽车的发展制定了宏伟的目标，到 2020 年，驾驶辅助（ DA ）、部分自动驾驶（ PA ）车辆市占率达到 50% 。

根据汽车电子产品直接服务对象的不同，汽车电子市场可分为前装市场和后装市场。前装市场是指汽车电子供应商在汽车出厂以前，将产品销售给汽车制造商，由汽车制造商组装后推出市场。在前装市场，汽车制造商通常会针对某一车型，指定使用某一品牌的汽车电子产品，并服务于汽车的整个生命周期。后装市

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场是指汽车出厂以后，产品一般通过汽车零部件销售商、 4S 店、维修网点进入市场。相较于后装市场，前装汽车电子产品需要在汽车厂商设计时同步参与开发，属于具体车型定制化产品，其品质及稳定性和可靠性要求较高，对生产线的精细度、稳定性和安全性有非常严格的要求。

随着汽车市场竞争的日益激烈，通过科技手段升级汽车功能已经成为各个汽车制造商参与竞争的重要手段。汽车生产厂商为增加汽车产品附加值，提升汽车品牌竞争力，将部分汽车电子产品纳入汽车整体设计过程，汽车电子产品由后装市场逐步向前装市场渗透。随着汽车电子产品应用范围的进一步提升，未来汽车电子前装市场发展空间将更为广阔。

②竞争环境及潜在风险

世界汽车电子产业的发展与汽车工业的发展密切相关，美国、欧洲、日本是全国传统的主要汽车市场，也是汽车电子产业的技术领先者，掌握着国际汽车电子行业的核心技术与市场发展优势。目前，全球汽车电子产品主要市场集中于欧洲、北美、日本等地区，全球前十大汽车电子供应商占据着 70% 的市场占有率。但随着汽车制造业向新兴国家和地区的逐步转移，中国、印度、南美等发展中国家汽车电子市场快速发展。在我国国内市场，由国资、民资、外资构成了三大竞争主体，竞争较为激烈。

发行人在前装汽车电子领域具备人才、技术基础，同时与多家国内知名汽车厂商建立合作关系，拥有优质的客户资源；此外，发行人在供应链、客户开发维护等方面建立的成熟的管理体系，在汽车电子领域竞争优势明显。自公司 2016 年逐步向前装市场转型以来，与江铃、江淮、神龙、长安铃木、东风雷诺、北汽银翔、北京现代、长江新能源等品牌均开始形成合作。同时，公司正在逐步与更多的汽车厂商形成合作意向。公司现已具备进入汽车电子行业的储备资源及核心竞争力。公司在较短的时间内，在前装市场已经实现突破，并成功进入商用车和乘用车市场，在技术上具有一定的保证。

目前，高端技术和高端产品基本由行业国际巨头垄断，我国汽车电子产品以国外引进为主，整体技术水平与国际水平有较大差距，创新能力有待加强。各汽车电子厂商对相关方面的研发投入很大，但未来技术发展存在诸多变数，如果行

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业内企业无法找准技术方向并成功进行技术革新，将影响相关企业的健康发展。（ 3 ）液晶显示业务

①市场前景及发展趋势

国家大力支持液晶显示行业在内的战略性新兴产业的发展，市场前景广阔。作为国家电子器件产业的核心组成部分，液晶显示行业得到了从国家到地方政府较多的政策扶持，未来几年，液晶显示行业将继续呈现快速发展态势，战略性调整与产业重组的进程加快。

目前各种消费品都在向更小、更轻、更薄发展，从而要求液晶显示器件更加轻薄化。同时随着数字显示的应用领域日益广泛，对于使用温度的范围及严酷环境的可靠性要求越来越高，液晶显示器件厂商需要进行技术创新以满足新需求。除手机等中小尺寸模组需求外，其他显示模组需求也在增加。例如，随着智能 POS 出现，在未来三年，我国现存联网 3000 万台存量 POS 每年 10% 替换为智能 POS （约 300 万台 / 年），每年新增 2000 万台联网商户，其中 30% 使用智能 POS ，其他行业商业模式升级，应用场景不断丰富也带来的新增需求，未来三年智能 POS 加速渗透逐步替代传统 POS 。车载显示目前主要分为四类：中控（ CID ）、仪表（ cluster ）、后视镜（ Mirror ）、抬头显示 (HUD) ， 2018 年车载显示出货量预计在 1.5 亿片左右，未来的几年车载显示产品需求量预计也会稳步增加。未来其他电子标签、条形屏、机器人等崭新的显示业务模块，将极大丰富液晶显示的产品类型与新需求。

②竞争环境及潜在风险

液晶显示行业的下游客户主要为手机、数码产品、家电等消费电子类品牌厂商。近年来，随着下游客户行业竞争的激烈和深化，消费电子品牌厂商逐步向少数优势厂商集中，促使液晶显示行业集中度上升。

液晶显示行业的上游部分基础原材料如液晶面板、 IC 等，需要较高的化工技术、材料技术和半导体技术作为支撑，主要由日美韩企业控制。国外厂商经过长期的工艺改良，已经建立起较高的技术壁垒，进入相对垄断阶段。国内的上游原材料需求主要依赖进口，且供应量也受到日美材料厂商的限制，故该行业的原料

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供应存在一定的风险。

（四）期间费用

报告期内，公司期间费用金额及其比例如下：

单位：万元

项目	2018 年	2018 年	2017 年	2017 年	2016 年	2016 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
销售费用	46,073.59	69.96%	47,119.90	48.91%	40,051.46	53.69%
管理费用	16,569.66	25.16%	18,742.85	19.45%	20,734.90	27.80%
研发费用	35,886.62	54.49%	26,275.83	27.27%	20,535.35	27.53%
财务费用	3,217.48	4.89%	4,206.28	4.37%	-6,723.82	-9.01%
合计	101,747.35	100.00%	96,344.86	100.00%	74,597.89	100.00%

报告期内，公司期间费用分别为 74,597.89 万元、 96,344.86 万元和 101,747.35 万元，占当期营业收入的比重分别为 12.59% 、 13.28% 和 13.11% 。

2017 年公司期间费用随着销售规模的增大而增加。期间费用率呈上升趋势，主要系合并的 Strong 集团期间费用率较高所致。

2018 年末公司期间费用较 2017 年降低，主要是由于管理费用下降所致。

1 、销售费用分析

报告期内公司销售费用明细列示如下：

单位：万元

项目	2018 年金额比例	2018 年金额比例	2017 年	2017 年	2016 年	2016 年
		比例	金额	比例	金额	比例
代理费	7,876.25				7,826.91	19.54%
		17.09%	7,252.04	15.39%

职工薪酬	12,052.21				8,555.90	21.36%
		26.16%	12,321.67	26.15%

售后服务费	7,723.94				10,386.10	25.93%
		16.76%	8,392.97	17.81%

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运输费					2,733.70	6.83%
	3,539.68	7.68%	3,649.00	7.74%

招待费					1,828.15	4.56%
	1,865.41	4.05%	1,576.33	3.35%

差旅费					3,101.01	7.74%
	2,754.97	5.98%	3,561.71	7.56%

报关费					632.83	1.58%
	850.61	1.85%	1,015.83	2.16%

保险费					1,061.02	2.65%
	1,611.82	3.50%	1,675.82	3.56%

广告展览费					1,873.90	4.68%
	1,863.29	4.04%	2,583.78	5.48%

物料消耗					735.25	1.84%
	652.45	1.42%	507.20	1.08%

折旧及摊销费					85.71	0.21%
	1,895.56	4.11%	942.91	2.00%

其他费用					1,230.99	3.07%
	3,387.40	7.35%	3,640.65	7.73%

合计					40,051.46	100.00%
	46,073.59	100.00%	47,119.90	100.00%

报告期内，公司销售费用主要由职工薪酬、代理费和售后服务费等构成，合计占销售费用比重在 60% 左右。

2017 年，折旧及摊销费增加主要源于创维数字研发大楼投入使用及增加的新的生产设备。 2017 年职工薪酬较 2016 年增加，主要源于 Strong 的职工薪酬由管理费用调整到销售费用所致。 2017 年售后服务费减少，主要由于直播卫星机顶盒的销售减少。直播卫星机顶盒的安装费计入售后服务费。

2018 年销售费用与 2017 年相比水平相当。

2 、管理费用分析

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2018 年		2017 年		2016 年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
职工薪酬					14,389.28	69.40%
	10,361.01	62.53%	12,405.57	66.19%

折旧及摊销费					745.65	3.60%
	697.06	4.21%	614.13	3.28%

租赁费					241.38	1.16%
	185.60	1.12%	235.49	1.26%

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业务招待费					1,024.42	4.94%
	1,366.78	8.25%	1,312.30	7.00%

差旅费					233.75	1.13%
	166.51	1.00%	201.99	1.08%

税费					333.34	1.61%
	301.34	1.82%	294.57	1.57%

审计费					733.81	3.54%
	1,157.93	6.99%	1,294.29	6.91%

技术开发费					213.58	1.03%
	266.01	1.61%	266.29	1.42%

办公费					2,819.70	13.60%
	2,067.42	12.48%	2,118.22	11.30%

其他费用					20,734.90	100.00%
	16,569.66	100.00%	18,742.85	100.00%

合计					14,389.28	69.40%
	10,361.01	62.53%	12,405.57	66.19%

公司管理费用主要由职工薪酬构成，占管理费用比重在 60% 以上。

3 、研发费用分析

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2018 年		2017 年		2016 年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
职工薪酬					14,372.63	69.99%
	26,151.33	72.87%	18,311.41	69.69%

技术开发费					1,761.30	8.58%
	3,649.00	10.17%	2,943.59	11.20%

办公费					346.36	1.69%
	613.71	1.71%	386.41	1.47%

差旅费					877.28	4.27%
	1,162.95	3.24%	722.77	2.75%

租赁费					708.82	3.45%
	1,050.30	2.93%	863.15	3.28%

业务招待费					59.81	0.29%
	152.26	0.42%	96.36	0.37%

折旧及摊销费					1,638.08	7.98%
	2,907.66	8.10%	2,056.05	7.82%

其他费用					771.07	3.75%
	199.42	0.56%	896.09	3.41%

合计					20,535.35	100.00%
	35,886.62	100.00%	26,275.83	100.00%

4 、财务费用分析

报告期内，公司财务费用主要由利息收支、汇兑损益构成，具体明细如下：

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单位：万元

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项目	2018 年	2017 年	2016 年
利息支出			2,424.80
	5,733.17	2,006.90

减:利息收入			6,009.71
	2,432.33	2,872.57

汇兑损益			-3,789.00
	-1,177.22	4,263.79

其他			650.10
	1,093.87	808.16

合计			-6,723.82
	3,217.48	4,206.28

利息支出主要来源于公司借款产生的利息费用。利息收入主要来源于公司为进行现金管理，闲置资金购买的短期银行理财产品。

2017 年，财务费用增加，主要系人民币升值使得公司境外应收账款汇兑损失增加，以及理财产品到期利息收入减少所致。 2018 年，财务费用减少主要系欧元贬值、美元升值使得公司汇兑收益增加所致。

（五）资产减值损失分析

报告期内，公司资产减值损失情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年	2017 年	2016 年
坏账损失	-	1,498.12	630.97
存货跌价损失	1,481.73	2,325.96	1,755.83
合计	1,481.73	3,824.07	2,386.80

最近三年一期，公司资产减值损失分别为 2,386.80 万元、 3,824.07 万元和 1,481.73 万元，主要为坏账损失和存货跌价损失。其中，坏账损失主要为根据当年应收账款计提的相应的坏账准备。

（六）投资收益分析

报告期内，公司的投资收益情况如下表所示：

单位：万元

项目 2018 年 2017 年 2016 年

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权益法核算的长期股权投资收益			22.91
	67.79	26.73

处置长期股权投资产生的投资收益			187.71
	-	-

远期外汇交割损失			-
	-	-1,164.49

远期外汇交割收益			-
	422.07	-

可供出售金融资产在持有期间的投资收益
			-
	-	180.00


定期理财投资收益			264.14
	-	192.07

注销子公司产生的投资收益
	-0.35

合计			474.76
	489.51	-765.70

报告期内，公司投资收益主要包括定期理财产品的投资收益以及权益法核算下的长期股权投资收益。 2017 年新增的可供出售金融资产在持有期间的投资收益主要系江西电广科技有限公司本期分红所致。 2017 年新增的远期外汇交割损失主要系 Strong 集团远期外汇交割所致。

2018 年新增的注销子公司产生的投资收益主要系贵州盘云数字网络科技有限公司注销清算所致。 2018 年新增的远期外汇交割收益主要系公司远期外汇交割所致。

（七）营业外收支

			单位：万元
项目	2018 年	2017 年	2016 年
营业外收入	418.48	306.46	12,554.83
营业外支出	308.89	409.36	771.57

报告期内，公司营业外收入主要为增值税返还和政府补助，营业外支出主要为固定资产处置损失等。 2017 年，营业外收入下降较多，主要系增值税返还根据相关会计准则的规定重分类至其他收益科目所致。

（八）非经常性损益

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单位：万元

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项目	2018 年	2017 年	2016 年
非经常性损益	3,975.97	5,077.64	5,315.88
归属母公司股东的净利润	32,794.63	9,433.57	48,640.20
非经常性损益占净利润的比例	12.12%	53.83%	10.93%

2016 年，公司非经常性损益主要由同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益和计入当期损益的政府补助构成。报告期各期，公司同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益分别为 1,601.35 万元、 0 元和 0 元，主要系公司同一控制下合并的创维液晶器件所致，创维液晶器件购买日为 2016 年 3 月 31 日。 2017 年和 2018 年公司非经常性损益主要由计入当期损益的政府补助构成。

三、现金流量分析

报告期内，公司的现金流量情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年	2017 年	2016 年
经营活动产生的现金流量净额	-7,756.29	-58,703.87	44,180.58
投资活动产生的现金流量净额	-5,841.15	-7,354.94	34,108.67
筹资活动产生的现金流量净额	38,311.98	15,868.23	-31,775.28
现金及现金等价物净增加	24,897.26	-49,683.78	48,518.32

（一）经营活动产生的现金流量

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年	2017 年	2016 年
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	839,688.30	723,360.46	687,108.95
收到的税费返还	42,968.46	23,892.04	19,899.96
收到其他与经营活动有关的现金	14,406.19	28,110.95	31,138.82
经营活动现金流入小计	897,062.95	775,363.45	738,147.73

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项目	2018 年	2017 年	2016 年
购买商品、接受劳务支付的现金	743,033.45	647,056.52	540,694.86
支付给职工以及为职工支付的现金	78,133.36	78,672.49	67,044.80
支付的各项税费	19,783.11	26,461.15	23,173.08
支付其他与经营活动有关的现金	63,869.32	81,877.16	63,054.41
经营活动现金流出小计	904,819.24	834,067.33	693,967.15
经营活动产生的现金流量净额	-7,756.29	-58,703.87	44,180.58

各报告期，经营活动产生的现金流量净额占当期净利润的比例分别为 83.82% 、 -616.35% 和 -24.53% 。

2017 年，经营活动产生的现金流量净额为负，主要系：

（ 1 ）应收账款余额较 2016 末增加 94,039.45 万元，应收账款增加原因详见本节“一、（一）、 1 、（ 3 ）、④应收账款变动分析”；

（ 2 ）集合电路、电路板等主要原材料单价上涨，导致购买商品、接受劳务支付的现金有所增加；

（ 3 ）公司 2015 年 9 月同一控制下合并创维液晶器件，由创维数字为创维液晶科技有限公司（收购创维液晶器件的交易对方）代扣代缴重组税款 9,211.98 万元。

2018 年，公司已采取以下措施：①系统性优化及调整公司的供应链体系与能力，包括：深化核心供应商战略伙伴关系，实施未来长时间跨度关键原材料的规划及预测，与重要供应商达成长期策略价格与供应等；②提高对客户的销售单价。目前，公司原材料 DDR3 、 EMMCFlash 已经能满足出货订单的有序供应，运营商市场获取的新订单已逐渐、陆续提高了产品的供货单价。目前已经初显成效，销售回款增加，经营活动产生的现金流量净额占当期净利润的比例较 2017 年有所好转。

（二）投资活动产生的现金流量

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报告期内，公司投资活动现金流情况如下：

单位：万元

项目	2018 年	2017 年	2016 年
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	6,000.00	46,797.50	140,668.00
取得投资收益收到的现金	762.26	372.07	264.14
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	248.60	21.47	146.79
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	266.78
收到其他与投资活动有关的现金	-	934.00	-
投资活动现金流入小计	7,010.85	48,125.05	141,345.72
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	11,991.99	13,101.04	19,554.73
投资支付的现金	860.02	42,378.94	87,682.32
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	12,852.01	55,479.98	107,237.05
投资活动产生的现金流量净额	-5,841.15	-7,354.94	34,108.67

2017 年，投资活动产生的现金流量净额较 2016 年大幅减少，主要原因为 2016 年理财产品到期赎回导致投资活动产生的现金流量净额增幅较大。

（三）筹资活动产生的现金流量

报告期内，公司筹资活动现金流情况如下：

			单位：万元
项目	2018 年	2017 年	2016 年
筹资活动产生的现金流量：

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吸收投资收到的现金	2,147.33	20,405.25	494.90
取得借款收到的现金	240,140.52	61,392.84	44,508.75
收到其他与筹资活动有关的现金	85,323.47	37,881.89	1,959.45
筹资活动现金流入小计	327,611.31	119,679.98	46,963.09
偿还债务支付的现金	265,485.38	66,828.12	29,170.21
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	3,576.26	13,002.08	11,827.57
支付其他与筹资活动有关的现金	20,237.70	23,981.55	37,740.61
筹资活动现金流出小计	289,299.33	103,811.74	78,738.38
筹资活动产生的现金流量净额	38,311.98	15,868.23	-31,775.28

2017 年，筹资活动产生的现金流量净额增长，主要系收回银行贷款质押保证金所致。

2018 年，筹资活动产生的现金流量净额增长，主要系公司未进行 2017 年年度利润分配以及收到其他与筹资活动有关的现金所致。

四、资本支出分析

（一）公司重大资本性支出

报告期内无重大资本性支出。

（二）未来可预见的重大资本性支出计划

随着全球机顶盒市场需求的持续增长，公司积极对现有的生产设备进行升级扩建，满足持续增长的机顶盒市场需求。同时，公司将汽车电子业务提升到战略发展高度，投入资源，集中研究开发汽车前装中控系统、智能驾驶舱相关产品和辅助驾驶系统，加大向汽车电子行业的生产投入，具体项目详见本募集说明书摘要 “ 第五节本次募集资金运用 ” 部分。

五、报告期会计政策和会计估计变更情况

（一）会计政策变更情况

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因执行新企业会计准则导致的会计政策变更： 2017 年 5 月 10 日，财政部以财会 [2017]15 号发布了《企业会计准则第 16 号 —— 政府补助（ 2017 年修订）》，自 2017 年 6 月 12 日起实施。执行《企业会计准则第 16 号 —— 政府补助（ 2017 年修订）》之后，对 2017 年 1 月 1 日之后发生的与日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收入。

2017 年 4 月 28 日，财政部发布了《企业会计准则第 42 号 —— 持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，该准则自 2017 年 5 月 28 日起施行。公司根据该准则及财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔 2017 〕 30 号的规定，在利润表中新增了“资产处置收益”项目，并对净利润按经营持续性进行分类列报，将 2017 年 1 月 1 日之后发生的资产处置利得从“营业外收入”和“营业外支出”调整至“资产处置收益”，对于 2016 年财务报表中可比期间的财务报表也予以追溯调整，从“营业外收入”和“营业外支出”调整至“资产处置收益”。

公司 2018 年 1 月 1 日起采用财政部 2017 年修订的《企业会计准则第 14 号 - 收入》和《企业会计准则第 22 号 - 金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号 - 金融资产转移》和《企业会计准则第 24 号 - 套期会计》、《企业会计准则第 37 号 - 金融工具列报》（以上四项统称 < 新金融工具准则 > ）。新收入准则要求首次执行该准则的累计影响数调整首次执行当期期初（ 2018 年 1 月 1 日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

1 、执行新收入准则对公司的影响

于 2018 年 1 月 1 日，公司为履行机顶盒产品租赁合同所发生的成本，在符合新收入准则相关规定下将其作为合同履约成本单独确认为一项资产，由于本公司与客户签订的产品租赁合同期限较长，根据初始确认时摊销期限超过一年或一个正常营业周期，由原长期待摊费用重分类至其他非流动资产，同时对于确认的合同履约成本，采用与该资产相关的商品收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。

于 2018 年 1 月 1 日，本公司因预收客户支付的对价而负有向客户转让商品或提供服务的履约义务，根据新收入准则相关规定将预收款项重分类列示为合同

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负债，其中预计 1 年以上结转的款项列报为其他非流动负债。

2 、执行新金融工具准则对公司的影响

根据新金融工具准则相关规定，对应收票据及应收账款、其他应收款按预期信用损失模型重新计量了金融资产减值的影响，主要是对超过一年以上未发生交易且根据客户实质判断为预期信用风险较高的客户以及针对购买保险在合同偿付比例之外的客户，重新考虑并计量了减值影响。

（二）会计估计变更情况

2018 年 06 月 15 日，财政部发布了《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔 2018 〕 15 号），对一般企业财务报表格式进行了修订。执行企业会计准则的非金融企业中，尚未执行新金融准则和新收入准则的企业应当按照企业会计准则和该通知附件 1 的要求编制财务报表，已执行新金融准或新收入准则的企业应当按照企业会计准则和该通知附件 2 的要求编制财务报表。本报告期公司尚未执行新金融准则和新收入准则，按照文件通知附件 1 要求比照一般企业财务报表格式进行了相应的调整。

（三）前期会计差错更正情况

报告期内，本公司无前期会计差错更正事项。

六、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施

（一）本次发行对即期回报摊薄的影响

1 、分析的主要假设和前提

以下假设仅为测算本次发行可转债对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2018 年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（ 1 ）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

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（ 2 ）假设公司于 2019 年 6 月底完成本次可转债发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

（ 3 ）本次公开发行可转债期限为 6 年，分别假设截至 2019 年 12 月 31 日全部转股和截至 2020 年 6 月 30 日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。

（ 4 ）假设本次公开发行可转债募集资金总额为 104,000.00 万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

（ 5 ）假设本次可转债的转股价格为 11.07 元 / 股（即不低于公司第九届董事会第二十六次会议召开日前 20 交易日均价 11.07 元 / 股与前 1 日交易均价 10.94 元 / 股），该转股价格仅为模拟测算价格，用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

（ 6 ）根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设 2019 年、 2020 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 0% 、 15% 、 30% 三种情形。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2019 年度、 2020 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

（ 7 ）由于公司未进行 2017 年和 2018 年的利润分配，故参照 2016 年的方案。 2016 年公司的利润分配和转增股本的方案如下：公司拟以方案实施前公司总股本 1,034,558,280 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 1.1 元（含税），共计派发现金红利 113,801,410.80 元。

假设 2019 年度、 2020 年度每股现金股利分红与 2016 年度持平，均为以方案实施时的股本总数为基准，向全体股东每股派发现金股利 0.11 元（含税），且均在当年 6 月底之前实施完毕，不进行资本公积金转增股本，不考虑转股后的新增股本，不考虑分红对转股价格的影响。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2019 年度、 2020 年度现金分

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红的判断。

（ 8 ）未考虑本次公开发行可转换公司债券募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

（ 9 ）假设公司除本次公开发行可转换公司债券外，无其他可能产生的股权变动事宜。

（ 10 ）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响，且假设该可转债 2018 年无需支付利息， 2019 年票面利率为 0.2% ，该票面利率仅为模拟测算利率，不构成对实际票面利率的数值预测。

（ 11 ）在考虑公司票面利率时，假设公司适用的所得税税率为 25% 。

（ 12 ）在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

2 、对主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

项目	2019 年度/2019 年6 月30 日	2020 年度/2020 年6 月30 日	2020 年度/2020 年6 月30 日
		截至2020 年6 月30 日全部未转股	截至2019 年12 月31 日全部转股
情景1：2019 年、2020 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%
总股本（股）	1,074,103,280.00	1,074,103,280.00	1,168,050,886
本次发行募集资金（元）	1,040,000,000.00	-
现金分红（元）	113,801,410.80	118,151,360.80	118,151,360.80
归属于上市公司股东的净利润（元）	302,894,694.03	302,894,694.03	302,894,694.03
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	263,135,024.93	263,135,024.93	263,135,024.93
期初归属于上市公司股东的净资产（元）	2,691,541,199.46	2,880,634,482.69	2,880,634,482.69
期末归属于上市公司股东的净资产（元）	2,880,634,482.69	3,065,377,815.93	4,105,377,815.93
基本每股收益（元/股）	0.28	0.28	0.26

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稀释每股收益（元/股）	0.28	0.27	0.27
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）	0.24	0.24	0.23
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）	0.24	0.24	0.24
加权平均净资产收益率	10.83%	10.19%	8.67%
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率	9.41%	8.85%	7.53%
情景2：2019 年、2020 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为15%
总股本（股）	1,074,103,280.00	1,074,103,280.00	1,168,050,886
本次发行募集资金（元）	1,040,000,000.00	-
现金分红（元）	113,801,410.80	118,151,360.80	118,151,360.80
归属于上市公司股东的净利润（元）	348,328,898.14	400,578,232.86	400,578,232.86
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	302,605,278.67	347,996,070.47	347,996,070.47
期初归属于上市公司股东的净资产（元）	2,691,541,199.46	2,926,068,686.80	2,926,068,686.80
期末归属于上市公司股东的净资产（元）	2,926,068,686.80	3,208,495,558.86	4,248,495,558.86
基本每股收益（元/股）	0.32	0.37	0.34
稀释每股收益（元/股）	0.32	0.36	0.36
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）	0.28	0.32	0.30
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）	0.28	0.31	0.31
加权平均净资产收益率	12.36%	13.06%	11.17%
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率	10.74%	11.35%	9.70%
情景3：2019 年、2020 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为30%
总股本（股）	1,074,103,280.00	1,074,103,280.00	1,168,050,886
本次发行募集资金（元）	1,040,000,000.00	-
现金分红（元）	113,801,410.80	118,151,360.80	118,151,360.80
归属于上市公司股东的净利润（元）	393,763,102.24	511,892,032.92	511,892,032.92
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	342,075,532.41	444,698,192.14	444,698,192.14
期初归属于上市公司股东	2,691,541,199.46	2,971,502,890.90	2,971,502,890.90

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的净资产（元）
期末归属于上市公司股东的净资产（元）	2,971,502,890.90	3,365,243,563.02	4,405,243,563.02
基本每股收益（元/股）	0.37	0.48	0.44
稀释每股收益（元/股）	0.37	0.46	0.46
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）	0.32	0.41	0.38
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）	0.32	0.40	0.40
加权平均净资产收益率	13.86%	16.16%	13.88%
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率	12.04%	14.04%	12.06%

注 1 ：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 —— 净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算

注 2 ：归属于上市公司股东的净利润测算基准为过去三年归属于上市公司股东的净利润的平均值

（二）关于本次公开发行可转债的必要性和合理性

1 、公开发行可转债的必要性

（ 1 ）提升公司产能及智能制造水平，维持市场领先地位

根据 Guideline Research 的数据显示，截至 2016 年 12 月 31 日，在国内有线机顶盒保有量市场上，公司以 14.60% 的市场占有量排名第一；国际市场方面，公司出口海外机顶盒销量公司居全国首位。根据目前公司的国内市场占有率及海外市场出货量，公司在机顶盒市场的销量将保持逐年稳步增长的态势。 2018 年公司数字机顶盒产量合计 3,674.28 万台，其中自有产量 2,226.32 万台，外协产量 1,447.96 万台，外协产量占比 39.41% 。公司现有生产线的产能无法满足未来产品的生产需求，常规产能缺口较大。因此，公司亟需进行生产线扩建及升级以满足公司的产能需求。

本次拟使用募集资金进行机顶盒与接入终端系列产品智能化升级扩建，公司将对石岩工厂进行厂房改造及装修升级、升级精益线 M 型改造工程、 SMT 升级 AOI 设备、新增 BOB 光终端产线等，提高公司产能，提升智能制造水平，从而有利于公司获得更大的市场份额，提高公司利润水平，促进公司战略发展。

（ 2 ）加强公司产业的横向延伸，强化公司竞争地位

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公司在机顶盒产品领域已经拥有强大的技术基础及领先的竞争力，无论从产品定位、产品形态及质量控制等方面，公司均有必要向汽车电子领域逐步渗透、拓展，实现产业链的横向延伸，由“家庭客厅”向“移动客厅”方向迈进，强化公司产品在以“客厅”为核心领域的全面覆盖，增强公司在行业内的整体竞争力。

本次拟使用募集资金进行汽车智能驾驶辅助系统升级扩建，将有助于公司实现向汽车电子产业的横向延伸，在现有产品的基础上，由“家庭客厅”市场向“移动客厅”拓展。

2 、公开发行可转债的合理性

（ 1 ）顺应机顶盒行业未来替换升级的发展趋势

目前我国有线数字电视节目服务的开机率已经从 76.5% 降低到了 18.6% ，同时电视节目收视群体逐渐显现出老龄化现象。传统的数字电视机顶盒已不能满足年轻用户的需求，具备视频点播和时移回看类、娱乐类、应用服务类等双向互动业务的中高端智能机顶盒从而呈现出快速发展的态势。中高端终端（包括 IPTV 、 OTTTV 机顶盒、智能网络机顶盒等）相比于传统基本机顶盒，售价和利润水平更高，但无论从产品软件还是硬件模块都更为复杂，对生产流程和工艺都有更高的要求。

在机顶盒行业未来替换升级趋势下，公司通过本次募集资金对机顶盒与接入终端系列产品智能化进行升级扩建，将提高公司中高端终端的生产占比，顺应行业未来的替换升级发展趋势，增强公司的市场竞争力，从而提升公司利润水平。

（ 2 ）有利于公司汽车电子业务向前装市场转型

通过本次募集资金，公司将升级扩建汽车智能驾驶辅助系统，业务重心开始由后装市场转向集中研究开发前装市场。通过大量引进先进的生产设备，吸引行

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业内领先的技术人才，大幅扩大智能中控系统、智能导航系统、智能后视镜等汽车智能驾驶辅助系统相关产品的生产能力，顺应行业发展趋势，迎合汽车制造商的供应商审核需要，充分满足市场对上述产品的市场需求，推动公司快速抢占汽车智能驾驶辅助市场份额，强化公司在该领域的竞争地位。

（ 3 ）增强公司资本实力，符合公司全体股东利益

本次募投项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，提高公司的综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。

本次募集资金到位后，公司资本实力大大增强，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。募集资金投资项目投产后，公司营业收入和净利润将大幅提升，盈利能力将得到进一步增强，公司整体的业绩水平将得到进一步提升。

（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1 、募投项目与公司现有业务的关系

（ 1 ）提高中高端终端生产占比，优化智能制造水平

公司作为机顶盒行业的龙头企业，在品牌、技术、用户基础、 B2B 渠道商方面已非常成熟，但随着机顶盒市场运营主体的商业模式的转变、终端客户对数字电视信号高清化、功能多样化和网络智能化的发展需求，公司需要及时掌握市场变化需求和趋势，调整机顶盒产品结构，拓展公司现有机顶盒业务的深度和广度，迎合不同类型运营商和终端消费者的需求。

公司通过机顶盒与接入终端系列产品智能化升级扩建项目，增加 SMT 高速复合线体、全自动精益 R+ 线体、柔性化包装盒成品物流线体、物联终端和现场网络设备、全自动物流仓库和 AGV 搬运以及引入企业云平台等，来实现自动化专线、智能化柔性生产，来满足高端智能产品的生产需求，从而增加公司的利润增长点，增强公司的市场竞争力。

（ 2 ）优化内部产品结构，提升整体盈利水平

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升级扩建汽车智能驾驶辅助系统后，公司将以汽车智能辅助驾驶系统产品产能扩充为契机，实现汽车智能相关业务规模迅速扩大，一方面，将不断对公司现有业务结构进行优化，推动公司快速健康发展；另一方面，凭借汽车智能业务的高盈利能力，公司整体盈利水平也将得到提升，从而有利于公司业务规模的进一步扩大，促进公司更好地发展。

2 、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（ 1 ）人员及技术储备

公司建立了较为完善的研发创新体制平台，通过持续增加研发投入、引进行业先进人才等方式，不断强化自身技术研发能力，建立了一支具备高素质、丰富经验的研发团队，经过多年的技术积累和沉淀，形成了丰富的技术成果。截至 2018 年 12 月 31 日，公司共有研发人员 1,060 人，占公司总员工人数的 17.80% ，研发投入 3.72 亿元，占营业收入的 4.79% 。

在汽车电子业务方面，公司拥有专利 80 余件（已授权专利 39 件），其中主要布局与行车安全类、手机与车机互联、车内电子器件总线、车载电子系统可靠性等发明专利内容，掌握了行车记录仪和车载智能信息娱乐系统的系统电源管理技术，电磁兼容设计技术，并在车载信息娱乐系统、智能辅助驾驶系统和行车记录仪平台软件系统拥有完全自主知识产权。

综上，公司实施募投项目拥有充分的人员及技术储备。

（ 2 ）市场储备

公司有达 17 年国内广电网络运营商的深度合作与市场规模优势，于广电网络市场覆盖率及占有率高，在国内广电行业内拥有较好的市场基础和客户资源，已与国内多家省级、地方的 975 家广电运营商保持着良好的合作关系，信任度强；同时，基于广电 + 的多屏 OTT 增值服务平台系统及 “ 医院健康 ” 、 “ 社区生活 ” 应用，已在 60 家省、地级广电上线实施医院 Wi-Fi 信息服务业务的合作运营。与国内三大通信运营商 168 家地市级运营公司实现 IPTV+OTT 、宽带光接入设备的市场销售。于海外覆盖全球各大洲 106 个国家、地区的运营商实现批量供货。同时，公司自主 OTT 运营平台基于精品内容的布局，接入腾讯、搜狐、爱奇艺、芒果

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TV 四大互联网内容商，打通全媒资的接口，内容全面丰富。自主云平台的应用商店多元运营，覆盖市场的全部分类，接入 1066 款应用，实现自主 UI 内容、广告、应用分发等运营的分成营收。

在汽车电子业务方面，公司与神龙、长安铃木、江铃、江淮、北汽银翔等汽车品牌均形成合作，产品广泛应用于上述品牌的众多车型；同时，公司正在逐步与更多的汽车厂商形成合作意向。

综上，公司实施募投项目具备充分的市场储备。

（四）公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次公开发行可转债可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次公开发行可转债募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

1 、严格执行募集资金管理制度

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号 — 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和公司制度的规定，公司制定了《创维数字股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等进行了明确。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行可转债募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

2 、扩大公司业务规模，提高公司盈利能力

公司主营业务是数字电视智能终端及软件系统与平台的研究、开发、生产、销售、运营与服务。通过本次公开发行可转债募投项目的实施，公司将进一步提高主营业务规模与核心竞争力，保持在行业内的领先地位。本次公开发行可转债

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募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设和整合，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达到预定可使用状态，从而使公司能够进一步扩大业务规模，增强盈利能力，提高公司股东回报。

3 、进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障

公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

4 、完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔 2012 〕 37 号）、《上市公司监管指引第 3 号 —— 上市公司现金分红》（证监会公告〔 2013 〕 43 号）等规定要求并经公司股东大会审议通过，公司对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了利润分配的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则。同时，公司已制定《创维数字股份有限公司未来三年（ 2017-2019 ）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

（五）公司董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“ 1 、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2 、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

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3 、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4 、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5 、承诺若公司实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6 、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7 、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（六）公司控股股东对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报措施的承诺

公司控股股东深圳创维－ RGB 电子有限公司、最终法人控股股东创维数码控股有限公司为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，对公司及全体股东作出如下承诺：

“ 1 、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

2 、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3 、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

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七、重大事项说明

（一）对外担保

截至本募集说明书摘要签署日，公司不存在正在履行的对外担保合同。（二）公司及控股股东的重大诉讼情况

1 、公司的重大诉讼事项

截至本募集说明书摘要签署日，公司尚未了结或可预见的金额在 100 万元以上的诉讼、仲裁如下：

（ 1 ） 2018 年 11 月 1 日，申请人深圳创维数字因被申请人营口经济技术开发区广播电视台拖欠货款向营口仲裁委员会申请仲裁，请求：（ 1 ）裁决被申请人一次性向申请人偿还货款本金人民币 3,460,000 元；（ 2 ）裁决被申请人支付逾期付款利息 105,001 元（以货款本金 3,460,000 元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，从 2018 年 3 月 17 日起暂计算至 2018 年 11 月 1 日的利息合计 105,001 元，最终计算至实际清偿之日止）；（ 3 ）裁决被申请人承担本案律师费用 ¥30,000 元；（ 4 ）裁决被申请人承担本案全部仲裁费用。 2018 年 12 月 14 日，营口仲裁委开庭已审理该案。截至本募集说明书摘要签署之日，该案件仍在审理中。

（ 2 ） 2018 年 11 月 1 日，申请人深圳创维数字因被申请人营口市鲅鱼圈广通传媒网络有限公司拖欠货款向营口仲裁委员会申请仲裁，请求：（ 1 ）裁决被申请人向申请人支付合同货款 5,596,350 元；（ 2 ）裁决被申请人向申请人支付逾期支付货款利息 9,467.16 元（以拖欠货款本金 5,596,350 元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率 4.35% 计算，自 2018 年 10 月 19 日起暂计算至 2018 年 11 月 1 日的利息；最终计算至实际清偿之日止。）；（ 3 ）裁决被申请人承担申请人为实现债权支出的律师费 50,000 元；（ 4 ）裁决被申请人承担本案的全部仲裁费用。 2018 年 12 月 14 日，营口仲裁委已开庭审理该案。截至本募集说明书摘要签署之日，该案件仍在审理中。

（ 3 ） 2018 年 11 月 22 日，原告深圳创维数字因被告昆明倘轿子两区广播电

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创维数字股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

视网络有限责任公司拖欠公司货款向寻甸回族自治县人民法院提起诉讼，请求：（ 1 ）判令被告一次性偿还货款 849,750 元；（ 2 ）判令被告支付逾期付款违约金 16,995 元（按照违约部分金额的 2% 计算）；（ 3 ）判令被告支付逾期付款利息 303,030.292 元（以欠款 849,750 元为本金，按照中国人民银行同期贷款利息 6.55% ，从 2013 年 7 月 20 日开始计算，暂计算至 2018 年 12 月 31 日的利息合计为 303,030.292 元，最终计算至实际清偿之日止）；（ 4 ）判令被告承担本案全部诉讼费。 2018 年 12 月 11 日，寻甸回族自治县人民法院已开庭审理该案。截至本募集说明书摘要签署之日，该案件仍在审理中。

（ 4 ） 2018 年 11 月 23 日，原告深圳创维数字因被告湖南有线茶陵网络有限公司拖欠货款向茶陵县人民法院提起诉讼，请求：（ 1 ）判令被告一次性偿还货款本金 1,990,952 元；（ 2 ）判令被告支付逾期付款违约金 84480 元；（ 3 ）判令被告支付逾期付款利息 12269.24 元（以货款本金 1,990,952 元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率（ 4.35%/ 年）计算，从 2018 年 10 月 1 日起暂计算至 2018 年 11 月 20 日的利息合计 12269.24 元，最终计算至实际清偿之日止）；（ 4 ）判令被告承担本案全部诉讼费、保全费。 2019 年 1 月 14 日，茶陵县人民法院作出（ 2018 ）湘 0224 民初 1653 号民事判决书，判决“一、被告湖南有线茶陵网络有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内给付原告深圳创维数字技术有限公司货款 1990952 元；二、被告湖南有线茶陵网络有限公司于判决发生法律效力之日起十日内给付原告深圳创维数字技术有限公司违约金 84480 元。三、驳回原告深圳创维数字技术有限公司的其他诉讼请求。” 2019 年 1 月 29 日，被告湖南有线茶陵网络有限公司提起上诉，截至本募集说明书摘要签署之日，该案件尚在二审审理中。

（ 5 ） 2019 年 1 月 3 日，原告深圳创维数字因被告湖南有线麻阳网络有限公司拖欠公司货款向深圳市南山区人民法院提起诉讼，请求：（ 1 ）判令被告一次性偿还货款 849,750 元；（ 2 ）判令被告支付逾期付款违约金 16,995 元（按照违约部分金额的 2% 计算）；（ 3 ）判令被告支付逾期付款利息 303,030.292 元（以欠款 849,750 元为本金，按照中国人民银行同期贷款利息 6.55% ，从 2013 年 7 月 20 日开始计算，暂计算至 2018 年 12 月 31 日的利息合计为 303,030.292 元，最终计算至实际清偿之日止。）（ 4 ）判令被告承担本案全部诉讼费。 2019 年 3 月 4 日，

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创维数字股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

深圳市南山区人民法院已开庭审理该案。截至本募集说明书摘要签署之日，该案件仍在审理中。

2 、公司控股股东创维 RGB 的重大诉讼事项

2017 年 7 月 4 日，广州广晟数码技术有限公司向北京知识产权局提起诉讼，请求：（ 1 ）判令创维集团、创维 RGB 停止侵害原告第 200710141661.6 号发明专利的行为；（ 2 ）判令国美电器有限公司停止销售和许诺销售全部侵权电视机产品；（ 3 ）判令创维集团、创维 RGB 共同连带赔偿原告经济损失及律师费等合理费用共计 96,100,000 元；（ 4 ）判令创维集团、创维 RGB 共同承担本案全部诉讼费用。 2018 年 3 月 29 日，北京知识产权法院出具《民事裁定书》（（ 2017 ）京 73 民初 1174 号之一），驳回原告广州广晟数码技术有限公司的起诉。

2017 年 7 月 4 日，广州广晟数码技术有限公司向北京知识产权局提起诉讼，请求：（ 1 ）判令创维集团、创维 RGB 停止侵害原告第 200810003464.2 号发明专利的行为；（ 2 ）判令国美电器有限公司停止销售和许诺销售全部侵权电视机产品；（ 3 ）判令创维集团、创维 RGB 销毁库存侵权产品、半成品以及相关专用设备、图纸；（ 4 ）判令创维集团、创维 RGB 共同连带赔偿原告经济损失及律师费等合理费用共计 96,100,000 元；（ 5 ）判令创维集团、创维 RGB 共同承担本案全部诉讼费用。 2018 年 6 月 28 日，北京知识产权法院出具《民事裁定书》（（ 2017 ）京 73 民初 1175 号之一），驳回原告广州广晟数码技术有限公司的起诉。

2017 年 10 月，原告创维 RGB 山东分公司向济南高新技术产业开发区人民法院提起诉讼，请求： (1) 请求依法判令山东贝通贸易有限公司（以下简称“山东贝通”）向其支付货款 1,644,973.83 元； (2) 请求依法判令山东贝通向其支付逾期付款利息 27,642.32 元，暂计从 2017 年 5 月 12 日至 2017 年 9 月 30 日（剩余逾期付款利息为至实际清偿之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算）； (3) 本案诉讼费用由山东贝通承担。 2018 年 3 月 25 日，济南高新技术产业开发区人民法院出具《民事判决书》（（ 2017 ）鲁 0191 民初 2706 号），判决如下： (1) 被告山东贝通自本判决生效之日起十日内支付原告创维 RGB 山东分公司货款 1,644,973.83 元； (2) 被告山东贝通自本判决生效之日起十日内支付原告创 RGB 山东分公司自 2017 年 5 月 12 日起至本判决生效之日止的逾期付款违约金，以

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创维数字股份有限公司

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1,644,973.83 元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率计算； (3) 驳回原告创维 RGB 山东分公司其他诉讼请求。案件受理费 19,854 元，由被告山东贝通负担。济南高新技术产业开发区人民法院已于 2018 年 8 月 2 日出具《受理执行案件通知书》（（ 2018 ）鲁 0191 执 1008 号），受理了创维 RGB 强制执行前述款项的申请。截至本募集说明书摘要出具之日，创维 RGB 尚未收到前述款项。

八、财务状况和盈利能力的未来发展趋势

（一）财务状况发展趋势

本次发行募集资金将用于机顶盒与接入终端系列产品智能化升级扩建项目和汽车智能驾驶辅助系统升级扩建项目。本次募投项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，提高公司的综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。本次募集资金到位后，公司资本实力大大增强，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。募集资金投资项目投产后，公司营业收入和净利润将大幅提升，盈利能力将得到进一步增强，公司整体的业绩水平将得到进一步提升。

（二）盈利能力发展趋势

公司主营业务为数字电视智能终端及软件系统与平台的研究、开发、生产、销售、运营与服务。基于“终端、平台、内容、服务”的模式并积极转型，公司在数字智能终端方面有较为完整的产品系列及运营布局，在此基础上，公司积极拓展新的运营与服务市场，包括与广电运营商拓展增值服务运营、基于自主 OTT 云平台的运营与服务、智能家居以及 O2O 管家上门服务等。

同时，公司已涉足汽车智能、液晶模组等其他业务领域。其中，汽车智能业务板块致力于为客户提供智能中控系统、智能导航系统、智能后视镜等智能驾驶辅助产品。公司将借助此次公开发行可转换公司债券进一步扩大该类产品产能，实现产业横向延伸，优化内部产品结构，提升整体盈利水平。

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第五节本次募集资金运用

一、本次募集资金数额及投向

本次可转换公司债券募集资金总额不超过 104,000.00 万元人民币，本次发行可转换公司债券募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：

序号	项目名称	项目投资金额（万元）	使用募集资金金额（万元）
1	机顶盒与接入终端系列产品智能化升级扩建项目	80,557.21	73,755.20
2	汽车智能驾驶辅助系统升级扩建项目	40,824.00	30,244.80
合计		121,381.21	104,000.00

本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

二、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）机顶盒与接入终端系列产品智能化升级扩建项目

1 、项目基本情况

本项目将对公司石岩工厂进行升级扩建，通过精益线 M 型升级改造、 SMT 升级 AOI 设备、 SMT 新增自动烧录设备、 SMT 新增激光标签设备、线体改造升级（新增自动机插、自动测试设备）、新增 BOB 光终端产线、新增 WIFI 模块生产线、改造半自动物流仓库和 AGV 搬运，实现智能化升级，扩大公司产能，提高产品品质，提高效率，降低人力成本，从而增加公司的利润增长点，实现可持续发展，增强公司核心竞争力。

2 、项目背景

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（ 1 ）机顶盒市场长期增长趋势明显

随着全球范围内科技的进步、智能电视的普及以及高清传送频道的普遍使用，全球机顶盒出货量逐年稳步上升。根据 GrandViewResearch 公布的研究数据， 2016 年，全球机顶盒市场需求量为 3.08 亿台。预计到 2022 年，全球机顶盒市场需求量预计将增长到 3.37 亿台，机顶盒市场规模呈稳步增长的态势。其中，亚太地区是全球机顶盒销售的最大市场，预计到 2022 年，亚太地区的市场份额将进一步扩大至 45.69% 。

（ 2 ）机顶盒市场三大运营主体竞争激烈，其商业模式的转变将促进机顶盒市场的发展

①互联网 OTT 机顶盒市场将加速发展

随着互联网技术的快速发展及其应用的迅速普及，以及基于互联网提供视频、游戏、教育等网络内容服务平台的不断涌现，推动了 OTT 市场快速发展，带动了 OTT 机顶盒需求不断释放。根据 GrandViewResearch 公布的市场调研数据，目前我国 OTT 机顶盒市场需求量为 520.80 万台，预测到 2022 年将增长到 620.25 万台， OTT 机顶盒市场将加速发展。

② IPTV 用户规模持续扩大，市场规模势将迎来巨大发展

目前，电信运营商普遍将 IPTV 定位为基础型业务，采取“ IPTV+ 宽带”的战略。此外，在提速降费措施下，高宽带的普及发展也使得 IPTV 的用户体验更好，加快了 IPTV 机顶盒市场的扩大。随着 2016 年中国电信、中国联通大规模的智能 4K 高清机顶盒的集采完成， IPTV 机顶盒市场规模势将迎来巨大发展。

③实施“广电 + ”，有线电视运营商积极转变，抢占市场

国内广电在 2015 年受到了严重挑战。 IPTV 和 OTT 机顶盒市场大规模爆发抢占了一定数量的城市高端用户；直播星零售市场和地面机顶盒占领了较大份额的农村市场，导致有线电视网络运营商的用户数停止增长或者负增长。有线电视网络运营商的主力市场在城市，在竞争上处于不利局面，导致广电运营商传统机顶盒市场需求有一定幅度的下降。广电运营商积极求变，通过积极进行双向网改，推进 DVB+OTT 智能终端的发展来提升广电网络的竞争力和终端业务的承载能力。

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④广电运营商、电信运营商与互联网合作，扩展传统电视产业的范围

目前，国内广电、电信运营商将互联网精神植入到传统电视的思维、布局与系统运营中。 2016 年 3 月 1 日，国务院三网融合工作协调小组办公室，下发《关于在全国范围全面推进三网融合工作深入开展的通知》，广电和电信企业落实光纤接入到户、进一步发展 IPTV 、智能数字机顶盒，广播电视播出机构要不断丰富 IPTV 、手机电视等节目内容。在电信与传媒产业融合的过程中，网络电视与数字电视的发展扩展了传统电视产业的范围，其上、下游产业包括机顶盒、宽带接入、智能电视、互联网电视、移动终端等设备生产商、技术运营商、网络运营商和内容集成商等共同建构起新的电视媒体产业价值链。

（ 3 ）随着技术的进步，机顶盒向高清化、智能化、及融合型方向发展 ①高清交互智能盒子占比低，未来市场需求空间较大

尽管近年来我国高清机顶盒的出货量快速增加，但从市场存量来看，我国高清数字电视机顶盒的占比依旧很低，未来市场空间巨大。目前的机顶盒已经从单纯的数字电视解码设备发展成具备增值业务支持能力的处理终端，完成了从单向型向双向交互型的转换。根据 Guideline Research 数据显示，截至 2016 年 12 月 31 日，中国有线电视用户 25,237.3 万户，有线数字电视用户 20,989.7 万户，有线高清数字电视用户 7,764.9 万户，我国有线数字化程度为 83.17% 。有线数字电视用户中，高清数字化率为 36.99% ，有线高清交互数字化率仅为 23.46% 。中国数字电视高清化的持续推进，以及终端客户对数字电视信号高清化、功能多样化和网络智能化的发展的需求，将进一步促进有线高清机顶盒以及高清交互智能机顶盒市场的发展。

②数字机顶盒的融合性逐渐增强，成未来发展方向之一

随着技术的进步，机顶盒的功能越来越多元化，除集成视频解码功能外，还融合了宽带网络接入、无线覆盖、 4K 、 VR 、 3D 等功能，已经成为家庭智能网关的多媒体智能处理中心及智慧家庭与娱乐的重要入口，成为未来重要的发展方向之一。

（ 4 ）宽带网络接入设备发展迅速，光纤接入成主导

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公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

全球市场来看，截至 2016 年年底，全球光纤宽带接入用户在全球固定宽带中占 51.4% 的市场份额。铜缆接入用户数量市场占比继续下降至 48.6% ，光纤宽带接入已超越基于铜缆接入占据主导地位，互联网宽带接入端口“光进铜退”趋势明显。

国内市场来看，根据工信部的统计数据， 2016 年，我国固定互联网宽带接入用户总数达 2.97 亿户。其中，光纤接入用户总数达 2.28 亿户，占宽带用户总数的 76.60% ，随着电信运营商的全光网城市战略的实施、 FTTH 建设快速推进，光纤宽带用户将快速增加。同时，广电网络建设全面推进，同轴宽带、 FTTH 方案被国内广电运营商广泛接受， ONU 、 CM 、 EOC 等接入网络终端的需求及销售将成为未来新的增长点。

（ 5 ）以智能终端硬件设备为入口的客厅经济快速增长

随着互联网电视、 4K 高清显示、 HDR 等新技术的发展，以视频、游戏、电商、教育等领域为代表的客厅经济呈现出巨大的发展前景，各类厂商都在通过增强舒适体验的方式把客户重新拉回到客厅。

同时，“客厅经济”领域中，电视游戏已发展成为仅次于视频的另一块巨大市场。根据 Newzoo 的研究报告，预计 2017 年中国游戏市场规模将达到 275 亿美元，美国游戏市场在 2017 年的市场规模也将紧随中国市场之后，约为 251 亿美元。在客厅场景中，客厅智能终端硬件设备可成为以家庭为单位的流量入口，以智能电视、机顶盒、网络接入设备等基础硬件设备为依托，可以满足家庭各年龄段成员在教育、娱乐、健康医疗、安全防护等方面的需求，客厅经济的价值很大程度上将在内容端、应用端得以实现。因此在硬件制造能力上具有优势的厂商，将能快速占据流量入口，切入用户需求，更具竞争实力。

3 、项目建设的必要性

（ 1 ）扩大公司的生产能力，维持市场领先地位

根据 Guideline Research 的数据显示，截至 2016 年 12 月 31 日，在国内有线机顶盒保有量市场上，公司以 14.60% 的市场占有量排名第一；国际市场方面，公司出口海外机顶盒销量居全国首位。根据目前公司的国内市场占有率及海外市

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场的出货量，公司在机顶盒市场的销量将保持逐年稳步增长的态势。

2018 年上半年公司数字机顶盒产量合计 1,570.64 万台，其中自有产量 931.54 万台，外协产量 639.10 万台，外协产量占比 40.69% 。公司现有生产线的产能无法满足未来产品的生产需求，常规产能缺口较大。因此，公司亟需进行生产线扩建及升级以满足公司的产能需求。

（ 2 ）顺应机顶盒行业未来替换升级的发展趋势，增加利润增长点

根据《中国有线电视》数据统计，目前我国有线数字电视节目服务的开机率已经从 76.5% 降低到了 18.6% ，同时电视节目收视群体逐渐显现出老龄化现象。传统的数字电视机顶盒已不能满足年轻用户的需求，具备视频点播和时移回看类、娱乐类、应用服务类等双向互动业务的中高端智能机顶盒从而呈现出快速发展的态势。中高端终端（包括 IPTV 、 OTTTV 机顶盒、智能网络机顶盒等）相比于传统基本机顶盒，售价和利润水平更高，但无论从产品软件还是硬件模块都更为复杂，对生产流程和工艺都有更高的要求。公司现有生产线无法满足高端产品的生产需求，亟需升级生产线，实现智能制造水平升级。

本项目的建设实施，有利于提高公司中高端终端的生产占比，顺应行业未来的替换升级发展趋势，从而提升公司利润水平，增强公司的市场竞争力。

（ 3 ）顺应网络接入设备光纤化的发展趋势

光纤宽带接入已超越铜缆接入占据主导地位，互联网宽带接入端口“光进铜退”趋势明显。本项目的建设实施，将提高公司网络接入设备的产能，顺应网络接入设备光纤化的发展趋势，快速实现放量。

（ 4 ）有利于公司加强运营布局，提高核心竞争力

公司充分发挥在品牌、技术、用户基础、 B2B 渠道商方面的优势，实现产业链向上游的延伸，积极布局运营服务，寻求多种变现模式。本项目的建设，将扩大公司与腾讯联手发布的 miniStation 的产能，有助于公司把握市场机遇，站稳电视游戏市场，加强公司在游戏运营方面的布局，为公司创造新的利润增长点，从而提高公司核心竞争力。

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（ 5 ）实现公司的智能制造水平，提升整体工业能力

公司目前的生产车间是传统流水线模式，缺乏自动化、智能设备，生产效率较低，信息化水平落后。随着公司产品的多元化和复杂化，如何保证和提升产品品质是公司目前面对的重大挑战之一。智能制造是公司未来提升产能，提升产品品质，降低人力成本的必经之路。

通过改造半自动物流仓库和 AGV 搬运、新增自动设备、新增 WIFI 模块生产线等从生产设备和生产线开始智能化，未来逐步实现生产车间和工厂的智能化，提高公司的整体工业能力，最终实现公司从生产制造到服务制造的升级转型和跨越式发展，显著提高公司的自主创新能力、资源利用效率、产业结构水平、信息化程度以及质量效益，增强公司的核心竞争力和影响力。

4 、项目投资概算

本项目总投资额为 80,557.21 万元，募集资金拟投资金额为 73,755.20 万元 , 具体投资规划如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	项目投资总额		募集资金使用金额
	金额	占比	金额	占比
建设投资	2,500.00	3.10%	2,500.00	3.39%
设备投资	63,543.20	78.88%	63,543.20	86.15%
软件投资	7,712.00	9.57%	7,712.00	10.46%
铺底流动资金	6,802.01	8.44%	-	-
合计	80,557.21	100.00%	73,755.20	100.00%

5 、募投项目效益的测算过程和测算依据

（ 1 ）营业收入测算

本项目主要生产有线机顶盒、卫星机顶盒、智能机顶盒、地面机顶盒、 MiniStation 及网络接入设备，建成达产后，将分别新增产能 300 万台、 150 万台、 150 万台、 50 万台、 150 万台、 200 万台，合计 1,000 万台。生产线建成后产能将逐步释放，按照 25% 、 40% 、 65% 、 90% 及 100% ，共五年时间达到最大销售量。

出于谨慎性考虑，各类产品设备的销售单价取近三年来（ 2015 年至 2017 年）

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的平均销售价格及最近一年价格的孰低值。

根据上述测算假设，营业收入的具体测算如下：

项目	第一年	第二年	第三年	第四年	第五年
营业收入（万元）	50,962.50	81,540.00	132,502.50	183,465.00	203,850.00
有线机顶盒	10,800.00	17,280.00	28,080.00	38,880.00	43,200.00
数量（万台）	75.00	120.00	195.00	270.00	300.00
单价（元）	144.00	144.00	144.00	144.00	144.00
卫星机顶盒	6,262.50	10,020.00	16,282.50	22,545.00	25,050.00
数量（万台）	37.50	60.00	97.50	135.00	150.00
单价（元）	167.00	167.00	167.00	167.00	167.00
智能机顶盒	6,150.00	9,840.00	15,990.00	22,140.00	24,600.00
数量（万台）	37.50	60.00	97.50	135.00	150.00
单价（元）	164.00	164.00	164.00	164.00	164.00
地面机顶盒	1,600.00	2,560.00	4,160.00	5,760.00	6,400.00
数量（万台）	12.50	20.00	32.50	45.00	50.00
单价（元）	128.00	128.00	128.00	128.00	128.00
MiniStation	18,750.00	30,000.00	48,750.00	67,500.00	75,000.00
数量（万台）	37.50	60.00	97.50	135.00	150.00
单价（元）	500.00	500.00	500.00	500.00	500.00
网络接入设备	7,400.00	11,840.00	19,240.00	26,640.00	29,600.00
数量（万台）	50.00	80.00	130.00	180.00	200.00
单价（元）	148.00	148.00	148.00	148.00	148.00

（ 2 ）成本费用测算

① 原材料费用及制造费用：对于成本中的原材料费用及制造费用，公司根
据历史相关成本科目占收入的比例进行预测，出于谨慎性原则，相关比例取近三年（ 2015 年至 2017 年）原材料费用及制造费用占营业收入的平均比例及最近一年（ 2017 年）比例的孰高值。
② 人工成本：按照公司历史人员工资情况，同步考虑人员工资的增幅及募
投项目预计新增人员的数量来估计。
③ 折旧与摊销：参照公司现有折旧及摊销政策，房屋及建筑物按照 20 年折

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旧，机器设备按照 10 年折旧，软件按照 5 年摊销。新增固定资产及无形资产的折旧与摊销，按照其购置进度，分别相应计提折旧与摊销。

④ 期间费用率：对于成本中的销售费用及管理费用，公司根据历史相关成本科目占收入的比重进行预测，出于谨慎性原则，相关比重取近三年来（ 2015 年至 2017 年）的平均比重及最近一年（ 2017 年）比重的孰高值。

（ 3 ）募投项目效益预测

根据预测项目实现的营业收入、发生的成本费用情况，本项目的效益指标测算如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	第一年	第二年	第三年	第四年	第五年（达产年）
营业收入	50,962.50	81,540.00	132,502.50	183,465.00	203,850.00
营业成本	44,490.54	69,140.28	107,105.26	144,003.27	158,569.83
销售税金及附加	-	111.18	988.17	1,214.29	1,349.21
销售费用	2,853.90	4,566.24	7,420.14	10,274.04	11,415.60
管理费用	305.78	489.24	795.02	1,100.79	1,223.10
税前利润	3,312.28	7,233.05	16,193.91	26,872.61	31,292.25
所得稅	496.84	1,084.96	2,429.09	4,030.89	4,693.84
净利润	2,815.44	6,148.10	13,764.83	22,841.72	26,598.42
毛利率	12.70%	15.21%	19.17%	21.51%	22.21%
净利润率	5.52%	7.54%	10.39%	12.45%	13.05%

（ 4 ）募投项目效益测算的谨慎性

本项目达产年可实现营业收入 203,850.00 万元，净利润 26,598.42 万元，毛利率为 22.21% 。

公司目前机顶盒业务毛利率水平与募投项目测算效益对比如下：

项目	2017 年	2016 年	2015 年	平均	达产年募投项目测算效益
毛利率	13.92%	20.82%	21.49%	18.74%	22.21%

2015 年和 2016 年发行人毛利率处于相对稳定状态。 2017 年，因原材料成本大幅上涨，使得发行人毛利率大幅下降。由于募投项目生产的产品以中高端机顶盒与网络接入设备为主，且募投项目提高了公司智能化制造水平，达产年后，毛

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利率水平与 2015 年和 2016 年较为接近，处于合理水平。

综上所述，本项目根据最新业绩情况测算的效益结果谨慎、合理。

6 、项目建设地点

本项目建设地点为深圳市宝安区石岩塘头创维科技工业园区。

7 、项目建设期

本项目建设周期为 2.5 年。

8 、项目实施主体

本项目实施主体为创维数字全资子公司深圳创维数字。

9 、项目批复文件

9、项目批复文件
资格文件	文件编号
立项备案	深宝安发改备案〔2016〕0301
环评批复	BABA201600348

（二）汽车智能驾驶辅助系统升级扩建项目

1 、项目基本情况

本项目将实施两方面内容：一方面，公司将通过改造生产场地，购置先进的软硬件，对智能中控系统、智能导航系统、智能后视镜三类产品进行产能扩建，满足市场对智能辅助驾驶产品需求，同时，促使公司业务由“家庭客厅”向“移动客厅”快速延伸；另一方面，公司将对图像增强技术（ AR ）、 3D 实景导航技术、传感器技术等进行研究开发，助推公司智能驾驶辅助系统产品升级，为公司未来在汽车智能驾驶辅助系统领域参与市场竞争提供必要的核心技术基础。

2 、项目背景

（ 1 ）汽车电子市场快速增长

随着技术进步以及汽车朝着智能化方向发展的趋势，汽车电子的重要性日趋明显。目前，在全球市场上，汽车电子在整车成本中的比例已经达到 35% 左右，随着整体汽车市场智能化水平的持续提升，预计到 2020 年该比例将提升至 50% ，

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到 2023 年该市场规模将达到 3,529.2 亿美元。

（ 2 ）汽车市场竞争激烈助力电子产品前装市场发展

（ 3 ）智能驾驶辅助系统成增长亮点

3 、项目建设的必要性

（ 1 ）顺应行业发展趋势，满足智能驾驶需求

目前，各主要汽车生产国家及地区均已意识到智能辅助驾驶技术对提高道路安全的重要性，随着技术的发展及政策的趋严，智能驾驶辅助系统逐步渗透至各个类型汽车产品已成为趋势。汽车产品对安全性要求极其严格，作为提升驾驶安全性的智能驾驶辅助系统，其产品的可靠性也备受各大汽车厂商的重视。目前，公司虽然已涉足汽车智能驾驶辅助领域，但现有生产能力已经无法满足汽车市场

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对相关产品的需求，公司急需扩大生产能力，以满足日益增长的智能辅助驾驶技术需求。

本项目公司将通过大量引进先进的生产设备，吸引行业内领先的技术人才，大幅扩大智能中控系统、智能导航系统、智能后视镜等汽车智能驾驶辅助系统相关产品的生产能力，顺应行业发展趋势，迎合汽车制造商的供应商审核需要，充分满足市场对上述产品的市场需求，推动公司快速抢占汽车智能驾驶辅助市场份额，强化公司在该领域的竞争地位。

（ 2 ）加强公司产业的横向延伸，强化公司竞争地位

本项目的实施，将有助于公司实现向汽车电子产业的横向延伸，在现有产品的基础上，由“家庭客厅”市场向“移动客厅”市场拓展。

（ 3 ）优化内部产品结构，提升整体盈利水平

目前公司最主要的收入来源于数字机顶盒业务。本项目的实施，将以汽车智能辅助驾驶系统产品产能扩充为契机，实现汽车智能相关业务规模迅速扩大，一方面，将不断对公司现有业务结构进行优化，推动公司快速健康发展；另一方面，凭借汽车智能业务的高盈利能力，公司整体盈利水平也将得到提升，从而有利于公司业务规模的进一步扩大，促进公司更好地发展。

4 、项目投资概算

本项目总投资额为 40,824.00 万元，募集资金总投资金额为 30,244.80 万元，具体投资规划如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	项目投资总额		募集资金使用金额
	金额	占比	金额	占比
建设投资	1,170.00	2.87%	1,170.00	3.87%

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设备投资	35,086.60	85.95%	25,087.80	82.95%
软件投资	3,987.00	9.77%	3,987.00	13.18%
铺底流动资金	580.4	1.42%	-	-
合计	40,824.00	100.00%	30,244.80	100.00%

5 、募投项目效益的测算过程和测算依据

（ 1 ）营业收入测算

本项目主要生产智能导航系统、智能中控系统及智能后视镜系统，建成达产后，将分别新增产能 25 万台、 20 万台、 35 万台，合计 80 万台。生产线建成后产能将逐步释放，按照 25% 、 40% 、 65% 、 90% 及 100% ，共五年时间达到最大销售量。

2016 年及之前，公司汽车电子板块相关产品主要面向后装市场， 2016 年之后，公司开始向前装市场转型，对相关产品的性能稳定性、精度、功能等进行了改进及提升，以逐步满足整车厂商对产品的质量及技术要求。前装市场产品与后装市场产品形态相近，但前装市场产品直接面对整车厂商，其进入壁垒更高，因此销售价格通常更高。

出于谨慎性考虑，募投项目主要生产的前装产品，其产品的销售单价取公司近三年来（ 2015 年至 2017 年）汽车电子板块产品（包括前装产品和后装产品）的平均销售价格及最近一年价格的孰低值。

根据上述测算假设，营业收入的具体测算如下：

项目	第一年	第二年	第三年	第四年	第五年（达产年）
营业收入（万元）	16,012.50	25,620.00	41,632.50	57,645.00	64,050.00
智能导航系统	6,875.00	11,000.00	17,875.00	24,750.00	27,500.00
数量（万台）	6.25	10.00	16.25	22.50	25.00
单价（元）	1,100.00	1,100.00	1,100.00	1,100.00	1,100.00
智能中控系统	6,250.00	10,000.00	16,250.00	22,500.00	25,000.00
数量（万台）	5.00	8.00	13.00	18.00	20.00
单价（元）	1,250.00	1,250.00	1,250.00	1,250.00	1,250.00
智能后视镜系统	2,887.50	4,620.00	7,507.50	10,395.00	11,550.00
数量（万台）	8.75	14.00	22.75	31.50	35.00
单价（元）	330.00	330.00	330.00	330.00	330.00

（ 2 ）成本费用测算

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① 原材料费用及制造费用：对于成本中的原材料费用及制造费用，公司根据历史相关成本科目占收入的比例进行预测，出于谨慎性原则，相关比例取近三年（ 2015 年至 2017 年）原材料费用及制造费用占营业收入的平均比例及最近一年比例的孰高值。

② 人工成本：按照公司历史人员工资情况，同步考虑人员工资的增幅及募投项目预计新增人员的数量来估计。

③ 折旧与摊销：参照公司现有折旧及摊销政策，房屋及建筑物按照 20 年折旧，机器设备按照 10 年折旧，软件按照 5 年摊销。新增固定资产及无形资产的折旧与摊销，按照其购置进度，分别相应计提折旧与摊销。

④ 期间费用率：对于成本中的销售费用及管理费用，公司根据历史相关成本科目占收入的比重进行预测，出于谨慎性原则，相关比重取近三年来（ 2015 年至 2017 年）的平均比重及最近一年比例的孰高值。

（ 3 ）募投项目效益预测

根据预测项目实现的营业收入、发生的成本费用情况，本项目的效益指标测算如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	第一年	第二年	第三年	第四年	第五年
营业收入	16,012.50	25,620.00	41,632.50	57,645.00	64,050.00
营业成本	15,184.20	23,327.55	35,387.18	47,003.49	51,587.68
销售税金及附加	-	-	-	218.46	405.82
销售费用	1,200.94	1,921.50	3,122.44	4,323.38	4,803.75
管理费用	288.23	461.16	749.39	1,037.61	1,152.90
税前利润	-660.86	-90.21	2,373.49	5,062.07	6,099.85
所得稅	-99.13	-13.53	356.02	759.31	914.98
净利润	-561.73	-76.68	2,017.47	4,302.76	5,184.87
毛利率	5.17%	8.95%	15.00%	18.46%	19.46%
净利润率	-3.51%	-0.30%	4.85%	7.46%	8.10%

（ 4 ）募投项目效益测算的谨慎性

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本项目达产年可实现营业收入 64,050.00 万元，净利润 5,184.87 万元，毛利率为 19.46% 。

同行业可比公司毛利率情况如下：

毛利率	2017 年	2016 年	2015 年	平均
索菱股份	33.37%	30.41%	28.08%	30.62%
德赛西威	25.78%	26.95%	26.96%	26.56%
均胜电子	16.39%	18.85%	21.65%	18.96%
路畅科技	28.00%	31.80%	30.36%	30.05%
平均值				26.55%

如表所示，募投项目毛利率水平略低于同行业可比公司的平均毛利率水平，主要是由于：① 2016 年之前，发行人汽车电子业务以后装产品为主，自 2016 年后逐步转入前装汽车电子市场，前装产品较后装产品售价通常更高，由于发行人前装业务起步较晚，规模较小，故发行人测算的募投项目的产品售价选取为前装产品和后装产品的平均售价，而同行业上市公司的产品均为单价较高的前装产品；②发行人在测算汽车电子募投项目效益时，采取了较为谨慎的原则： 1 ）募投项目的产品售价选取为近三年来（ 2015 年至 2017 年）的平均销售价格及最近一年价格的孰低值； 2 ）成本选取为近三年（ 2015 年至 2017 年）平均值及最近一年比例的孰高值， 2017 年发行人汽车电子业务毛利率较低主要由于发行人主动收缩传统后装导航及渠道业务，业务重心开始由后装市场转向集中研究开发前装市场，相关后装汽车电子产品由于清库存等原因使得售价降低，使得募投项目效益测算的成本率较高。

募投项目毛利率水平虽略低于同行业可比公司的平均毛利率水平，但处于同行业可比公司毛利率水平范围内。公司汽车电子业务自 2016 年向前装市场转型以来，在前装市场已经实现突破，与多家知名汽车厂商形成合作关系。未来，随着公司汽车电子业务产能的提升，及逐步实现前装市场的转型，公司汽车电子业务将得到进一步发展。

综上所述，本项目根据最新业绩情况测算的效益结果谨慎、合理。 6 、项目建设地点

本项目建设地点为深圳市宝安区石岩塘头创维科技工业园区 .

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7 、项目建设期

本项目建设周期为 2.5 年。

8 、项目实施主体

本项目实施主体为深圳创维数字全资子公司创维汽车智能。

9 、项目批复文件

9、项目批复文件
资格文件	文件编号
立项备案	深宝安发改备案[2017]0344号
环评批复	BABA201700305

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次发行募集资金将用于机顶盒与接入终端系列产品智能化升级扩建项目、汽车智能驾驶辅助系统升级扩建项目，本次募投项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，提高公司的综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

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第六节备查文件

一、备查文件

（一）本公司最近三年的财务报告及审计报告和最近一期的财务报告；

（二）保荐机构出具的发行保荐书；

（三）法律意见书和律师工作报告；

（四）资信评级机构出具的资信评级报告；

（五）注册会计师关于前次募集资金使用的专项报告；

（六）最近 3 年内发生重大资产重组时的模拟财务报告及审计报告，以及重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和审计报告；

（六）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点和查阅时间

自本募集说明书摘要公告之日起，除法定节假日以外的每日 9:30-11:30 ， 13:30-16:30 ，投资者可至本公司、保荐人（主承销商）住所查阅相关备查文件。

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（此页无正文，为《创维数字股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要（申报稿）》之盖章页）

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年月日

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AI assistant

SKYWORTH DIGITAL CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2019

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