SKC LTD — M&A Activity 2024

Aug 29, 2024

SKC/타법인주식및출자증권취득결정/(2024.08.29)타법인주식및출자증권취득결정

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사	회사명	에스케이넥실리스(주) (SK Nexilis Co., Ltd.)
국적	대한민국	대표자	류광민
자본금(원)	21,444,580,000	회사와 관계	계열회사
발행주식총수(주)	42,889,160	주요사업	전지용 동박 및 FCCL 분야의 제조 및 판매
2. 취득내역	취득주식수(주)	42,889,160
취득금액(원)	1,581,372,676,354
자기자본(원)	2,524,424,248,940
자기자본대비(%)	62.64
대규모법인여부	해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	42,889,160
지분비율(%)	100.00
4. 취득방법		SKC의 100% 자회사 에스케이씨에프티홀딩스(주)와 에스케이씨에프티홀딩스(주)의 100% 자회사 에스케이넥실리스(주)(SKC 손자회사) 간 합병 예정 양사 합병의 결과로 SKC는 에스케이넥실리스(주) 주식 100% 취득 ※ 주식 취득 시 별도 현금 지급 없음 * 합병구조 에스케이넥실리스(주)가 에스케이씨에프티홀딩스(주)를 흡수합병 에스케이씨에프티홀딩스㈜가 에스케이넥실리스㈜의 지분 100%를 보유한 모회사이나, 본 합병은 자회사인 에스케이넥실리스㈜가 존속하고 모회사인 에스케이씨에프티홀딩스㈜가 소멸하는 역합병으로 진행 - 존속회사 : 에스케이넥실리스㈜ (비상장법인) - 소멸회사 : 에스케이씨에프티홀딩스㈜ (비상장법인)
5. 취득목적		경영효율성 제고 및 사업역량 강화
6. 취득예정일자		2024-10-01
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		아니오
-최근 사업연도말 자산총액(원)		7,032,322,131,682	취득가액/자산총액(%)
8. 우회상장 해당 여부		아니오
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		해당없음
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		해당없음
10. 이사회결의일(결정일)		2024-08-13
-사외이사 참석여부	참석(명)	-
불참(명)	-
-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부		-
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션 등 계약 체결여부		아니오
-계약내용		-
13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항		1. 에스케이씨에프티홀딩스(주)와 에스케이넥실리스(주) 간에 합병기일을 2024년 10월 1일로 하는 합병계약이 2024년 8월 13일 체결됨. 합병이 예정대로 진행되는 경우, 합병기일의 도래로 인하여 당사가 보유하고 있는 에스케이씨에프티홀딩스(주) 발행주식은 소멸하고, 존속회사인 에스케이넥실리스(주) 주식을 합병대가로 받을 예정임 2. 합병비율은 에스케이씨에프티홀딩스(주) : 에스케이넥실리스(주) = 1 : 1:12.7298172로 에스케이씨에프티홀딩스(주) 주식 1주당 1:12.7298172주의 에스케이넥실리스(주) 주식이 지급되며, 당사가 합병대가로 취득하는 에스케이넥실리스(주) 주식수는 42,889,160주임 3. 당사는 2024년 10월 1일 합병대가로 계열회사인 에스케이씨에프티홀딩스(주) 주식을 처분하게 되는 바, 본 공시로 유가증권시장 공시규정 제7조 제1항 제2호 나목 (3)에 따른 '타법인주식 및 출자증권 처분결정' 공시를 겸함 4. 상기 '1.발행회사'의 '자본금'은 2023년말 연결재무제표 기준이며, 발행주식총수는 공시일 현재 기준임 5. 상기 '2.취득내역'의 '취득금액'은 현재 SKC가 보유한 에스케이씨에프티홀딩스(주) 장부가액 그대로 SKC가 에스케이넥실리스(주) 주식을 취득 예정이며 별도 현금 지급 없음. 취득금액은 SKC의 SKCFTH 보유주식 장부가(8,814억원)와 신주 장부가(7,000억원) 합계이며, '2.취득내역의 자기자본'은 2023년말 당사 연결재무제표 기준임 6. 상기 '6.취득예정일자'는 에스케이씨에프티홀딩스(주) 및 에스케이넥실리스(주)의 합병기일임 7. 상기 '7.최근 사업연도말 자산총액'은 2023년말 당사 연결재무제표 기준임 8. 상기 '10.이사회결의일은 에스케이씨에프티홀딩스(주)와 에스케이넥실리스(주)의 합병계약 이사회결의일임 9. 하기 발행회사의 요약 재무상황은 연결재무제표 기준이며 당해년도는 2023년, 전년도는 2022년, 전전년도는 2021년임
※관련공시	2024-08-13 회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항) 2024-08-13 회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해년도	2,423,702,600,918	1,414,386,433,664	1,009,316,167,254	21,444,580,000	624,295,522,421	-106,586,133,993	적정	한영 회계법인
전년도	1,829,646,684,448	992,903,568,902	836,743,115,546	21,444,580,000	810,050,436,844	36,179,588,646	적정	한영 회계법인
전전년도	1,196,719,007,297	599,529,859,661	597,189,147,636	597,189,147,636	663,244,439,293	57,750,177,134	적정	삼정 회계법인