SKC LTD — M&A Activity 2023

Jul 7, 2023

SKC/타법인주식및출자증권취득결정/(2023.07.07)타법인주식및출자증권취득결정

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사	회사명	(주)아이에스시 (ISC Co., Ltd.)
국적	대한민국	대표자	김정렬, 김상욱 (각자 대표이사)
자본금(원)	8,699,735,500	회사와 관계	-
발행주식총수(주)	17,399,471	주요사업	반도체테스트부품 제조/판매
2. 취득내역	취득주식수(주)	9,544,647
취득금액(원)	522,485,133,485
자기자본(원)	2,241,850,761,208
자기자본대비(%)	23.31
대규모법인여부	해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	9,544,647
지분비율(%)	45.03
4. 취득방법		현금취득 (구주 양수 및 제3자배정 유상증자 참여를 통한 신주 인수)
5. 취득목적		반도체테스트부품사업 진출을 통한 사업다각화
6. 취득예정일자		2023-09-27
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		아니오
-최근 사업연도말 자산총액(원)		6,393,092,564,908	취득가액/자산총액(%)
8. 우회상장 해당 여부		아니오
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		해당없음
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		해당없음
10. 이사회결의일(결정일)		2023-07-07
-사외이사 참석여부	참석(명)	4
불참(명)	-
-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부		-
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션 등 계약 체결여부		예
-계약내용		- 매도청구권(콜옵션): 당사는 거래종결일로부터 2년 5개월이 되는 날의 다음날부터, 그 날로부터 1개월이 되는 날까지, 헬리오스프라이빗에쿼티㈜가 보유하는 ㈜아이에스시 보통주식의 1/2에 해당하는 수량에 대하여 매도청구권을 가진다. (예상 수량 : 728,420 주) - 매수청구권(풋옵션): 헬리오스프라이빗에쿼티㈜는 상기 매도청구권 행사기간 종료일의 다음날부터, 그 날로부터 1개월이 되는 날까지, 헬리오스프라이빗에쿼티㈜가 보유하는 ㈜아이에스시 보통주식의 전부에 대해 당사에게 매수청구권을 가진다.(예상 수량 : 1,456,840주)
13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항		- 본건은 당사가 ㈜아이에스시의 제3자배정 유상증자 참여를 통한 신주 3,322,889주 및 매도인들로부터 구주 6,221,758주를 취득하는 건이며, 헬리오스프라이빗에쿼티㈜는 당사의 공동매수인으로서 ㈜아이에스시의 제3자배정 유상증자 참여를 통한 신주 474,698주 및 매도인들로부터 구주 316,022주와 ㈜아이에스시 주식 666,120주로 교환 가능한 교환사채를 취득할 예정입니다. 본건 거래 이후 ㈜아이에스시는 당사의 자회사로 편입될 예정입니다. - 상기 '1. 발행회사'의 자본금 및 발행주식 총수는 공시 제출일 현재 기준입니다. - 상기 '2. 취득내역'의 자기자본은 당사의 2022년도말 연결재무제표 기준입니다. - 상기 '2. 취득내역'의 취득주식수, 취득금액 및 '3. 취득 후 소유 주식수 및 지분비율'은 구주 및 제3자 배정 유상증자를 통한 신주 취득까지 반영하여 기재되었습니다. - 상기 '6. 취득예정일자'는 구주 취득 예정일 및 신주의 주금 납입 예정일이며, 진행상황 및 공정거래위원회 등 관계기관의 승인일정에 따라 변경될 수 있습니다. - 상기 '7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부'의 취득가액/자산총액 비율의 산정을 위한 취득가액은 주요사항보고서 제출 대상인 자산양수에 해당하는 구주의 취득가액만을 기준으로 산출하였고, 제3자 배정 유상증자를 통한 신주 인수가액은 포함하지 않았습니다. - 하기 [발행회사의 요약 재무상황]은 당해년도는 2022년말, 전년도는 2021년말, 전전년도는 2020년말 연결재무제표 기준입니다. - 본 건 관련 세부사항에 대한 결정 및 집행권한은 대표이사에게 위임합니다. - 본 공시로 2023/05/19, 2023/06/16 풍문 또는 보도에 대한 해명 공시에 대한 확정공시로 갈음합니다.
※관련공시	2023-05-19 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) 2023-06-16 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해년도	358,432,438,082	90,405,304,450	268,027,133,632	8,699,735,500	178,871,264,564	43,936,651,357	적정	삼일 회계법인
전년도	261,724,660,673	39,149,163,367	222,575,497,306	8,272,258,000	144,669,824,213	30,084,735,108	적정	삼일 회계법인
전전년도	239,465,749,136	66,743,884,001	172,721,865,135	7,071,254,000	121,769,458,607	5,505,283,414	적정	삼일 회계법인