SKC LTD — M&A Activity 2019

Jun 13, 2019

타법인 주식 및 출자증권 양수결정 1.1 에스케이씨(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2019 년 6 월 13 일
&cr
회 사 명 :	에스케이씨(주)
대 표 이 사 :	이 완 재
본 점 소 재 지 :	경기도 수원시 장안구 장안로 309번길 84 (정자동)
	(전 화) 02-3787-1234
	(홈페이지) http://www.skc.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영지원부문장	(성 명) 피 성 현
	(전 화) 02-3787-1234

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

케이씨에프테크놀로지스㈜

대한민국

김영태9,569,580,000-19,139,160전지용 동박 및&crFCCL 분야의&cr제조 및 판매해당사항없음19,139,1601,200,000,000,0003,833,128,681,09331.311,694,800,412,01770.8019,139,160100Sizable 성장이 가능한 Mobility 사업으로 진출/확장2019년 12월 31일Pantherine Holdings LLC174,793,500,000지분 인수를 위한 특수목적법인Maples Fiduciary Services(Delaware) Inc., 4201 Kennette Pike,&crCounty of New Castle, Wilmington, DE 19807-

1) 지급형태: 현금 일시불

2) 지급시기: 거래종결일(기업결합신고 수리 후)

3) 자금조달 방법: 현금, 인수금융(차입) 등

예1. 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제161조 및 동법&cr시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서&cr첨부서류로 사용될 목적&cr2. 사유 : 주식양수 거래를 위한 회사의 내부의사결정을 위하여&cr참고자료로 제시하고, 회사가 「자본시장과금융투자업에관한&cr법률」의 규정에 따라 제출하는 주요사항보고서의 작성 및 첨부&cr서류로 사용되기 위하여 작성삼일회계법인2019년 05월 23일 ~ 2019년 06월 12일본 평가인은 양수대상주식의 평가를 위하여 현금흐름할인법&cr(DCF: Discounted Cash Flow Approach)을 적용하였습니다.&cr평가기준일 현재 양수대상주식의 가 치는 1,001,384백만원에서&cr1,396,922백만원의 범위로 산출됩니다.&cr이에 따라 귀사와 양도인 간에 합의된 양수대상주식의 실제&cr양수 예정가액인1,200,000 백만원은 평가기준일 현재 현금흐름&cr할인법으로 평가한 상기 평가금액 범위를 고려할 때, 중요성의&cr관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다. 2019년 06월 13일31-아니오아니오아니오미해당아니오-

1. 발행회사
국적	대표자
자본금(원)	회사와 관계
발행주식&cr총수(주)	주요사업
- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한&cr 신주취득 여부
2. 양수내역	양수주식수(주)
양수금액(원)(A)
총자산(원)(B)
총자산대비(%)(A/B)
자기자본(원)(C)
자기자본대비(%)(A/C)
3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
지분비율(%)
4. 양수목적
5. 양수예정일자
6. 거래상대방	회사명(성명)
자본금(원)
주요사업
본점소재지(주소)
회사와의 관계
7. 거래대금지급
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
9. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
10. 우회상장 해당 여부
- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
12. 공정거래위원회 신고대상 여부
13. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용

&cr 14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

□ 인수배경 및 목적&cr&cr- 성장성/수익성/시장규모 고려, 전기차 배터리 핵심소재인 '동박(Copper foil)'을&cr 미래성장동력으로 선정함&cr&cr- 동박은 2차 전지 음극에 사용되며, 고도의 공정기술이 필요한 배터리 핵심소재임 &cr&cr- 케이씨에프테크놀로지스㈜ * 는 전기차 배터리 대형고객을 확보하고 있으며,&cr Global Top-tier 생산 기술력 보유하고 있음&cr&cr * 주요 사업: 전지용 동박 및 FCCL 분야의 제조 및 판매&cr&cr- 인수 후 시장성장 연계 증설, Global 확장 등을 통해 당사의 핵심사업으로&cr 성장할 것으로 기대하고 있음

&cr(가) 상기 1. 발행회사 관련 주식 양수는 별도의 SPC를 설립하여 진행될 가능성도&cr 있으므로 변경사항 발생 시 정정 공시하도록 하겠습니다.&cr&cr (나) 상기 2. 양수내역 중 당사의 총자산 및 자기자본은 2018년말 감사받은&cr 연결재무제표 기준입니다.&cr

(다) 상기 5. 양수예정일자는 주식 양수도 및 매매대금 지급 절차가 완료되는&cr 거래종결일을 의미하며, 정확한 일자는 주식매매계약 조건 및 관계 당국&cr 신고일정 등에 따라 변동 될 수 있습니다. &cr&cr (라) 상기 6. 거래상대방의 자본금은 USD 156,625,000로 2018년 12월 31일&cr KEB하나은행 최종고시 매매기준환율인 1,116.00원 /USD를 적용하여&cr 원화로 환산한 금액입 니다. &cr&cr (마) 하기 발행회사의 요약 재무상황은 당해년도(2018년) 재무제표 기준으로&cr 작성되었습니다. &cr - 하기 발행회사는 2017년 8월 4일 설립되어 2018년 2월 28일 LS엠트론의&cr 동박사업부와 박막사업부를 사업양수도함&cr&cr (바) 기타 세부사항은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.

※ 관련공시 : &cr 상기 공시는 한국거래소의 조회공시 요구(풍문또는보도) 'SKC(주), 세계 1위 자동차&cr 전지용 동박업체 KCFT 인수 추진설 (2019년 6월 12일 17:55)'에 대한 답변입니다.

【 발행회사의 요약 재무상황 】(단위 : 백만원)

397,973181,403216,5703,790253,56726,475적정삼정회계법인----------------

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도
전년도
전전년도

◆click◆ [코스닥시장 및 코넥스시장 상장법인만 추가작성] 원시취득이 아닌 양수도로서 거래상대방이 있는 경우, 이 부분을 선택하여 『거래상대방에관한사항』 삽입 11340#*거래상대방에관한사항.dsl