Skarbiec Holding S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Nov 10, 2017

Formularz instrukcji głosowania pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika według instrukcji akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu SMS Kredyt Holding S.A., zwołanym na dzień 8 grudnia 2017 r.

I. DANE AKCJONARIUSZA:

Imię i nazwisko/Firma ………………………………………
Adres zamieszkania/Siedziba …………………………….
PESEL/Regon ……………………………………………………
NIP ……………………………………………………………………
Liczba akcji ……………………………………………………….
Ilos c głoso w……………………………………………………….

II. DANE PEŁNOMOCNIKA:

Imię i nazwisko ………………………………………………... Adres zamieszkania …………………………………………. PESEL ……………………………………………………………..

NIP ……………………………………………………………………

III. OBJAŚNIENIA:

Niniejszy instrukcja została sporządzona na podstawie projektu uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spo łki SMS Kredyt Holding S.A. planowanego na dzien 8.12.2017 r. Instrukcję dla pełnomocnika nalez y wypełnic tylko w przypadku, gdy udzielone pełnomocnictwo zobowiązuje pełnomocnika do głosowania zgodnie z instrukcją (a nie według uznania pełnomocnika).

Akcjonariusze proszeni są o wydanie instrukcji poprzez wstawienie "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku gdy dane pole nie jest uzupełniane, miejsca wykropkowane nalez y przekres lic .

W przypadku, gdy Akcjonariusz chce głosowac odmiennie z posiadanych akcji, powinien wskazac w odpowiednim miejscu liczbę akcji oraz ilos c głoso w, z kto rych pełnomocnik ma głosowac "za", "przeciw" lub "wstrzymac się od głosu".

W przypadku braku wskazania liczby akcji uznaje się, z e pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposo b ze wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariusza.

W z adnym przypadku suma akcji Spo łki, kto rych dotyczyc będzie instrukcja co do odmiennego głosowania z posiadanych akcji nie moz e przekroczyc liczby wszystkich akcji Spo łki posiadanych i zarejestrowanych przez Akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

IV. INSTRUKCJA GŁOSOWANIA:

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SMS Kredyt Holding S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 8 grudnia 2017 roku w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki SMS Kredyt Holding S. A. z siedzibą we Wrocławiu, uchwala, co następuje:

§1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w głosowaniu tajnym na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wybiera ………………….

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.

Głosowanie:

	Za ………………………………………….………….	(liczba akcji oraz ilos c głoso w)
	Przeciw ……………………….……………………	(liczba akcji oraz ilos c głoso w)
	Wstrzymuję się ………………………………	(liczba akcji oraz ilos c głoso w)

W przypadku głosowania przeciw Uchwale nr 1, Akcjonariusz moz e poniz ej wyrazic sprzeciw z pros bą o wpisanie do protokołu.

Tres c sprzeciwu*:

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 1.

Tres c instrukcji*:

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

………………………………

(podpis Akcjonariusza)

* w przypadku nie wyraz ania sprzeciwu/braku instrukcji, miejsca wykropkowane nalez y przekres lic .

***

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SMS Kredyt Holding S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 8 grudnia 2017 roku w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej oraz Komisji Uchwał i Wniosków

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki SMS Kredyt Holding S. A. z siedzibą we Wrocławiu, uchwala, co następuje

§1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki SMS Kredyt Holding S. A. z siedzibą we Wrocławiu podejmuje uchwałę o odstąpieniu od wyboru Komisji Skrutacyjnej oraz Komisji Uchwał i Wniosków.
• 1. Liczenie głosów powierza się osobie wskazanej przez Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.

Głosowanie:

• Za ………………………………………….…………. (liczba akcji oraz ilos c głoso w) Przeciw ……………………….…………………… (liczba akcji oraz ilos c głoso w)
• Wstrzymuję się ………………………………... (liczba akcji oraz ilos c głoso w)

W przypadku głosowania przeciw Uchwale nr 2, Akcjonariusz moz e poniz ej wyrazic sprzeciw z pros bą o wpisanie do protokołu.

Tres c sprzeciwu*:

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 2. Tres c instrukcji*: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………

(podpis Akcjonariusza)

* w przypadku nie wyraz ania sprzeciwu/braku instrukcji, miejsca wykropkowane nalez y przekres lic .

***

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SMS Kredyt Holding S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 8 grudnia 2017 roku w sprawie: przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki SMS Kredyt Holding S. A. z siedzibą we Wrocławiu, przyjmuje porządek obrad w brzmieniu następującym:

• 1) Otwarcie obrad.
• 2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej oraz Komisji Uchwał i Wniosków.
• 4) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 5) Przyjęcie porządku obrad.
• 6) Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody dla Zarządu Spółki na złożenie oferty nabycia obligacji oraz zawarcie przez Spółkę umów objęcia obligacji z członkami Rady Nadzorczej Spółki.
• 7) Wolne głosy i wnioski.
• 8) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.

Głosowanie:

 Za ………………………………………….…………. (liczba akcji oraz ilos c głoso w)
----------------------------------------------------------------------	--

Przeciw ……………………….…………………… (liczba akcji oraz ilos c głoso w)

Wstrzymuję się ………………………………... (liczba akcji oraz ilos c głoso w)

W przypadku głosowania przeciw Uchwale nr 3, Akcjonariusz moz e poniz ej wyrazic sprzeciw z pros bą o wpisanie do protokołu.

Tres c sprzeciwu*:

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 3.

Tres c instrukcji*:

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

………………………………

(podpis Akcjonariusza)

* w przypadku nie wyraz ania sprzeciwu/braku instrukcji, miejsca wykropkowane nalez y przekres lic .

***

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SMS Kredyt Holding S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 8 grudnia 2017 roku w sprawie: wyrażenia zgody dla Zarządu Spółki na złożenie oferty nabycia obligacji oraz zawarcie przez Spółkę umów objęcia obligacji z członkami Rady Nadzorczej Spółki

Na podstawie art. 398 K.s.h. w zw. z § 24a Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki SMS Kredyt Holding S. A. uchwala, co następuje:

§1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki działając na podstawie art. 15 § 1 K.s.h. w zw. z art. 24a Statutu Spółki wyraża zgodę dla Zarządu Spółki na złożenie oferty nabycia obligacji oraz zawarcie z członkami Rady Nadzorczej Spółki umów objęcia obligacji serii "AP" ("Obligacje"), które Spółka planuje wyemitować, przy czym warunki na jakich Obligacje zostaną zaoferowane członkom Rady Nadzorczej muszą być tożsame z warunkami, na jakich Obligacje obejmować będą pozostali inwestorzy, nie będący osobami wymienionymi w treści art. 15 § 1 K.s.h. a ponadto zgodne będą z warunkami określonymi w niniejszej uchwale.
• 1. Warunki i zasady nabycia Obligacji, które zaoferowane zostaną członkom Rady Nadzorczej ustalone zostaną przez Zarząd Spółki, przy czym zachowane zostaną następujące warunki:
• 1) Obligacje zostaną wyemitowane jako obligacje zwykłe na okaziciela, o wartości nominalnej 1.000 PLN (jeden tysiąc złotych) każda i zapadalności wynoszącej 36 miesięcy;
• 2) Obligacje wyemitowane zostaną przez Spółkę w ilości nie większej niż 10 000 (słownie: dziesięć tysięcy) sztuk o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 10.000.000,00 PLN (słownie: dziesięć milionów złotych);
• 3) Obligacje będą oprocentowane wg. stałej stopy procentowej wynoszącej nie więcej niż 7% (siedem procent) w skali roku, z okresami odsetkowymi wynoszącymi trzy miesiące;
• 4) wierzytelności z tytułu Obligacji będą zabezpieczone certyfikatami inwestycyjnymi wyemitowanymi przez KREOS Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą we Wrocławiu, przy czym wartość zabezpieczonych certyfikatów wynosić będzie nie więcej niż 135% wartości objętych obligacji;
• 5) Obligacje nie będą miały formy dokumentu i zostaną zapisane w ewidencji, o której mowa w art. 8 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach;
• 6) emisja Obligacji zostanie przeprowadzona w trybie oferty niepublicznej, zgodnie z art. 33 pkt 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach;
• 7) Obligacje zostaną objęte w zamian za wpłaty dokonane przez inwestorów równe wartości nominalnej obejmowanych obligacji;

• 8) oferta objęcia Obligacji oraz oświadczenie o jej przyjęciu złożone zostaną nie później niż do dnia 31 stycznia 2018 roku.

• Na podstawie złożonych przez inwestorów (w tym przez wskazanych powyżej członków Rady Nadzorczej) formularzy przyjęcia propozycji nabycia Obligacji, Spółka w przypadku nadsubskrypcji dokona proporcjonalnej redukcji złożonych zapisów oraz przydzieli Obligacje w ilości odpowiadającej proporcjonalnie złożonym zapisom przez wszystkich inwestorów.

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki upoważnia zarząd Spółki do ustalenia pozostałych warunków związanych z emisją oraz przydziałem Obligacji, w szczególności w zakresie ustalenia dokładnego dnia ich przydziału oraz wykupu, zgodnie z warunkami emisji obligacji przekazanymi wszystkim inwestorom, z tym zastrzeżeniem, że warunki te nie mogą być sprzeczne z warunkami określonymi w § 1 niniejszej uchwałą.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.

Głosowanie:

	Za ………………………………………….………….	(liczba akcji oraz ilos c głoso w)
	Przeciw ……………………….……………………	(liczba akcji oraz ilos c głoso w)
	Wstrzymuję się ………………………………	(liczba akcji oraz ilos c głoso w)

W przypadku głosowania przeciw Uchwale nr 4, Akcjonariusz moz e poniz ej wyrazic sprzeciw z pros bą o wpisanie do protokołu.

Tres c sprzeciwu*:

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 4. Tres c instrukcji*: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………

(podpis Akcjonariusza)

* w przypadku nie wyraz ania sprzeciwu/braku instrukcji, miejsca wykropkowane nalez y przekres lic .