Skarbiec Holding S.A. — Audit Report / Information 2015

Mar 21, 2016

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI REDWOOD HOLDING S.A. ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2015

PREZENTOWANY WEDŁUG MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

Łódź, 21 marca 2016

1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem dominujący wpływ na wyniki finansowe Emitenta miały dokonane odpisy aktualizacyjne na wartość aktywów. Łączna wartość odpisów na poziomie sprawozdania jednostkowego wyniosła 30.350 tys. zł.

Największy udział w sumie wartości odpisów ma odpis na wartość udziałów w jednostkach zależnych. Odpisy dokonane na wartość udziałów w jednostkach zależnych związane są z częściowym zakończeniem i rozliczeniem prowadzonej na przestrzeni ostatnich lat restrukturyzacji spółek podporządkowanych. Odpisy dokonane na wartość należności dotyczą również wierzytelności od jednostek zależnych od Emitenta. Dokonując odpisów na wartość tych pozycji, Emitent brał w szczególności pod uwagę bieżące oraz prognozowane otoczenie makroekonomiczne, zasadność ekonomiczną rozwijania i kontynuowania przez dane jednostki zależne działalności operacyjnej, rentowność alternatywnego wykorzystania środków finansowych zaangażowanych w ich działalność oraz wartość rynkową aktywów i zobowiązań jednostek zależnych.

Odpisy na wartość środków trwałych w budowie i wartość środków trwałych dotyczą odpowiednio aktualizacji wartości nie oddanego do użytkowania oprogramowania oraz nakładów na obcy środek trwały, dokonanych w centrum logistycznym Grupy w Strykowie. W związku z przeniesieniem w 2015 roku lokalizacji centrum logistycznego z najmowanej w Strykowie hali, do nieruchomości własnej, zlokalizowanej w Łodzi przed zakończeniem amortyzacji inwestycji, Emitent dokonał odpisu na całą wartość.

Łączna wartość odpisów, w tym [w tys. zł] :	30 350
Wartość firmy	264
Należności handlowe	605
Należności inne	2 408
Należności z tytułu udzielonych pożyczek	4 860
Udziały w jednostkach zależnych	20 074
Środki trwałe w budowie	1 350
Środki trwałe	789

Poniższa tabela przyrównuje główne wielkości finansowe ujawnione w sprawozdaniu finansowym za w stosunku do wielkości odnotowanych w analogicznym okresie roku wcześniejszego.

	2014 [w tys. zł]	2015 [w tys. zł]	Zmiana r/r
Przychody ze sprzedaży z działalności kontynuowanej	7 955	6 856	-13,82%
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	5 554	4 514	-18,73%
Zysk (strata) ze sprzedaży	-1 852	-2 422	-

Sprawozdanie z działalności Redwood Holding S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 r.

	2014 [w tys. zł]	2015 [w tys. zł]	Zmiana r/r
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-2 739	-7 841	-
Zysk (strata) netto	-1 013	-26 656	-

Dokonując odpisów Emitent dokonał rozliczenia ważnego etapu prowadzonego od kilku lat procesu restrukturyzacji. Emitent ostatecznie zaprzestał kontynuowania działalności operacyjnej w dużej części jednostek zależnych. W kolejnych okresach Emitent zamierza koncentrować się na działalności w swoich podstawowych i rentownych segmentach operacyjnych, głównie w ramach spółek: COMPLEX IQ S.A., COMPLEX Automotive Bearings S.A., Fabryka Elektronarzędzi CELMA S.A., Quinto sp. z o.o. oraz spółek nieruchomościowych Jotes Business Park sp. z o.o. i Factory Business Park sp. z o.o.

Poniższy wykres przedstawia, wartość przychodów Emitenta w minionych latach. Spadek przychodów z roku 2012 i 2013 związany był z przeniesieniem części działalności w zakresie dystrybucji części maszyn do jednostki zależnej COMPLEX IQ S.A.

Ocena płynności

W okresie objętym raportem odnotowano spadek płynności. Spadek wskaźników podyktowany był m.in. wpływem dokonanym odpisów na wartość zapasów i należności.

Wskaźniki płynności

Metoda wyliczenia wskaźników:

• wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe
• wskaźnik płynności szybkiej = (aktywa obrotowe - zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe
• wskaźnik płynności gotówkowej = środki pieniężne i ich ekwiwalenty / zobowiązania krótkoterminowe

Wskaźnik rotacji

W okresie objętym raportem wskaźniki rotacji należności oraz zobowiązań uległy skróceniu.

Metoda wyliczenia wskaźników:

• wskaźnik rotacji należności = (należności handlowe na koniec okresu + należności handlowe na początek okresu)/2 x 365 / sprzedaż
• wskaźnik rotacji zobowiązań = (zobowiązania handlowe na koniec okres + zobowiązania handlowe na początek okresu)/2 u x 365 / sprzedaż

Emitent prowadzi jednocześnie działania w zakresie zwiększenia przejrzystości swojej Grupy Kapitałowej poprzez ograniczenie ilości spółek wchodzących w jej skład. Poniższe schematy prezentują aktualną oraz docelową strukturę organizacyjną jaką Grupa chce osiągnąć w perspektywie kilkunastu miesięcy:

Aktualna struktura Grupy Kapitałowej

Docelowa struktura Grupy Kapitałowej

2. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na nie narażony

Zważywszy na fakt, iż Emitent jest spółką holdingową, zarządzającą portfelem inwestycji, na które składają się w głównej mierze jednostki zależne, ryzyko i zagrożenia na jakie emitent jest narażony, jest w głównej mierze pochodną ryzyka i zagrożeń na jakie narażone są jego spółki portfelowe.

Ryzyko konkurencji

Spółki portfelowe wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Emitenta działają głównie w ramach szeroko pojętego segmentu przemysłowego. W ramach tego segmentu spółki konkurują m.in. z innymi dystrybutorami maszyn, części maszyn, elektronarzędzi, konstrukcji spawanych. Konkurencją dla spółek nieruchomościowych Grupy są podmioty świadczące usługi najmu komercyjnego powierzchni biurowych i magazynowo - produkcyjnych na rynku łódzkim.

Ryzyko finansowe

Na koniec 2015 roku Emitent był stroną dwóch umów kredytów inwestycyjnych oraz jednej umowy wieloproduktowej, w ramach której został mu przyznany limit kredytowy. Ponadto Emitent był poręczycielem większości umów kredytowych, których stroną są jednostki wchodzące w skład jego Grupy Kapitałowej. Wg stanu na koniec 2015 roku, zarówno Emitent jak i jego jednostki zależne łamały większość kowenantów umów kredytowych. Tym samym Emitent narażony jest na ryzyko wypowiedzenia bądź nie przedłużenia umów kredytowych finansujących działalność jego oraz spółek jego Grupy Kapitałowej.

Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce

Na realizację celów strategicznych spółek Grupy oraz ich wynik finansowy wpływ będą miały czynniki takie jak: wzrost gospodarczy, stopa inwestycji, stopa inflacji, poziom bezrobocia, zmiany legislacyjne etc.

Ryzyko zmian kursów walut

W strukturze sprzedaży spółek Grupy Kapitałowej Emitenta w 2015 roku eksport stanowił 42 % sprzedaży ogółem. Źródłem zaopatrzenia części spółek Grupy jest ponadto import finansowany walutą obcą. Zmiany kursów walut mogą zatem wpływać na wysokość przychodów i kosztów spółki, co wiąże się z ryzykiem transakcyjnym, na które są narażone firmy, które dokonują wymiany handlowej z zagranicą. Powstałe różnice kursowe mają wpływ na wyniki finansowe, gdyż w zależności od kursu rozliczeniowego, wpływają na wielkość kosztów lub bieżących przychodów finansowych. Ryzyko to wynika z odstępu czasowego pomiędzy datą wystawienia faktury a datą realizacji płatności.

Tabela przedstawiająca wrażliwość jednostkowego wyniku brutto Emitenta na zmiany kursów walutowych została zamieszczona w nocie 36.2 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego.

Ryzyko zmian stóp procentowych

Ryzyko stopy procentowej określa się z punktu widzenia możliwości przeszacowania aktywów i pasywów w efekcie zmian stopy procentowej. Pozycją bilansową wrażliwą na zmiany stóp procentowych według Spółki są zobowiązania kredytowe.

Spółka przeciwdziała ewentualnym, negatywnym skutkom poprzez ciągły monitoring sytuacji na rynku pieniężnym, efektywne zarządzanie finansami, a także negocjowanie z bankiem kredytującym najkorzystniejszych stóp procentowych.

Tabela przedstawiająca wrażliwość jednostkowego wyniku finansowego brutto w ujęciu rocznym na możliwe racjonalne zmiany stóp procentowych przy założeniu niezmienności innych czynników została zamieszczona w nocie 36.1 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego.

Ryzyko wahań cen stali

Jako że głównym surowcem wykorzystywanym przy produkcji większości towarów oferowanych przez operacyjne spółki Grupy Kapitałowej Emitenta jest stal, cena tych produktów w dużym stopniu uzależniona jest od bieżącej ceny tego surowca.

Zmiany cen stali wpływają bezpośrednio na wartość towarów w magazynie spółek portfelowych Emitenta. W sytuacji, gdy bieżące ceny stali są wyższe od średniej ważonej ceny, po jakiej nabywany był surowiec wykorzystywany przy produkcji towarów stanowiących zapas spółek, marża realizowana na sprzedaży tych produktów ma szansę być wyższa od średniej rynkowej, co bezpośrednio przekłada się na lepsze wyniki spółek Grupy Emitenta.

Ryzyko kredytowe

Emitent zawiera transakcje wyłącznie z renomowanymi firmami o dobrej zdolności kredytowej. Wszyscy klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji. W ramach procedury analizowane są m.in. dane z wywiadowni gospodarczych oraz historia płatnicza kontrahenta. Grupa korzysta też częściowo z faktoringu pełnego w ramach którego wierzytelność podlegają ubezpieczeniu. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności przez spółkę Grupy, International Business Services Polska sp. z o.o., prowadzącą monitoring oraz w dalszej kolejności działalność windykacyjną, narażenie Emitenta i spółek jego Grupy Kapitałowej na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne.

Ryzyko związane z płynnością

Emitent monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności / zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej.

Celem Emitenta jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty w rachunku bieżącym, kredyty bankowe, pożyczki celowe, faktoring, umowy leasingu finansowego oraz umowy dzierżawy z opcją zakupu.

Oprocentowanie instrumentów finansowych o zmiennym oprocentowaniu jest aktualizowane w okresach poniżej jednego roku. Odsetki od instrumentów finansowych o stałym oprocentowaniu są stałe przez cały okres do upływu terminu zapadalności / wymagalności tych instrumentów.

Emitent nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń.

3. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Aktualnie nie toczą się postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego, ani przed organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Spółki, których wartość stanowi, co najmniej 10 % kapitałów własnych Spółki, lub których łączna wartość stanowi, co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

4. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług, (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowy

W okresie objętym raportem, 100% przychodów Redwood Holding S.A. stanowiły usługi. Największa część przychodów generowana jest przez Emitenta z tytułu udostępniania do korzystania marek będących własnością Emitenta, podmiotom z jego Grupy Kapitałowej. Emitent świadczy również na rzecz spółek zależnych szeroki wachlarz usług wsparcia, a także generuje przychody z tytuły wynajmu powierzchni nieruchomości inwestycyjnych należących do Redwood Holding S.A. jak również podnajmu powierzchni, których jest najemcą.

Poniższy wykres przedstawia strukturę przychodów Redwood Holding S.A. w podziale na przychody z najmu i podnajmu jak i pozostałe usługi:

Struktura przychodów Redwood Holding S.A.

5. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku, gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga, co najmniej 10 % przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem

Rynki zbytu

Redwood Holding S.A. sprzedaje swoje usługi wyłącznie na rynku krajowym.

Głównymi odbiorcami Emitenta w 2015 roku były jednostki zależne, COMPLEX IQ S.A. oraz COMPLEX Automotive Bearings S.A. Udział tych podmiotów w sumie wartości przychodów Emitenta wyniósł odpowiednio 42% i 14%. Emitent jest właścicielem 100 % udziałów w obu spółkach.

Źródła zaopatrzenia

Redwood Holding S.A. zaopatruje się wyłącznie na rynku krajowym.

Znaczącymi dostawcami Emitenta były QUENDIS Polska I sp. z o.o. (20% udział w zakupach) oraz PGE Obrót S.A. (12% udział w zakupach). Emitent nie jest w żaden sposób powiązany z wyżej wskazanymi firmami.

6. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

W roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2015 roku Emitent podpisał następujące znaczące umowy:

• w dniu 30 czerwca 2015 roku został zawarty przez Emitenta oraz spółki Grupy Kapitałowej REDWOOD z ING Bank Śląski S.A. aneks do Umowy Wieloproduktowej z dnia 10 maja 2012 roku. Podpisany aneks wydłużył termin obowiązywania umowy do dnia 25 listopada 2015 roku. Pozostałe warunki umowy nie ulegają istotnym zmianom,
• w dniu 25 listopada 2015 roku został zawarty przez Emitenta oraz spółki Grupy Kapitałowej REDWOOD z ING Bank Śląski S.A. aneks do Umowy Wieloproduktowej z dnia 10 maja 2012 roku. Podpisany aneks wydłużył termin obowiązywania umowy do dnia 22 grudnia 2015 roku. Pozostałe warunki umowy nie ulegają istotnym zmianom,
• w dniu 21 grudnia 2015 roku został zawarty przez Emitenta oraz spółki Grupy Kapitałowej REDWOOD z ING Bank Śląski S.A. aneks do Umowy Wieloproduktowej z dnia 10 maja 2012 roku. Podpisany aneks wydłużył termin obowiązywania umowy do dnia 30 marca 2016 roku. Pozostałe warunki umowy nie ulegają istotnym zmianom,
• 7. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

Informacja o inwestycjach w jednostkach podporządkowanych została zamieszona w nocie numer 16 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego.

8. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji - obowiązek uznaje się za

spełniony poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym

Wszystkie transakcje zawarte z jednostkami powiązanymi w roku obrotowym 2015 miały charakter rynkowy.

9. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem, co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

Informacja o zobowiązaniach wynikających z zaciągniętych kredytów i pożyczek została umieszona w nocie 30 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego.

W dniu 31 marca 2015 r. Emitent podpisał z jednostką zależną Fabryką Elektronarzędzi CELMA S.A. umowę pożyczki, w wyniku której, zostało mu udzielone finansowanie w wysokości 146.371,05 zł. Pożyczka udzielona została na okres do 31 marca 2016 r.

W dniu 22 maja 2015 r. Emitent podpisał z jednostką zależną Fabryką Elektronarzędzi CELMA S.A. umowę pożyczki, w wyniku której, zostało mu udzielone finansowanie do wysokości limitu 200.000,00 zł. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania ww. pożyczka została całkowicie spłacona.

W dniu 28 lipca 2015 r. Emitent podpisał z jednostką zależną COMPLEX Automotive Bearings S.A. umowę pożyczki, w wyniku której, zostało mu udzielone finansowanie do wysokości limitu 1.000.000,00 zł. Pożyczka udzielona została na okres do 31 lipca 2016 r.

W okresie objętym raportem nie została Emitentowi wypowiedziana umowa kredytu ani pożyczki.

10. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

Informacja o udzielonych przez Emitenta kredytach i pożyczkach została umieszona w nocie 22.2 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego.

W okresie objętym niniejszym raportem Emitent udzielił następujących pożyczek:

• W dniu 25 września 2015 roku spółce Jotes Business Park sp. z o.o. o wartości 1.045.934,96 zł. Spółka Jotes Business Park sp. z o.o. jest jednostką zależną od Emitenta. Pożyczka udzielona została na okres do 30 września 2016 r.
• 11. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta

W okresie objętym raportem Emitent udzielił oraz otrzymał następujące poręczenia:

• 5 lutego 2015 roku spółki Factory Business Park sp. z o. oraz International Business Services Polska sp. z o.o. udzieliły poręczenia za zobowiązania Emitenta, wynikające z kosztów wcześniejszego rozwiązania umowy najmu powierzchni ze spółką Cross Point sp. z o.o. Zobowiązanie, zgodnie z podpisanym porozumieniem ma zostać uregulowane przez Emitenta w ratach. Kwota poręczenia wynosi 1.594.679,59 zł plus koszty odsetek jakie zostaną naliczone od dnia 5 lutego 2015 roku do dnia zapłaty. Zobowiązanie wobec Cross Point sp. z o.o. poręczył do kwoty 500.000,00 zł również Prezes Zarządu Emitenta Pan Michał Nowacki,
• 30 kwietnia 2015 roku Redwood Holding S. A. udzielił poręczenia obligatariuszom za zobowiązania spółki Fabryka Elektronarzędzi CELMA S.A. wynikające z wyemitowanych przez spółkę obligacji o łącznej wartości 2.345.000 zł,
• 26 maja 2015 roku Redwood Holding S.A. wydłużył okres obowiązywania poręczenia wekslowych dla Banku Zachodniego WBK S.A. za zobowiązania spółki COMPLEX IQ S.A. wynikające z umowy o kredyt rewolwingowy o limicie wynoszącym w dniu podpisania aneksu wydłużającego 7.000.000 zł,
• 29 czerwca 2015 roku Redwood Holding S.A., Metalzbyt Premium Technik sp. z o.o. oraz COMPLEX Automotive Bearings S.A. wydłużyły okres obowiązywania poręczeń wekslowych dla mBank S.A. za zobowiązania spółki COMPLEX IQ S.A. wynikające z umowy o kredyt w rachunku bieżącym o limicie wynoszącym w dniu podpisania aneksów wydłużających 3.980.000 zł,
• 30 czerwca 2015 roku spółka Zakłady Elektromaszynowe Elektronarzędzia CELMA S.A., Kenner Polska sp. z o.o., CELMA Metal sp. z o.o., CELMA Motors sp. z o.o., CELMA Power Tools sp. z o.o., Metalzbyt Premium Technik Polska sp. z o.o., P.H.U. Metalzbyt sp. z o.o. oraz Hertz Polska sp. z o.o. wydłużyły okres obowiązywania poręczenia dla ING Banku Śląskiego S.A. za zobowiązania spółek Redwood Holding S.A., COMPLEX IQ S.A., COMPLEX Automotive Bearnigs S.A., Fabryka Elektronarzędzi CELMA S.A. oraz Quinto sp. z o.o. wynikające z umowy wieloproduktowej łączącej spółki z ING Bankiem Śląskim o limicie wynoszącym w dniu podpisania aneksu wydłużającego 18.300.000 zł. Ponadto w ramach umowy wieloproduktowej spółki Redwood Holding S.A., COMPLEX IQ S.A., COMPLEX Automotive Bearnigs S.A., Fabryka Elektronarzędzi CELMA S.A. oraz Quinto sp. z o.o. odpowiadają za swoje zobowiązania względem banku solidarnie,
• 30 czerwca 2015 roku Redwood Holding S.A. wydłużył okres obowiązywania poręczenia wekslowego dla ING Commercial Finance S.A. za zobowiązania spółki Fabryka Elektronarzędzi CELMA S.A. oraz COMPLEX IQ S.A. wynikające z podpisanych pomiędzy stronami umów faktoringowych z limitami zaangażowania odpowiednio 1.500.000 zł i 600.000 zł,
• 9 lipca 2015 roku Redwood Holding S.A. wydłużył okres obowiązywania poręczenia dla Getin Noble Bank S.A. za zobowiązania spółki COMPLEX Automotive Bearings S.A. wynikające z podpisanej z bankiem umowy o kredyt w rachunku bieżących z limitem 500.000 zł,
• 8 września 2015 roku Redwood Holding S. A. udzielił poręczenia obligatariuszom za zobowiązania spółki COMPLEX Automotive Bearings S.A. wynikające z wyemitowanych przez spółkę obligacji o łącznej wartości 1.500.000 zł,

• 30 września 2015 roku Redwood Holding S. A., Metalzbyt Premium Technik sp. z o.o. oraz COMPLEX Automotive Bearings S.A. wydłużyły okres obowiązywania poręczeń wekslowych dla mBank S.A. za zobowiązania spółki COMPLEX IQ S.A. wynikające z umowy o kredyt w rachunku bieżącym o limicie wynoszącym w dniu podpisania aneksów wydłużających 3.860.000 zł.

• 25 listopada 2015 roku spółka Zakłady Elektromaszynowe Elektronarzędzia CELMA S.A., Kenner Polska sp. z o.o., CELMA Metal sp. z o.o., CELMA Motors sp. z o.o., CELMA Power Tools sp. z o.o., Metalzbyt Premium Technik Polska sp. z o.o., P.H.U. Metalzbyt sp. z o.o. oraz Hertz Polska sp. z o.o. wydłużyły okres obowiązywania poręczenia dla ING Banku Śląskiego S.A. za zobowiązania spółek Redwood Holding S.A., COMPLEX IQ S.A., COMPLEX Automotive Bearnigs S.A., Fabryka Elektronarzędzi CELMA S.A. oraz Quinto sp. z o.o. wynikające z umowy wieloproduktowej łączącej spółki z ING Bankiem Śląskim o limicie wynoszącym w dniu podpisania aneksu wydłużającego 18.050.000 zł. Ponadto w ramach umowy wieloproduktowej spółki Redwood Holding S.A., COMPLEX IQ S.A., COMPLEX Automotive Bearnigs S.A., Fabryka Elektronarzędzi CELMA S.A. oraz Quinto sp. z o.o. odpowiadają za swoje zobowiązania względem banku solidarnie,

• 21 grudnia 2015 roku spółka Zakłady Elektromaszynowe Elektronarzędzia CELMA S.A., Kenner Polska sp. z o.o., CELMA Metal sp. z o.o., CELMA Motors sp. z o.o., CELMA Power Tools sp. z o.o., Metalzbyt Premium Technik Polska sp. z o.o., P.H.U. Metalzbyt sp. z o.o. oraz Hertz Polska sp. z o.o. wydłużyły okres obowiązywania poręczenia dla ING Banku Śląskiego S.A. za zobowiązania spółek Redwood Holding S.A., COMPLEX IQ S.A., COMPLEX Automotive Bearnigs S.A., Fabryka Elektronarzędzi CELMA S.A. oraz Quinto sp. z o.o. wynikające z umowy wieloproduktowej łączącej spółki z ING Bankiem Śląskim o limicie wynoszącym w dniu podpisania aneksu wydłużającego 15.301.000 zł. Ponadto w ramach umowy wieloproduktowej spółki Redwood Holding S.A., COMPLEX IQ S.A., COMPLEX Automotive Bearnigs S.A., Fabryka Elektronarzędzi CELMA S.A. oraz Quinto sp. z o.o. odpowiadają za swoje zobowiązania względem banku solidarnie,
• 18 grudnia 2015 roku Redwood Holding S.A. wydłużył okres obowiązywania poręczenia wekslowych dla Banku Zachodniego WBK S.A. za zobowiązania spółki COMPLEX IQ S.A. wynikające z umowy o kredyt rewolwingowy o limicie wynoszącym w dniu podpisania aneksu wydłużającego 5.966.500 zł,
• Po dniu bilansowym 18 stycznia 2016 Redwood Holding S. A. udzielił poręczenia Bibby Financial Polska S.A. za zobowiązania spółki COMPLEX IQ S.A. wynikające z podpisanej przez spółkę umowy faktoringu o wartości limitu 1.500.000 zł.
• Po dniu bilansowym 29 lutego 2016 Redwood Holding S. A. udzielił poręczenia wekslowego Bankowi BGŻ BNP Paribas S.A. za zobowiązania spółki Jotes Business Park sp. z o.o. wynikające z podpisanej przez spółkę umowy kredytu inwestycyjnego o wartości pozostałej do spłaty wg stanu na 31.12.2015 r. 8.878.278.26 zł.
• 12. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności

W roku 2015 Spółka nie emitowała żadnych papierów wartościowych.

13. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

Spółka nie podała prognozy wyników finansowych na rok 2015.

14. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

Najistotniejszą pozycję zobowiązań stanowią kredyty bankowe szerzej opisane w sprawozdaniu finansowym. W roku objętym niniejszym raportem wskaźnik zadłużenia Emitenta wzrósł względem poziomu obserwowanego w roku wcześniejszym. Wzrost nastąpił w głównej mierze w wyniku dokonania szeregu odpisów aktualizujących wartość aktywów szerzej opisanych w punkcie 1 niniejszego sprawozdania. Nominalnie wartość zobowiązań Emitenta zmniejszyła się z poziomu 28.063 tys. zł wg stanu na dzień 31.12.2014 r. do 27.472 tys. zł wg stanu na dzień 31.12.2015 r.

W nadchodzących okresach Emitent zamierza ograniczać zadłużenie zarówno na poziomie jednostkowym jak i skonsolidowanym. Środki na ograniczenie poziomu zadłużenia Emitent zamierza dalej pozyskiwać ze sprzedaży części aktywów trwałych, w szczególności nieruchomości inwestycyjnych.

Wskaźnik zadłużenia

Metoda wyliczenia wskaźnika:

wskaźnik zadłużenia = zobowiązania ogółem/suma pasywów

15. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Emitent nie planuje żadnych nowych, spełniających kryteria istotności inwestycji na rok 2016. Emitent zamierza natomiast kontynuować rozpoczęte wcześniej inwestycje, dokonując modernizacji i adaptacji posiadanych nieruchomości inwestycyjnych pod konkretne wymagania przyszłych najemców, a także prowadzić działania mające na celu dalsze usprawnienia operacyjnej działalności podmiotów zależnych.

16. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

Poza czynnikami i zdarzeniami opisanymi w 1 punkcie niniejszego sprawozdania, nie wystąpiły inne czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy.

17. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta, co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej

W ocenie Zarządu Emitenta, istotnymi czynnikami dla rozwoju Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej w roku 2016 i okresach dalszych będą:

Czynniki zewnętrzne

• Koniunktura w segmencie przemysłu i nieruchomości komercyjnych,
• Dynamika wzrostu gospodarczego, produkcji przemysłowej, stopy inwestycji oraz stopy bezrobocia, w Polsce, jak i Europie. Czynniki te determinują wielkość popytu jaki jest wykazywany na towary oferowane przez spółki Grupy Kapitałowej Emitenta,
• Poziom kursów walutowych,
• Poziom stóp procentowych, który wpływa na poziom kosztów obsługi zadłużenia Grupy,
• Ceny surowców (w szczególności ceny metali i ropy naftowej), które mają wpływ na poziom kosztów oraz wysokość marż spółek wchodzących w skład Grupy Emitenta,
• Dostępność i koszt pozyskiwania obcych źródeł finansowania wpłyną na zakres inwestycji realizowanych przez Emitenta oraz spółki jego Grupy Kapitałowej.

Czynniki wewnętrzne

Zwiększenie stopnia komercjalizacji nieruchomości inwestycyjnych Grupy

Nieruchomości stanowią znaczący udział w strukturze majątku Grupy. W 2015 roku Grupa w znacznej mierze poprawiła wskaźnik ich komercjalizacji. Z racji wysokiego poziomu kosztów stałych związanych z utrzymaniem obiektów, sprawnie prowadzony proces ich dalszej komercjalizacji powinien się w silnym stopniu przekładać na poprawę rentowności Grupy, przy umiarkowanym w skali Grupy wzroście przychodu.

Sprzedaż części aktywów trwałych

Równolegle z komercjalizacją, Emitent podejmuje działania mające na celu zbycie części posiadanego portfela inwestycyjnego, którego główną część stanowią nieruchomości. Większość nieruchomości Grupy jest oferowana do sprzedaży zarówno bezpośrednio jak i za pośrednictwem biur

nieruchomościowych. Celem sprzedaży nieruchomości jest ograniczenie poziomu zadłużenia Grupy Kapitałowej oraz zwiększenie wartości kapitału obrotowego.

W dniu 20 listopada 2015 r. spółka z Grupy Kapitałowej Emitenta sprzedała jedną z nieruchomości, zlokalizowaną w Gnieźnie za cenę 2,4 mln zł. Całość kwoty pozyskanej z zapłaty została przeznaczona na spłatę części limitu umowy kredytowej podpisanej z ING Bankiem Śląskim S.A. Nieruchomość stanowiła zabezpieczenie przedmiotowego kredytu.

Po dniu bilansowym, 15 lutego 2016 r. spółka z Grupy Kapitałowej Emitenta sprzedała część jednej z nieruchomości, zlokalizowanej w Opolu za cenę 0,476 mln zł. Całość kwoty pozyskanej z zapłaty ceny została przeznaczona na spłatę części limitu umowy kredytowej podpisanej z Bankiem Zachodnim WBK S.A. Nieruchomość stanowiła zabezpieczenie przedmiotowego kredytu.

18. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową

Z początkiem 2016 roku Emitent zadecydował o konsolidacji zarządzania w ramach swojej Grupy Kapitałowej poprzez objęcie przez Prezesa Zarządu Emitenta, Pana Michała Nowackiego, stanowisk prezesa zarządu w najważniejszych spółkach portfelowych tj. COMPLEX IQ S.A., COMPLEX Automotive Bearing S.A., Fabryka Elektronarzędzi CELMA S.A., Quinto sp. z o.o. oraz Jotes Business Park sp. z o.o. Decyzja o zmianie Zarządu najważniejszych spółek portfelowych podyktowana była ograniczeniem skali działalności Grupy w związku z prowadzonym na przestrzeni ostatnich lat procesem restrukturyzacji oraz potrzebą bardziej efektywnego zarządzania zasobami Grupy Kapitałowej oraz ściślejszej współpracy jednostek wchodzącymi w jej skład.

Jednocześnie z osobami pełniącymi dotychczas w spółkach Fabryka Elektronarzędzi CELMA S.A. oraz COMPLEX Automotive Bearings S.A. funkcje w zarządzie, nawiązana została współpraca, w ramach której pełnią oni na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania funkcję dyrektorów zarządzających tych spółek.

19. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie

Z osobami zarządzającymi nie zawarto odrębnych umów przewidujących rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny.

20. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku

gdy emitentem jest jednostka dominująca, wspólnik jednostki współzależnej lub znaczący inwestor - oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym

Informacja o świadczeniach wypłacanych Członkom Zarządu została zamieszczona w nocie 41 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego.

Informacja o świadczeniach wypłacanych Członkom Rady Nadzorczej została zamieszczona w nocie 42 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego.

21. W przypadku spółek kapitałowych - określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta (dla każdej osoby oddzielnie)

Na dzień przekazania niniejszego raportu akcje Emitenta posiadali następujący Członkowie Zarządu:

Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja	Stan na dzień przekazania raportu za 2015 rok	Łączna wartość nominalna w zł
Michał Nowacki	Prezes Zarządu	1.458.797	29.175.940,00

Zgodnie z wiedzą Zarządu na dzień przekazania niniejszego raportu akcje Emitenta posiadali następujący Członkowie Rady Nadzorczej:

Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja	Stan na dzień przekazania	Łączna wartość
		raportu za 2015 rok	nominalna w zł
Ryszard Bojanowski	Członek Rady Nadzorczej	300	6.000,00

W jednostce powiązanej, International Business Services Polska Sp. z o.o. udziały posiada Członek Rady Nadzorczej Pani Urszula Nowacka w ilości 2 szt. o wartości nominalnej 1.000 zł.

Na dzień 31.12.2015 r. 127.760 akcji Emitenta o wartości nominalnej 2.555.200 zł posiadała Pani Katarzyna Nowacka pełniąca funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Z dniem 29.02.2016 r. Pani Katarzyna Nowacka złożyła rezygnację z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej.

W 2016 roku nastąpiła sprzedaż akcji Spółki w wyniku realizacji zapisów umowy kredytu inwestycyjnego, stanowiących zabezpieczenie umowy. Dom Maklerski rozpoczął procedurę sprzedaży na rynku regulowanym GPW SA., akcji REDWOOD HOLDING S.A. zapisanych na rachunku Pana Michała Nowackiego. Pan Michał Nowacki oświadczył, że transakcje realizowane były przez Dom Maklerski, z wyłączeniem jego udziału w następujących dniach:

w dniu 24 lutego 2016 r. łącznie 30.313 akcji,

• w dniu 25 lutego 2016 r. łącznie 21.664 akcji,
• w dniu 26 lutego 2016 r. łącznie 6.606 akcji,
• w dniu 29 lutego 2016 r. łącznie 40.341 akcji,
• w dniu 1 marca 2016 r. łącznie 8.508 akcji,
• w dniu 2 marca 2016 r. łącznie 9 akcji,
• w dniu 3 marca2016 r. łącznie 18.186 akcji,
• w dniu 04 marca 2016 r. łącznie 81.536 akcji,
• w dniu 07 marca 2016 r. łącznie 42.063 akcji,
• w dniu 08 marca 2016 r. łącznie 54.719 akcji,
• w dniu 09 marca 2016 r. łącznie 247.417 akcji, w dniu 10 marca 2016 r. łącznie 3.636 akcji.
• 22. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Zarządowi Spółki nie są znane żadne umowy w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

23. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Emitent nabył łącznie 367.500 akcji własnych Redwood Holding S.A. w celu ich zaoferowania do nabycia pracownikom Spółki lub spółek z nią powiązanych. Skup akcji własnych realizowany był w ramach dwóch programów pracowniczych, zgodnie z uchwałami Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 maja 2009 roku (uchwała nr 19) oraz z dnia 12 maja 2011 roku (uchwała nr 25).

Na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania łącznie 195.250 akcji zostało zbytych na rzecz 26 pracowników Grupy Kapitałowej.

24. Informacje o umowach z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

W dniu 1 czerwca 2015 roku została zawarta umowa o badanie i przegląd sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2015 pomiędzy Emitentem a PKF Consult Sp. z o.o. Zgodnie z zawarta umową, podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego otrzyma wynagrodzenie w kwocie:

• o 11.936 złotych za przegląd półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
• o 24.000 złotych za badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

W roku 2014 PKF Consult Sp. z o.o. otrzymało od Emitenta wynagrodzenie w wysokości:

o 15.105 złotych za przegląd półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego,

o 30.000 złotych za badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

25. Oświadczenia Zarządu

Zgodnie z § 91 ust. 1 pkt 5 Rozporządzenia MF z dnia 19.02.2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy, roczne sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jego wynik finansowy, oraz że roczne sprawozdanie z działalności Spółki zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Zgodnie z §91 ust.1 pkt 6 Rozporządzenia MF z dnia 19.02.2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim stwierdzamy, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania tego sprawozdania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

Informacja o stosowanych w 2015 roku zasadach ładu korporacyjnego została zamieszczona w Sprawozdania z Działalności Grupy Kapitałowej.

Łódź, 21 marca 2016 roku

Prezes Zarządu Michał Nowacki ...............................................................