SK REIT Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Jun 5, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 에스케이위탁관리부동산투자회사(주) 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024년 06월 05일
권 유 자:	성 명: 에스케이위탁관리부동산투자회사 주식회사주 소: 서울시 중구 세종대로 136, 서울파이낸스센터 15층전화번호: 02-6353-7070
작 성 자:	성 명: 이영호부서 및 직위: 팀장전화번호: 02-6353-7070

<의결권 대리행사 권유 요약>

에스케이위탁관리부동산투자회사 주식회사본인2024년 06월 05일2024년 06월 20일2024년 06월 11일위탁원활한 회의진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m전자투표 가능한국예탁결제원인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 기타주주총회의목적사항□ 감사의선임□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 에스케이위탁관리부동산투자회사 주식회사000본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

SK(주)최대주주보통주87,554,91532.41최대주주-87,554,91532.41-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 이영호(에스케이리츠운용(주))보통주0자산관리회사 직원--김도균(에스케이리츠운용(주))보통주0자산관리회사 직원--길소정(에스케이리츠운용(주))보통주0자산관리회사 직원--이재강(신한펀드파트너스(주))보통주0사무수탁회사 직원--

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 이영호(에스케이리츠운용(주))개인보통주0자산관리회사 직원--김도균(에스케이리츠운용(주))개인보통주0자산관리회사 직원--길소정(에스케이리츠운용(주))개인보통주0자산관리회사 직원--이재강(신한펀드파트너스(주))개인보통주0사무수탁회사 직원--

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024년 06월 05일2024년 06월 11일2024년 06월 19일2024년 06월 20일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 제12기 정기주주총회를 위한 주주명부 기준일(2024년 03월 31일) 현재 주주명부에 기재되어있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 회의진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2024년 06월 11일 9시~2024년 06월 19일 17시한국예탁결제원인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m기간 중 24시간 이용 가능

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 XXOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

에스케이리츠http://www.skreit.co.kr-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전화 등 사전 연락을 통해 피권유자가 동의한 경우 전자우편으로 위임장 용지를 전송할 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 피권유자가 대리인에게 직접 또는 우편접수<위임장 접수처>-주소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로 2길 28(여의도동 23-9, 현대차증권빌딩 18층) 신한펀드파트너스(주) 이재강(우.07325)-전화번호 : 02-2180-0653

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없습니다.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 06월 20일 오전 10시서울시 종로구 새문안로5길 31 센터포인트광화문빌딩 지하1층

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2024년 06월 11일 9시 ~ 2024년 06월 19일 17시한국예탁결제원인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m기간 중 24시간 이용 가능(단, 마지막 날은 17시까지)

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 □ 제12기 정기주주총회 소집과 관련하여 일시, 장소 등 세부 변경사항 발생시 승인권한을 법인이사에게 위임하며, 변경 결정 즉시 정정공시를 제출할 예정입니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안) 제12기 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"Ⅲ.경영참고사항" 中 "1.사업의 개요" 참조

나. 해당 사업연도의 연결재무제표 및 별도재무제표※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표이며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2024년 6월 12일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 실제 공시일은 추후 변경될 수 있습니다.

(1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 12(당)기 2024년 03월 31일 현재
제 11(전)기 2023년 12월 31일 현재
에스케이위탁관리부동산투자회사 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 12(당)기	제 11(전)기
자 산
Ⅰ. 유동자산	131,519,323,362	111,927,719,015
1. 현금및현금성자산	91,104,656,478	83,371,358,519
2. 단기금융상품	29,083,131,000	18,000,000,000
3. 미수금	15,581,649	26,148,076
4. 미수수익	8,572,092,267	6,562,273,756
5. 기타유동자산	2,743,861,968	3,967,938,664
Ⅱ. 비유동자산	4,169,982,817,873	4,183,699,235,226
1. 장기금융상품	5,422,642,305	7,505,773,305
2. 투자부동산	4,164,560,175,568	4,176,193,461,921
자 산 총 계	4,301,502,141,235	4,295,626,954,241
부 채
Ⅰ. 유동부채	1,504,103,199,896	1,513,928,373,223
1. 유동성장기부채	1,037,925,672,630	1,037,276,882,751
2. 유동성사채	275,764,876,463	336,000,000,000
3. 유동성전환사채	135,045,089,454	111,144,688,126
4. 미지급금	30,872,686,082	7,242,181,622
5. 미지급비용	6,828,093,694	6,754,418,348
6. 단기임대보증금	3,170,482,219	1,320,947,781
7. 기타유동부채	14,496,299,354	14,189,254,595
Ⅱ. 비유동부채	1,495,980,795,988	1,460,298,269,441
1. 장기차입금	1,210,886,009,144	1,209,933,204,437
2. 회사채	59,779,369,848	-
3. 전환사채	-	22,898,455,746
4. 장기임대보증금	168,169,607,125	168,198,659,777
5. 기타비유동부채	57,145,809,871	59,267,949,481
부 채 총 계	3,000,083,995,884	2,974,226,642,664
자 본
I. 지배기업소유주지분	1,220,244,593,439	1,240,107,160,893
1. 자본금	135,066,339,500	135,066,339,500
2. 기타불입자본	1,114,789,891,172	1,116,476,417,567
3. 이익잉여금(결손금)	(29,611,637,233)	(11,435,596,174)
II. 비지배지분	81,173,551,912	81,293,150,684
자 본 총 계	1,301,418,145,351	1,321,400,311,577
부채 및 자본 총계	4,301,502,141,235	4,295,626,954,241

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 12(당)기 2024년 01월 01일부터 2024년 03월 31일까지
제 11(전)기 2023년 10월 01일부터 2023년 12월 31일까지
에스케이위탁관리부동산투자회사 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 12(당)기	제 11(전)기
Ⅰ. 영업수익	52,247,789,573	52,636,897,301
Ⅱ. 영업비용	16,862,299,716	16,827,955,577
Ⅲ. 영업이익	35,385,489,857	35,808,941,724
금융수익	1,083,548,055	594,090,826
금융비용	30,576,681,290	31,605,077,524
기타영업외수익	1,398,604	5,701,387
기타영업외비용	696,979	27,634,365
Ⅳ. 법인세비용차감전순이익	5,893,058,247	4,776,022,048
Ⅴ. 법인세비용	-	-
Ⅵ. 연결당기순이익	5,893,058,247	4,776,022,048
지배기업소유주지분	4,719,506,335	3,586,323,419
비지배지분	1,173,551,912	1,189,698,629
Ⅶ. 연결기타포괄손익	-	-
Ⅷ. 연결총포괄이익	5,893,058,247	4,776,022,048
지배기업소유주지분	4,719,506,335	3,586,323,419
비지배지분	1,173,551,912	1,189,698,629
XI . 주당이익
보통주 기본주당이익	17.47	13.48
보통주 희석주당이익	17.47	12.42

연 결 자 본 변 동 표

제 12(당)기 2024년 01월 01일부터 2024년 03월 31일까지
제 11(전)기 2023년 10월 01일부터 2023년 12월 31일까지
에스케이위탁관리부동산투자회사 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자본금	기타불입자본	이익잉여금(결손금)	지배기업소유주지분	비지배지분	총 계
2023년 10월 01일 (전기초)	98,277,039,500	855,871,000,662	(2,541,839,159)	951,606,201,003	80,103,452,055	1,031,709,653,058
총포괄손익 :
연결당기순이익	-	-	3,586,323,419	3,586,323,419	1,189,698,629	4,776,022,048
소유주와의 거래 :
유상증자	36,789,300,000	266,011,757,660	-	302,801,057,660	-	302,801,057,660
연차배당	-	-	(17,886,421,189)	(17,886,421,189)	-	(17,886,421,189)
주식발행초과금의 전입	-	(5,406,340,755)	5,406,340,755	-	-	-
2023년 12월 31일 (전기말)	135,066,339,500	1,116,476,417,567	(11,435,596,174)	1,240,107,160,893	81,293,150,684	1,321,400,311,577
2024년 01월 01일 (당기초)	135,066,339,500	1,116,476,417,567	(11,435,596,174)	1,240,107,160,893	81,293,150,684	1,321,400,311,577
총포괄손익 :
연결당기순이익	-	-	4,719,506,335	4,719,506,335	1,173,551,912	5,893,058,247
소유주와의 거래 :
연차배당	-	-	(24,582,073,789)	(24,582,073,789)	(1,293,150,684)	(25,875,224,473)
주식발행초과금의 전입	-	(1,686,526,395)	1,686,526,395	-	-	-
2024년 03월 31일 (당기말)	135,066,339,500	1,114,789,891,172	(29,611,637,233)	1,220,244,593,439	81,173,551,912	1,301,418,145,351

연 결 현 금 흐 름 표

제 12(당)기 2024년 01월 01일부터 2024년 03월 31일까지
제 11(전)기 2023년 10월 01일부터 2023년 12월 31일까지
에스케이위탁관리부동산투자회사 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 12(당)기	제 11(전)기
Ⅰ . 영업활동으로 인한 현금흐름	22,025,932,343	122,505,005,287
당기순이익	5,893,058,247	4,776,022,048
당기순이익조정을 위한 가감	39,145,027,346	40,845,746,449
영업활동으로 인한 자산 부채의 변동	811,302,416	105,110,124,730
이자의 수취	1,005,700,852	474,564,683
이자의 지급	(24,723,588,298)	(28,697,022,723)
법인세의 납 부	(105,568,220)	(4,429,900)
Ⅱ . 투자활동으로 인한 현금흐름	(12,502,183,700)	12,622,334,575
단기금융상품의 감소	18,000,000,000	31,053,334,575
단기금융상품의 증가	(27,000,000,000)	(18,000,000,000)
투자부동산 의 취득	(3,502,183,700)	(431,000,000)
Ⅲ . 재무활동으로 인한 현금흐름	(1,790,450,684)	(144,558,963,529)
장기차입금의 증가	-	242,926,400,000
사채의 발행	335,502,700,000	560,000,000,000
유상증자	-	302,801,057,660
단기차입금의 감소	-	(352,400,000,000)
사채의 상환	(336,000,000,000)	(880,000,000,000)
배당금의 지급	(1,293,150,684)	(17,886,421,189)
Ⅳ . 현금및현금성자산의 증감	7,733,297,959	(9,431,623,667)
Ⅴ . 기초의 현금및현금성자산	83,371,358,519	92,802,982,186
Ⅵ . 기말의 현금및현금성자산	91,104,656,478	83,371,358,519

(2) 별도재무제표

재 무 상 태 표

제 12(당)기 2024년 03월 31일 현재
제 11(전)기 2023년 12월 31일 현재
에스케이위탁관리부동산투자회사 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 12(당)기	제 11(전)기
자 산
Ⅰ. 유동자산	53,880,637,723	35,683,105,713
1. 현금및현금성자산	34,312,443,762	29,490,359,124
2. 미수금	14,526,156,487	-
3. 미수수익	2,650,065,147	2,532,895,190
4. 기타유동자산	2,391,972,327	3,659,851,399
Ⅱ. 비유동자산	2,637,934,779,849	2,641,628,945,286
1. 종속기업투자	1,080,656,820,000	1,080,656,820,000
2. 투자부동산	1,557,277,959,849	1,560,972,125,286
자 산 총 계	2,691,815,417,572	2,677,312,050,999
부 채
Ⅰ. 유동부채	1,045,318,388,626	1,055,734,139,652
1. 유동성장기부채	601,414,590,249	601,040,831,386
2. 유동성사채	275,764,876,463	336,000,000,000
3. 유동성전환사채	135,045,089,454	111,144,688,126
4. 미지급금	26,519,913,069	1,050,630,532
5. 미지급비용	3,798,975,341	3,681,897,694
6. 기타유동부채	2,774,944,050	2,816,091,914
Ⅱ. 비유동부채	411,633,062,123	374,579,935,717
1. 장기차입금	303,188,804,026	303,011,319,835
2. 회사채	59,779,369,848	-
3. 전환사채	-	22,898,455,746
4. 장기임대보증금	46,456,115,306	46,144,865,510
5. 기타비유동부채	2,208,772,943	2,525,294,626
부 채 총 계	1,456,951,450,749	1,430,314,075,369
자 본
Ⅰ. 자본금	135,066,339,500	135,066,339,500
Ⅱ. 기타불입자본	1,114,789,891,172	1,116,476,417,567
Ⅲ. 이익잉여금(결손금)	(14,992,263,849)	(4,544,781,437)
자 본 총 계	1,234,863,966,823	1,246,997,975,630
부채 및 자본 총계	2,691,815,417,572	2,677,312,050,999

포 괄 손 익 계 산 서

제 12(당)기 2024년 01월 01일부터 2024년 03월 31일까지
제 11(전)기 2023년 10월 01일부터 2023년 12월 31일까지
에스케이위탁관리부동산투자회사 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 12(당)기	제 11(전)기
Ⅰ. 영업수익	30,879,631,146	34,158,602,919
Ⅱ. 영업비용	5,006,339,936	4,888,374,023
Ⅲ. 영업이익	25,873,291,210	29,270,228,896
금융수익	470,989,468	95,495,837
금융비용	13,896,215,698	13,924,753,372
기타영업외수익	2	1,013
기타영업외비용	199,712	-
Ⅳ. 법인세비용차감전순이익	12,448,064,982	15,440,972,374
Ⅴ. 법인세비용	-	-
Ⅵ. 당기순이익	12,448,064,982	15,440,972,374
Ⅶ. 기타포괄손익	-	-
Ⅷ. 총포괄이익	12,448,064,982	15,440,972,374
XI. 주당이익
보통주 기본주당이익	46.08	58.02
보통주 희석주당이익	46.08	52.82

자 본 변 동 표

제 12(당)기 2024년 01월 01일부터 2024년 03월 31일까지
제 11(전)기 2023년 10월 01일부터 2023년 12월 31일까지
에스케이위탁관리부동산투자회사 주식회사	(단위 : 원)

과 목	자본금	기타불입자본	이익잉여금(결손금)	총 계
2023년 10월 01일(전기초)	98,277,039,500	855,871,000,662	(7,505,673,377)	946,642,366,785
총포괄손익 :
당기순이익	-	-	15,440,972,374	15,440,972,374
소유주와의 거래 :
유상증자	36,789,300,000	266,011,757,660	-	302,801,057,660
연차배당	-	-	(17,886,421,189)	(17,886,421,189)
주식발행초과금의 전입	-	(5,406,340,755)	5,406,340,755	-
2023년 12월 31일(전기말)	135,066,339,500	1,116,476,417,567	(4,544,781,437)	1,246,997,975,630
2024년 01월 01일(당기초)	135,066,339,500	1,116,476,417,567	(4,544,781,437)	1,246,997,975,630
총포괄손익 :
당기순이익	-	-	12,448,064,982	12,448,064,982
소유주와의 거래 :
연차배당	-	-	(24,582,073,789)	(24,582,073,789)
주식발행초과금의 전입	-	(1,686,526,395)	1,686,526,395	-
2024년 03월 31일(당기말)	135,066,339,500	1,114,789,891,172	(14,992,263,849)	1,234,863,966,823

현 금 흐 름 표

제 12(당)기 2024년 01월 01일부터 2024년 03월 31일까지
제 11(전)기 2023년 10월 01일부터 2023년 12월 31일까지
에스케이위탁관리부동산투자회사 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 12(당)기	제 11(전)기
Ⅰ . 영업활동으로 인한 현금흐름	5,319,384,638	18,162,181,214
당기순이익	12,448,064,982	15,440,972,374
당기순이익조정을 위한 가감	2,276,513,785	(557,631,748)
영업활동으로 인한 자산 부채의 변동	743,196,749	(1,451,146,780)
배당금 수취	-	17,805,128,259
이자의 수취	461,255,526	155,056,686
이자의 지급	(10,559,172,224)	(13,239,968,027)
법인세의 납부(환급 )	(50,474,180)	9,770,450
Ⅱ . 투자활동으로 인한 현금흐름	-	10,000,000,000
단기금융상품의 감소	-	10,000,000,000
Ⅲ . 재무활동으로 인한 현금흐름	(497,300,000)	(35,085,363,529)
사채의 발행	335,502,700,000	560,000,000,000
유상증자	-	302,801,057,660
사채의 상환	(336,000,000,000)	(880,000,000,000)
배당금의 지급	-	(17,886,421,189)
Ⅳ . 현금및현금성자산의 증감	4,822,084,638	(6,923,182,315)
Ⅴ . 기초의 현금및현금성자산	29,490,359,124	36,413,541,439
Ⅵ . 기말의 현금및현금성자산	34,312,443,762	29,490,359,124

□ 기타 주주총회의 목적사항

제2호 의안) 제12기 현금배당 결의의 건

□ 관련 규정 - 정관 제56조(이익의 배당)

① 회사는 상법, 부동산투자회사법, 기타 관련 법령에 따라 주주총회 결의로 주주에게 배당하여야 한다. 이 경우 상법 제458조에 따른 이익준비금은 적립하지 아니한다.

② 회사가 제1항에 따라 이익을 배당할 때에는 상법 제462조에도 불구하고 부동산투자회사법 시행령 제32 조가 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 감가상각비 범위 내에서 초과배당 할 수 있다. 다만, 초과배당으로 인하여 전기에서 이월된 결손금은 당기의 배당가능이익 산정 시 포함하지 아니한다. 초과배당은 현금으로 하여야 한다.

- 정관 제57조(이익배당의 지급)

① 배당금은 정기주주총회의 승인을 받아 매 사업연도 종료일 현재 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급하되, 지급방법 및 시기는 이사회에서 결정한다

② 회사는 이익배당을 정기주주총회 결의를 한 날로부터 1개월 이내에 하여야 한다. 다만, 주주총회 또는 이사회에서 배당금의 지급시기를 따로 정한 경우에는 그러하지 아니하다□ 배당금 지급 내용 : 이익잉여금처분계산서 상의 17,828,756,814원 (주당 66원)을 현금 배당함

이익잉여금처분계산서

제 12(당)기 2024년 01월 01일부터 2024년 03월 31일까지
제 11(전)기 2023년 10월 01일부터 2023년 12월 31일까지

(단위: 원)

과 목	당기처분예정일: 2024년 6월 20일		전기처분확정일: 2024년 03월 28일
미처분이익잉여금(미처리결손금)		(16,678,790,244)		(9,951,122,192)
전기이월미처분이익잉여금 (전기이월미처리결손금)	(29,126,855,226)		(25,392,094,566)
당기순이익	12,448,064,982		15,440,972,374
임의적립금 등의 이입액		1,686,526,395		5,406,340,755
자본잉여금 이입액	1,686,526,395		5,406,340,755
이익잉여금처분액		17,828,756,814		24,582,073,789
보통주현금배당: 주당배당금 -당기 66원 -전기 91원	17,828,756,814		24,582,073,789
차기이월미처분이익잉여금(차기이월미처리결손금)		(32,821,020,663)		(29,126,855,226)

○ 주당배당금은 소숫점이하가 존재하므로 실제 각주주의 배당금 계산을 위해서는 "(총배당금/270,132,679주)*보유주식수"로 산출 ○배당금 지급시기 : 주주총회일로부터 1개월 이내 지급 □ 의결사항 ○ 본 주주총회 결의를 받아 당사의 제12기 현금배당 안건을 승인하고자 함.

제3호 의안) 자본잉여금 전입의 건

□ 목 적

○ 당사는 자본잉여금을 전입하여 배당재원으로 사용하고자 함.

□ 관련 근거

- 상법 제461조의2(준비금의 감소)

회사는 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우에 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있다.

□ 자본잉여금 전입

○ 전입가능 자본잉여금(주식발행초과금)

(단위: 원)

주식발행초과금(A)	자본금(B)	자본금의 1.5배(C)	감액가능 주식발행초과금 (A-C)
1,113,201,452,950	135,066,339,500	202,599,509,250	910,601,943,700

※ 2024.4.30 결산 재무상태표 기준

(단위: 원)

13기 사업계획상 주당 배당액(A)	13기 예상 주당배당액(B)	배당인식액 차이(A-B)	발행주식수	자본잉여금 감액 대상액 주1)
66원	61원	5원	270,132,679주	1,350,663,395원

※ 2024.4.30 추정 재무제표 기준으로 인한 주당 배당금을 산정함.

주1) 배당인식액 차이는 결산 전 추정치이므로 실제 자본전입시 변경 가능성을 고려하여 감액대상액을 산출함

□ 의결사항

○ 본 주주총회 결의를 받아, 상기와 같이 자본준비금을 20억원 한도 내에서 전입하여 제13기 배당재원으로 처분하고자 함.

□ 감사의 선임

제4호 의안) 감독이사 선임의 건

□ 관련 근거

- 부동산투자회사법 제14조의 3(법인이사 및 감독이사의 선임)

① 위탁관리 부동산투자회사는 제22조의 2에 따라 해당 위탁관리부동산투자회사의 자산 투자 ·운용 업무를 위탁하는 자산관리회사인 이사(이하 "법인이사"라 한다)와 감독이사를 정관으로 정하는 바에 따라 둘 수 있다. 이 경우 법인이사와 감독이사를 두는 부동산투자회사에는 제14조 및 제14조의2에 따른 이사와 감사를 두지 아니한다. - 정관 제28조(주주총회의 결의사항)

① 관계 법령이나 정관에 달리 규정하는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항을 결의한다.5. 감독이사의 선임에 관한 사항 □ 감독이사 선임 배경- 김재정 감독이사의 임기만료에 따라 부동산투자회사법 및 당사 정관 제28조에 의거하여 재선임을 요청하고자 함.

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김재정	1963/11	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김재정	-	2021.5~현재2022.1~2024.42019.4~2022.12023~2018	현) 한국투자부동산신탁(주) 사외이사전) 법무법인(유) 화우 고문전) (주)에이치더블유컨설팅 고문전) 국토교통부 기획조정실 실장	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김재정	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 감독이사 후보는 부동산 및 회계 전문가로서 감독이사가 갖추어야 할 자질과 역량이 충분하며, 감독이사로서 회사의 성장과 발전에 기여한 바가 크다고 판단되어 재선임하고자 함.

□ 후 속처리사항- 법인등기사항 변경: 주주총회승인일로부터 2주이내 (상법 제317조 제4항, 183조)- 국토교통부 및 금융위원회 보고: 발생일로부터 10일이내 (부동산투자회사법 제41조 제1항) □ 의 결사항- 본 주주총회의 결의를 받아 감독이사 재선임을 승인하고자 함.

확인서 8. 임원후보자 확인서(김재정).jpg 임원후보자 확인서(김재정)

□ 감사의 보수한도 승인

제5호 의안) 감독이사 보수 승인의 건

□ 감독이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감독이사의 수	2
보수총액 또는 최고한도액	1,800 만원

(전 기)

감독이사의 수	2
실제 지급된 보수총액	1,800 만원
최고한도액	-

※ 기타 참고사항.- 보수 이외의 별도 퇴직위로금은 없는 것으로 함. □ 의결사항 ○ 본 주주총회 결의를 받아 감독이사 보수를 승인하고자 함.