SK Inc. — M&A Activity 2023

Dec 21, 2023

SK/타법인주식및출자증권취득결정(자율공시)/(2023.12.21)타법인주식및출자증권취득결정(자율공시)

정정신고(보고)

정정일자	2023-12-21

1. 정정관련 공시서류	타법인 주식 및 출자증권 취득결정(자율공시)
2. 정정관련 공시서류제출일	2023-08-01
3. 정정사유	증자 대상 법인 변경 및 최종 취득 예정일자 변경
4. 정정사항
정정항목	정정전	정정후
2. 취득내역 - 취득주식수(주) - 취득금액(원) - 자기자본대비(%)	900 117,204,964,800 0.16	500 66,035,000,000 0.09
2. 취득후 소유주식수 및 지분비율 - 소유주식수(주)	1,900	1,500
6. 취득예정일자	2023-12-29	2023-12-21
9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항	- '1. 발행회사'는 2022년 2월 22일 신규 설립한 당사의 100% 자회사이며, 당사는 발행회사신주 총 900주를 유상증자 방식으로 취득 예정임 (정정공시일 현재 500주(USD 50백만) 취득 완료, 취득예정일까지 최종 출자 완료 예정) - 상기 '2.취득내역-취득금액(원)'은 출자 예정금액 USD 89,826,000을 이사회 결의일 당일(2022/03/06) 최초고시 매매기준율(1USD = 1,304.80원)로 환산한 금액임 - 추가 투자 사항 : 당사는 Tillandsia, Inc. 증자 외에도 2023년 1월 27일 신규 설립한 Areca, Inc.와 Chamaedorea, Inc. 신주 1,000주를 2023년 3월 7일 각각 유상증자 방식으로 취득하여 당사의 100% 자회사로 보유 중임 (USD 210백만 규모)	- '1. 발행회사'는 2022년 2월 22일 신규 설립한 당사의 100% 자회사이며, 당사는 발행회사 신주 총 500주를 유상증자 방식으로 취득 완료하였으므로 금번 의사결정으로 Tillandsia Inc.로의 출자는 종결되었음. - 상기 '2.취득내역-취득금액(원)'은 출자금액 USD 50,000,000을 출자일 당일(2023/06/02) 최초고시 매매기준율(1USD = 1,320.70원)로 환산한 금액임 - 추가 투자 사항 : 당사는 Tillandsia, Inc. 500주 증자 외에도 2023년 1월 27일 신규 설립한 Areca, Inc.와 Chamaedorea, Inc. 신주 1,000주를 2023년 3월 7일 각각 유상증자 방식으로 취득하여 당사의 100% 자회사로 보유 중임(USD 210백만). 금번 의사 결정으로 2023년 3월 6일 이사회 승인 받은 Tillandsia, Inc.로의 출자는 완료되었으며, 2024년 상반기 내 Chamaedorea, Inc.에 USD 40백만 규모를 최종 출자 예정

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타법인 주식 및 출자증권 취득결정(자율공시)

1. 발행회사	회사명	Tillandsia, Inc.
국적	미국	대표자	박기선
자본금(원)	124,224,963,851	회사와 관계	자회사
발행주식총수(주)	1,000	주요사업	투자 및 사업관리
2. 취득내역	취득주식수(주)	500
취득금액(원)	66,035,000,000
자기자본(원)	71,808,789,792,382
자기자본대비(%)	0.09
대규모법인여부	해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	1,500
지분비율(%)	100
4. 취득방법		현금취득
5. 취득목적		미국 소재기업 8Rivers Capital LLC 신주 인수 및 Clean Tech 기업 투자
6. 취득예정일자		2023-12-21
7. 이사회결의일(결정일)		2023-03-06
- 사외이사 참석여부	참석(명)	5
불참(명)	-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부		-
8. 풋옵션 등 계약 체결여부		아니오
- 계약내용		-
9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항		- '1. 발행회사'는 2022년 2월 22일 신규 설립한 당사의 100% 자회사이며, 당사는 발행회사 신주 총 500주를 유상증자 방식으로 취득 완료하였으므로 금번 의사결정으로 Tillandsia Inc.로의 출자는 종결되었음. - 상기 '2.취득내역-취득금액(원)'은 출자금액 USD 50,000,000을 출자일 당일(2023/06/02) 최초고시 매매기준율(1USD = 1,320.70원)로 환산한 금액임 - 상기 '2.취득내역-자기자본(원) 및 자기자본대비(%)'는 당사의 2022년말 연결재무제표 기준임 - 상기 '6. 취득예정일자'는 투자여건에 따라 변경될 수 있음 - 추가 투자 사항 : 당사는 Tillandsia, Inc. 500주 증자 외에도 2023년 1월 27일 신규 설립한 Areca, Inc.와 Chamaedorea, Inc. 신주 1,000주를 2023년 3월 7일 각각 유상증자 방식으로 취득하여 당사의 100% 자회사로 보유 중임(USD 210백만). 금번 의사 결정으로 2023년 3월 6일 이사회 승인 받은 Tillandsia, Inc.로의 출자는 완료되었으며, 2024년 상반기 내 Chamaedorea, Inc.에 USD 40백만 규모를 최종 출자 예정 : 유상증자 후 상기 Tillandsia, Inc. 및 Areca, Inc., Chamaedorea, Inc.는 Blue 수소 및 Clean 전기 생산기술을 보유한 미국 소재 기업 8Rivers Capital LLC의 지분 인수 및 Clean Tech 기업투자 예정 (총 승인금액 USD 300백만 규모) - 발행회사는 2022년 중 신규설립된 법인으로 하기 발행회사의 요약 재무상황은 당해연도(2022년)만 기재하였음 - 본 건과 관련한 세부사항의 결정 및 집행은 대표이사 또는 대표이사가 지정하는 자에게 위임함
※ 관련공시	2023-03-07 타법인주식및출자증권취득결정(자율공시) 2023-07-31 타법인주식및출자증권취득결정(자율공시) 2023-08-01 타법인주식및출자증권취득결정(자율공시)

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익
당해연도	124,350	0	124,350	124,225	0	-2,483
전연도	-	-	-	-	-	-
전전연도	-	-	-	-	-	-