SK Discovery Co.,Ltd. — M&A Activity 2020

Sep 24, 2020

SK디스커버리/타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항)/(2020.09.24)타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항)

정정신고(보고)

정정일자	2020-09-24

1. 정정관련 공시서류	타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항)
2. 정정관련 공시서류제출일	2020-03-30
3. 정정사유	신규사업 추가에 따른 출자금액 등 변경 및 기재오류사항 정정
4. 정정사항
정정항목	정정전	정정후
1. 발행회사     - 발행주식총수(주)	1,687,500	176,250,000
2. 취득내역     - 취득주식수(주)     - 취득금액(원)     - 자산총액(원)     - 자산총액대비(%)	235,125 105,300,000,000 3,755,607,241,785 2.8	26,437,500 109,620,000,000 4,805,607,746,851 2.3
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율     - 소유주식수(주)	235,125	26,437,500
5. 취득목적	사우디 내 가스화학사업(PDH/PP) 추진	사우디 내 가스화학사업(PDH/PP 및 IPA) 추진
10. 기타 투자판단과 관련한 중요사항	1) 본 공시는 당사의 해외계열회사인 SK Gas International Pte. Ltd(이하 'SKGI')가 100% 지분을 보유하고 있는 SK Gas Petrochemicals Pte.Ltd.(이하'SKGP')이 사우디 내 가스화학사업을 추진하기 위해 지분투자를 결정한 내용입니다. SKGP는 신규설립된 회사로서 '20년부터 SK가스(주)의 종속회사로 편입될 예정입니다. 2) 상기 1.발행회사는 SKGP와 사우디의 회사인 Advanced Global Investment Company(이하 'AGIC*')가 사우디 내 PDH(Propane Dehydrogenation)/PP(Polypropylene) 사업을 추진하기 위해 설립 예정인 회사 입니다. 사업추진 개요는 하기와 같습니다.  - 총사업규모 : 1,800백만US$  - 지분율 : SKGP 15% + AGIC* 85%  - 당사 투자 규모 : 81백만US$(1,053억원**)  - 출자시기 : 2020년 ~ 2023년  - 생산규모 : PDH(프로필렌) 84만톤, PP(폴리프로필렌) 80만톤(연간기준) *AGIC : 사우디의 PDH/PP 사업자인 'Advanced Petrochemical Company(APC)'의 자회사  **원화환산 환율 : 1,300원/US$ 적용 5) 상기 2. 취득내역 중 자산총액은 SK가스(주)의 2018년도 연결재무제표 기준입니다.	1) 본 공시는 당사의 해외계열회사인 SK Gas International Pte. Ltd(이하 'SKGI')가 100% 지분을 보유하고 있는 SK Gas Petrochemicals Pte.Ltd.(이하'SKGP')이 사우디 내 가스화학사업을 추진하기 위해 지분투자를 결정한 내용입니다. SKGP는 신규설립된 회사로서 '20년부터 SK디스커버리(주) 및 SK가스(주)의 종속회사로 편입될 예정입니다. 2) 상기 1.발행회사는 SKGP와, 사우디의 회사인 Advanced Global Investment Company(이하 'AGIC*')가 설립하여 사우디 내 PDH/PP 사업을 추진 중이며, IPA사업을 추가 추진하기로 하였습니다. 해당사업의 추진 개요는 하기와 같습니다.  - 총사업규모 : 1,880백만US$  - 지분율 : SKGP 15% + AGIC 85%  - 당사 투자 규모 : PDH/PP사업 81백만US$ (1,053억원**), IPA사업 3.6백만US$(43억원**)  - 출자시기 : 2020년 ~ 2023년  - 생산규모(연간)  : PDH(프로필렌) 84만톤, PP(폴리프로필렌) 80만톤, IPA(이소프로필알콜) 7만톤 *AGIC : 사우디의 PDH/PP 사업자인 'Advanced Petrochemical Company(APC)'의 자회사 **원화환산 환율 : 각 사업추진 및 계약시점의 추정환율 적용 ① PDH/PP사업 : 1,300원/US$, ② IPA사업 : 1,200원/US$ 5) 상기 2. 취득내역 중 자산총액은 SK디스커버리(주)의 2018년도 연결재무제표 기준입니다.

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타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인	SK Gas Petrochemical Pte. Ltd.	의 주요경영사항 신고

1. 발행회사	회사명	Advanced Polyolefins Co.
국적	사우디아라비아	대표자	-
자본금(원)	-	회사와 관계	-
발행주식총수(주)	176,250,000	주요사업	석유화학사업
2. 취득내역	취득주식수(주)	26,437,500
취득금액(원)	109,620,000,000
자산총액(원)	4,805,607,746,851
자산총액대비(%)	2.3
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	26,437,500
지분비율(%)	15.0
4. 취득방법		현금취득
5. 취득목적		사우디 내 가스화학사업(PDH/PP 및 IPA) 추진
6. 취득예정일자		-
7. 이사회결의일(결정일)		2020-03-27
- 사외이사 참석여부	참석(명)	-
불참(명)	-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부		-
8. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
9. 풋옵션 등 계약 체결여부		예
- 계약내용		- Commercial Operation Date(이하 'COD') 전에는 양사가 합의한 경제성에 중대한 변화가 있을 경우 Put option 행사 가능 - COD로부터 3년 이내까지 당사의 의사에 따라 Put option 행사 가능
10. 기타 투자판단과 관련한 중요사항		1) 본 공시는 당사의 해외계열회사인 SK Gas International Pte. Ltd(이하 'SKGI')가 100% 지분을 보유하고 있는 SK Gas Petrochemicals Pte.Ltd.(이하'SKGP')이 사우디 내 가스화학사업을 추진하기 위해 지분투자를 결정한 내용입니다. SKGP는 신규설립된 회사로서 '20년부터 SK디스커버리(주) 및 SK가스(주)의 종속회사로 편입될 예정입니다. 2) 상기 1.발행회사는 SKGP와, 사우디의 회사인 Advanced Global Investment Company(이하 'AGIC*')가 설립하여 사우디 내 PDH/PP 사업을 추진 중이며, IPA 사업을 추가 추진하기로 하였습니다. 해당사업의 추진 개요는 하기와 같습니다.  - 총사업규모 : 1,880백만US$  - 지분율 : SKGP 15% + AGIC 85%  - 당사 투자 규모 : PDH/PP사업 81백만US$ (1,053억원**), IPA사업 3.6백만US$(43억원**)  - 출자시기 : 2020년 ~ 2023년  - 생산규모(연간)  : PDH(프로필렌) 84만톤, PP(폴리프로필렌) 80만톤, IPA(이소프로필알콜) 7만톤   *AGIC : 사우디의 PDH/PP 사업자인 'Advanced Pet           rochemical Company(APC)'의 자회사   **원화환산 환율 : 각 사업추진 및 계약시점의                     추정환율 적용   ① PDH/PP사업 : 1,300원/US$,     ② IPA사업 : 1,200원/US$ 3) 상기 1. 발행회사의 자본금은 아직 설립전 회사이므로 기재하지 않았으며, 발행주식총수는 향후 발행 예정인 주식수 입니다.   4) 상기 2. 취득내역 중 취득금액은 SKGP가 향후 사업추진을 위해 필요한 금액에 대한 한도 승인이며,향후 자본금 집행 스케줄에 따라 Capital call 방식으로 진행될 예정입니다.   5) 상기 2. 취득내역 중 자산총액은 SK디스커버리(주)의 2018년도 연결재무제표 기준입니다. 　 6) 상기 1.발행회사의 자본금, 상기 2. 취득내역 중 취득금액 및 상기 6. 취득예정일자 등은 구체적으로 확정되는 시점에 재공시하겠습니다. 7) 발행회사는 아직 설립전 회사로서 하기 요약재무상황은 기재하지 않았습니다. 8) 하기 종속회사에 관한 사항 중 종속회사의 자산총액, 지배회사의 연결 자산총액은 2018년말 기준입니다.
※ 관련공시	2020-03-30 타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항)

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익
당해 연도	-	-	-	-	-	-
전년도	-	-	-	-	-	-
전전년도	-	-	-	-	-	-

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명	SK Gas Petrochemicals Pte.Ltd.	영문	SK Gas Petrochemicals Pte.Ltd.
- 대표자	이상곤
- 주요사업	투자업
- 주요종속회사 여부	미해당
종속회사의 자산총액(원)	1,300
지배회사의 연결 자산총액(원)	4,805,607,746,851
지배회사의 연결 자산총액 대비(%)	0.00