SK D&D Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Oct 22, 2018

주주총회소집공고 2.7 에스케이디앤디(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2018년 10월 22일
&cr
회 사 명 :	에스케이디앤디 주식회사
대 표 이 사 :	함스테판윤성
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 분당구 판교로 332 (삼평동)
	(전 화) 02-398-4700
	(홈페이지) http://www.skdnd.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영지원본부장	(성 명) 오영래
	(전 화) 02-398-4700

&cr

주주총회 소집공고(임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리회사는 상법 제365조와 정관 제23조에 의하여 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

(※또한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4와 정관 제24조에 의거하여&cr이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)&cr&cr - 아 래 -

&cr 1. 일 시 : 2018년 11월 15일( 목) 오 전 9시&cr

2. 장 소 : 경기도 성남 시 분당구 판교로 332 (삼평동) ECO-Hub 2층 수펙스홀

&cr 3. 회의의 목적사항

가. 의결사항&cr (자세한 사항은 III 경영참고사항, 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 참고)

- 제 1 호 의안 : 이사 선임의 건&cr (기타비상무이사 3인, 사외이사 1인 신규선임) &cr . 제1-1호 의안: 기타비상무이사 박찬중 선임의 건 &cr . 제1-2호 의안: 기타비상무이사 이동춘 선임의 건&cr . 제1-3호 의안: 기타비상무이사 김재민 선임의 건&cr . 제1-4호 의안: 사외이사 정부석 선임의 건&cr - 제 2 호 의안 : 정관 일부 변경의 건 &cr &cr※ 금번 주주총회는 참석 주주님을 위한 기념품 지급이 없음을 양해바랍니다.

&cr 2018년 10월 22일

&cr 경기도 성남시 분당구 판교로 332 (삼평동)

에스케이디앤디 주식회사

대표이사 함스테판윤성 (직인생략)&cr&cr&cr 실질주주의 의결권 행사 안내문&cr&cr금번 우리회사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석하여 의결권을 직접행사 하시거나 또는위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.&cr

항상 주주님의 깊은 관심과 성원에 감사 드립니다.

&cr[의결권 행사에 대한 안내]

<본인 참석 시>&cr

◆ 본인 지참물: 신분증(주민등록증 또는 운전면허증)

&cr

<대리인 참석 시>

◆ 대리인 지참물: 위임장, 주주 인감증명서, 대리인의 신분증

◆ 위임장에 기재할 사항

- 위임인의 성명, 주소, 주민등록번호 (법인일 경우 사업자등록번호)

- 대리인의 성명, 주소, 주민등록번호, 의결권을 위임한다는 내용

- 위임인의 인감날인

※ 위 사항을 충족하지 못할 경우, 주주총회 입장이 불가할 수도 있사오니 &cr 이 점에 각별히 유의하시기 바랍니다.

&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
안재현&cr (출석률: 42%)	김재천&cr (출석률: 83%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
제1차	2018.02.08	- 2018년 이사등과 회사와의 거래 관련 이사회의 포괄적 &cr 승인의 건&cr- 현금배당 결정의 건&cr- 제14기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 &cr 연결재무제표 승인의 건&cr- 영업보고서 승인의 건&cr- 대규모내부거래의 건&cr- 2017년 이사등과 회사와의 거래내역 실적 보고&cr- 2017년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고&cr- 2018년 사업계획	불참	찬성&cr&cr찬성&cr찬성&cr&cr찬성&cr찬성&cr -&cr-&cr-
제2차	2018.03.09	- 대규모내부거래의 건&cr- 이사 등과 회사 간의 거래의 건&cr (대상: 대표이사 함스테판윤성, &cr 내용: 주식매수선택권 5만주, 이사회 승인 후 주총 승인)&cr- 제14기 정기주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건	불참	찬성&cr찬성&cr&cr&cr찬성
제3차	2018.04.05	- 수익권 유동화의 건&cr- FRN 발행의 건&cr- 수익증권 추가 취득 및 차입의 건	찬성&cr 찬성&cr 찬성	찬성&cr 찬성&cr 찬성
제4차	2018.04.25	- 부동산 매매계약 및 관련 금융계약의 체결, 이행 승인의 건	찬성	찬성
제5차	2018.06.07	- 성수 SK V1 센터 수분양자(공장, 업무시설) 중도금대출 &cr 채무보증의 건&cr- 성수 W센터 데시앙플렉스 수분양자(공장, 업무시설) &cr 중도금대출 채무보증의 건	찬성&cr&cr 찬성&cr	찬성&cr&cr 찬성&cr
제6차	2018.07.02	- 대규모내부거래의 건&cr- 대출약정 및 기타 금융계약 체결의 건&cr- ESS설치 전기요금 절감 공동사업 관련 보고	불참	찬성&cr찬성&cr-
제7차	2018.07.09	- ESS설치 전기요금 절감사업 관련 공동사업약정 및 조건부&cr ESS설비지분 인수 약정 등 체결의 건	찬성&cr	불참&cr
제8차	2018.07.20	- BR31 PJT 관련 수익증권 취득 및 책임임대차계약 체결의 건&cr- 사채발행의 건&cr- 2018년 상반기 경영실적	찬성&cr 찬성&cr-	불참
제9차	2018.08.22	- 대출약정서 및 관련 계약 체결의 건&cr- 수익권 유동화의 건&cr- ESS 공동사업약정 체결 및 진행사항	불참	찬성&cr찬성&cr-
제10차	2018.09.18	- 유상증자의 건&cr- 대규모내부거래의 건&cr- 임시주주총회 소집의 건&cr- 지식산업센터 개발사업 추진의 건	불참	찬성 &cr찬성&cr찬성&cr-
제11차	2018.10.08	- 임시주주총회 일정 변경의 건&cr- 유상증자 일정 변경의 건	불참	찬성&cr찬성
제12차	2018.10.22	- 임시주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건&cr- 사채발행의 건&cr- 2018년 3분기 경영실적	불참	찬성&cr찬성&cr-

주1) 가결여부가 표시되지 않은 사항은 보고사항임&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

※ 당사는 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다.&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	4,000	45	45	-
기타&cr비상무이사	1	-	-	지급액&cr없음

주1) 상기 주 총승인금액은 이사 전체 보수한도 총액임&cr 주2) 상기 지급총액은 2018년 1월 ~ 9월까지 사외이사의 지급총액임&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
자금 대여	비앤엠개발&cr (계열회사)	2018.02.08&cr~&cr2018.07.02	110.0	1.2%
부동산&cr매수인 지위&cr매수	비앤엠개발&cr (계열회사)	2018.07.02	130.3	1.4%

주) 상기 비율은 2017년도 연결기준 자산총액 대비 비율임&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

※ 해당사항 없음&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 부동산개발업의 특성

부동산개발업이란 경제적 이익을 추구하기 위하여 부동산 개발활동을 지속적으로 영위하는 산업을 말합니다. 외환위기 이후 건설사가 병행해왔던 시공, 시행이 분리되고프로젝트파이낸싱 등 새로운 금융기법이 유행하고, 개발사업을 추진하던 대형 건설업체들의 구조조정이 이루어지면서 주택건설 사업에서 기존 건설사들이 담당하던 기획.개발.판매를 대행해주는 사업체가 등장하게 되면서 우리나라에서 본격적인 부동산개발업이 탄생하게 되었습니다. 당사가 집중하고 있는 비주거용 부동산 부문에 있어서 대형오피스 시장의 경우, 1997년 외환위기 이후 외국계 금융기관의 투자를 계기로 시장이 선진화되는 과정을 겪었으며, 기존 개인, 법인 위주의 시장에서 연기금 등 대형 기관투자자의 시장으로 재편되었습니다. 상업시설의 경우, 백화점과 같은 대형유통업체가 주도하던 과거와 달리 전문 디벨로퍼의 활약에 따라 분양형 상가, 복합상업시설, 교외형 아웃렛 등으로 다양화 되었으며, 최근 외국 관광객의 증가에 힘입어 호텔 등 숙박시설의 공급도 급격히 증가하였습니다. &cr

(2) 부동산개발업의 성장성

과거 국내 부동산개발업의 대량생산체제의 한계는 공급초과로 이어져 다양한 파생문제를 낳았습니다. 수요자의 특성을 무시한 대량공급은 부동산상품의 획일화를 초래하는 원인이 되었고 이러한 양상은 1997년 IMF체제를 중심으로 더욱 심화되었으며,공급이 수요를 창출한다는 공급우위논리에서 실수요를 기반으로 최적 유효이용을 위한 부동산개발업으로 방향을 전환하게 되는 계기가 되었습니다. 국내 부동산개발 산업은 점점 빠르게 진화되고 있으며, 이를 통하여 미래 부동산개발의 방향을 예상할 수 있습니다. 부동산 관련 전반적인 패러다임의 변화라는 시대적 요청에 부응할 수 있는 부동산개발의 유연하고 창의적인 전략이 중요해지고 있으며, 이는 정량적 요소의 대표적 요소인 기술적 요인과 정성적 요소의 대표적 요소인 감성적 요인이 유기적으로 결합될 때 가장 효과적으로 발휘될 수 있을 것입니다. 부동산 수요자는 기술적 요인의 편리성과 효율성을 추구하며, 동시에 브랜드 가치 등 정성적인 면도 동시에 요구하는 이중수요가 점차 현실화될 것입니다. 따라서 부동산개발업의 영역은 점차 확대될 것이고 단순 시공이나 시행이 아닌 고객의 수요에 기반한 창의적 개발컨셉을 가지고 정량적/정성적 만족을 제공하는 부동산개발업의 성장성은 향후에도 지속 가능할 것으로 예상됩니다.&cr

(3) 부동산개발업의 경기변동과의 특성

① 경기변동과의 관계

부동산 경기변동의 요인은 일반적으로 사회적 요인과 경제적 요인, 행정적 요인으로 구분하여 설명할 수 있는데 ①사회적 요인은 인구의 상태, 주택 보급율, 주택 건설호수, 가구구성 및 가구분리의 상태, 건축양식의 상태, 도시형성 및 공공시설의 정비상태, 교육 및 사회복지의 상태, 부동산거래 사용 수익의 관습 등이고, ②경제적 요인은물가지수, 국민총생산(GNP), 임금 및 고용의 증가, 이자율 통화량, 조세의 상태, 무역수지, 기술혁신 및 산업구조의 상태, 교통체계의 상태 등입니다. ③행정적 요인은 토지이용에 관한 계획 및 규제의 상태, 토지 및 건축물의 구조, 방재 등에 관한 규제, 택지 및 주택에 관한 시책, 부동산에 관한 세제의 상태, 공시지가 제도 등입니다.

② 일반경기와의 관계

부동산경기 순환은 일반경기 순환과 상관관계가 있지만 국지성과 지역성을 갖고 있어서 부동산경기는 도시마다 달리 변동하고 같은 도시의 경우에도 그 도시안의 지역에 따라 각각 다른 변동양상을 보입니다. 부동산경기의 변동주기(약 17~18년)는 일반경기 변동주기(약 9~10년)보다 길다고 주장하는 전문가도 있으나 우리나라는 일반경기 주기와 동일하게 병행하여 순환한다고 보는 주장이 우세합니다. &cr

(4) 부동산개발업의 자원조달상 특성 및 경쟁요소

① 자원조달상 특성

- 시장의 국지성

부동산시장은 그 부동산이 속한 지역의 인문 및 자연적 환경에 의해 크게 영향을 받으며 지역시장별로 수요초과나 공급초과가 지속되기도 하므로 지역별로 균일적인 가격형성이 어렵습니다. 또한 토지 거래시 토지가 가지는 여러 특성과 당해 지역의 토지시장 상태에 관한 많은 정보를 가진 부동산 중개업자가 개입하여야 합니다. 이에 따라 부동산시장 관련한 정보와 지역 네트워크, 관련 부동산 프로젝트 수행 경험 등을 보유한 사업자간의 국지적인 경쟁이 발생하게 됩니다.

- 정보불완전 시장

부동산시장의 참가자들은 가격자료, 비용자료, 수익자료 등에 대해 공개하기를 기피합니다. 이는 정보 공개시 고가의 부동산세금과 직결되는 문제이기 때문이며, 이러한부동산 거래의 개별성으로 인해 다른 사람이 개별부동산의 정보를 쉽게 예측하기 어렵게 됩니다. 정보의 비공개 때문에 부동산시장에서는 투자자들이 자신들에게 필요한 시장정보를 구하는 것이 어려워집니다. 이에 따라 프로젝트를 수행하고자 하는 부동산시장에 대한 신속한 정보 확보 능력에 따라 소수의 특정 사업자 간의 경쟁이 발생하게 됩니다.

- 상품의 비표준화성

부동산상품의 비표준화로 인해 부동산시장은 다른 부동산과 대체가능성이 낮아지게 되고, 부동산시장은 복잡하고 다양하게 됩니다. 따라서 부동산에는 일물일가가 적용되지 않게 됩니다. 그러므로 개별 부동산의 거래에서 우위를 확보하기 위해서는 우수한 협상력이 필수적인 경쟁 요소이며, 국내 건설사들과의 네트워크 및 대기업 계열사로서의 유기적인 협업 능력, 대형 부동산 개발 프로젝트 경험을 통한 노하우 등은 우수한 협상력의 전제조건이 될 것입니다.

- 투자대상으로서 금융시장과 대체관계인 시장

부동산을 투자대상으로 인식할 경우 부동산은 예금이나 주식 등의 시장과 상호 대체관계를 가집니다. 금리가 상승하면 부동산에 대한 수요와 공급은 감소하고, 주식시장이 호황이면 역시 부동산에 대한 수요가 감소합니다. 또한 부동산은 고가품이므로 원활한 자금의 융통은 더 많은 공급자와 수요자를 시장에 참여하게 만듭니다.

② 경쟁요소

- 우수한 입지확보

부동산 상품 경쟁력의 최우선순위는 당해 상품의 위치한 '입지'에서 비롯됩니다. 특히 회사가 사업분야로 집중하고 있는 비주거용 부동산은 도시의 핵심 상권 혹은 물류네트워크의 '목'에 위치하여야 최상의 가치를 획득할 수 있습니다. 입지는 부동산 상품의 수익성과 더불어 안정성, 환금성, 성장성과 직결되므로 입지 가치가 높은 사업부지 혹은 건물을 확보하는 것이 사업의 성공에 핵심요소입니다. 이에 따라 부동산시장에 대한 신속한 정보 확보 능력과 부동산 개발 관련 트렌드의 파악 능력이 중요한 경쟁력으로 작용하게 됩니다.

- 최적의 상품기획

부동산개발기업이 확보한 입지는, 이를 둘러 싼 광역상권, 지역 상권, 배후세대, 업무시설, 산업시설, 사회문화적 특성에 따라 다양한 상품으로 구현될 수 있습니다. 부동산개발기업은 입지특성에 최적화된 상품을 기획하여 상품성을 극대화할 필요가 있습니다. 이를 위하여 해당 지역 관련 지자체의 정책 방향, 환경 보존, 도시 브랜드 이미지 등 다양한 측면의 고려를 통한 개발을 수행할 수 있는 능력이 중요한 경쟁 요소입니다.

- Risk Management

부동산은 공공성이 높은 재화이기 때문에, 이에 대한 법적, 제도적 규제가 많은 산업 중 하나입니다. 특정 입지에 지을 수 있는 건축물의 종류, 규모, 용도, 형태, 미관 등 외적요소 뿐 아니라, 개발사업에 따른 각종 부담금, 제세금, 보상금 등 사업의 이익과연관된 부문에 대한 규제도 복잡하게 얽혀 있습니다. 또한, 당해 사업과 이해관계가 얽힌 개인, 법인 등 민간부문에 있어서도 사업의 원활한 추진을 위한 원만한 갈등해결이 핵심 이슈 중 하나입니다.

- 자금조달능력

부동산개발업은 사업의 외형에 대비하여 소액의 자본금으로 추진하는 사업이므로, 대규모자금의 조달 및 조달 비용을 최소화하는 것이 사업에 주요한 성공요소 중 하나입니다. 2008년 금융위기 이후 부동산개발업 실패사례에 있어서도 영세 시행사의 부족한 신용을 보강하기 위해 시공사들이 지급보증 등의 담보를 제공함으로써 건설업계 전반의 위기를 초래한 바 있습니다. 이에 따라 부동산 개발기업은 그 특성상, 재무구조가 탄탄하고, 신용도가 높으며, 기업 브랜드 가치를 높이고, 자금조달 루트가 다양할수록, 자금조달은 용이하고 비용 또한 낮아지는 경향이 있습니다.

- 가격경쟁력

부동산 사업의 비용은 사업의 위험이 낮아질수록 저감되는 경향이 있습니다. 특히, 원가의 대부분을 차지하는 공사비, 금융비는 시행사의 신용도와 사업의 위험에 따라 큰 폭의 차이가 있습니다. 사업의 위험은 앞에서 기술한 입지 경쟁력, 상품성, 사업위험 관리능력, 자금조달능력에 의해 결정되므로, 대기업 계열 기업 또는 재무구조가 탄탄할 경우 이러한 측면에서 타 업체와 차별화된 우위를 점할 수 있으며, 이에 따른 원가 절감은 곧 가격경쟁력으로 이어지게 됩니다. 부동산 상품은 독점시장이 아닌데다, 최근의 경제상황이 수요자 중심시장으로 변화함에 따라 부동산 상품성과 더불어 가격 민감도가 크게 증가한 상황입니다. 상기의 경쟁요소를 고려할 때, 당사의 주요 경쟁사로는 메가 디벨로퍼들과 자산운용사 등을 꼽을 수 있습니다.

(5) 부동산개발업의 관련법령 또는 정부의 규제 등

현재 건설 및 개발활동과 관련된 각종 법령들은 매우 다양하고 복잡할 뿐 아니라 각 부처별로 분산되어 있습니다. 따라서 관련된 자격을 관리하고 인허가를 취득하는 데 많은 시간과 비용을 발생시키고 있습니다. 또한 제도의 통합 운영을 통한 절차의 간소화나 규제완화 등도 어려운 실정입니다.&cr(주요 법령: 개발이익환수에 관한 법률, 건설산업기본법, 건축법, 국유재산법, 국토의이용 및 계획에 관한 법률, 농지법, 도로법, 토지의 형질변경등 행위허가기준등에 관한 규칙, 하수도법, 환경정책기본법, 산림법, 수도권정비계획법, 오수·분뇨 및 축산폐수의 처리에 관한 법률, 주택법, 지적법, 체육시설의 설치·이용에 관한 법률, 초지법, 도시재정비촉진을 위한 특별법, 민법, 민원사무처리에 관한 법률, 사도법 등)

따라서 당사는 부동산 사업 전문가로 이루어진 Risk Management 조직과 외부 자문기관 등을 통하여 개발사업 초기에 발생할 수 있는 법적 정책적 이슈를 면밀히 검토하고 있으며, 사전 관계기관과의 충분한 협의를 통하여 사업 추진 중에 발생할 수 있는 리스크를 검토하여 정확한 관리방안을 수립하고 있습니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 개발사업자로서 핵심역량인 개발대상 부지 또는 물건의 선점 능력, 성공적인 인허가 추진, 철저한 공사기간 준수, 마케팅, Risk Management 등 추진사업에 대한 전방위적인 관리 능력을 바탕으로 부동산개발 및 신재생에너지 사업 등을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 영업활동의 주력부분인 부동산개발 사업의 경우 과거 분양, 마케팅의 노하우를 기반으로 오피스, 호텔, 지식산업센터 개발사업 등 부동산 산업 전반에 걸친 수익모델을 확보하고 있습니다. 또한 태양광발전소 EPC에서 시작한 신재생에너지사업 역시,태양광,풍력발전소 운영, 대규모 풍력발전소 EPC 사업에 참여하는 등 사업범위를 확대하고 있습니다. 그리고 신재생에너지사업과의 시너지를 위하여 ESS사업을 신규사업으로 수행하고 있습니다. 이와 같이 회사가 보유한 핵심역량을 바탕으로 목표 시장이 차별화되는 부동산과 신재생에너지, ESS 분야로 사업을 확장하고 있으며, 각 사업 분야에서 개발 및 운영으로의 확대를 통해 다양한 수익 구조를 확보함에 따라 회사는 안정적인 사업포트폴리오를 구축하였습니다.&cr&cr (나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 주요 사업부문은 조직도상의 사업부에 의거하여 부동산개발사업(부동산프론티어,RESI솔루션개발,서비스개발) 부문과 신재생에너지사업(그린에너지솔루션) 부문 그리고 ESS 사업으로 나눌 수 있습니다.&cr&cr(2) 시장점유율

부동산 및 신재생에너지 개발시장 및 ESS 사업은 매우 방대하며 장기간에 걸쳐 사업을 진행하고 있으며, 개인 및 법인 다수가 시장에 참여하고 있어 연간 시장점유율을 산정하기가 매우 어렵습니다. &cr

(3) 시장의 특성

① 부동산개발사업

당사는 국내 비주거 시장(투자형 부동산상품)에 초점을 맞추어, 부동산 시장트렌드 및 지역 특성에 맞는 오피스, 호텔, 지식산업센터, 상업시설 등을 개발하고 있습니다.

- 오피스 시장

오피스 시장은 기관투자자들의 안전자산 선호 및 대체투자 확대 기조에 따라 지속적으로 성장하고 있는 시장으로, 금리하락에 따른 Cap Rate(Capitalization Rate)이 하락되면서 매매가는 지속적으로 상승되고 있으나, 해외투자자들의 한국 시장에 적극적으로 진입하면서, 부동산 거래 시장은 경쟁이 더 치열해지고 있습니다. 투자자들의서울시 주요 권역(CBD, GBD, YBD) 내 프라임오피스 급의 대형 빌딩 투자 선호현상에 따라 중심권역 오피스 시장의 사업성이 높아지고 있습니다. 이에 서울시 오피스 공급시장은 매년 500천㎡ ~ 1,000천㎡ 수준으로 공급되고 있으며, 최근에는 CBD 등 도심 및 상암동 등 기타권역에도 신축 빌딩이 꾸준히 공급되고 있는 실정입니다.오피스빌딩의 양극화가 심화됨에 따라 당사는 CBD, GBD, YBD 의 도심 중심지역을주요 타겟지역으로 하여 사업을 추진하고 있습니다.

- 호텔 시장

럭셔리 호텔로 대표되던 국내 호텔 시장은 2000년 초반 한류와 중국경제 성장으로 인한 방한 외국 관광객의 증가로 관광수요가 급증했고 해외 중저가 호텔 브랜드들이 국내 시장에 런칭했습니다. 이를 시작으로 비즈니스 호텔급 시장이 활발해졌으며, 2000년대 후반 이후 국내 호텔 운영사의 중저가 시장 진출이 지속되고 있습니다. 향후중저가 호텔수요 증가에 따라 지속적으로 시장 성장이 예상되며, 특히 최근 국내 버짓 호텔 시장(Budget Hotel) 형성이 급속히 진행 중으로 초기 진입시 시장 선도의 기회가 있을 것으로 생각됩니다. 주요 타겟지역으로는 서울 도심지역, 주요 산업도시(창원, 울산 등), 공공기관 이전도시(세종 등)이며, 국내외 우량 운영업체와의 제휴를 통하여 중저가 호텔 시장을 선도하고자 합니다.

- 지식산업센터 시장

지식산업센터란 동일 건축물에 제조업, 지식기반산업 및 정보 통신산업을 영위하는 자와 지원시설이 복합적으로 입주할 수 있는 3층 이상의 집합건축물로서 6실 이상의공장이 입주할 수 있는 건축물을 말합니다. 즉 공장 및 산업시설과 근린생활시설(상가 등) 등이 아파트와 같이 각 부분으로 구분된 동일한 집합건축물에 복합적으로 입주할 수 있다는 것을 의미합니다. 기존 '아파트형공장'이라는 명칭은 첨단사업시설의입주가 높아지면서 2010년 4월 이후 '지식산업센터'로 변경되었습니다. 지식산업센터의 최초 등장은 1940년대 네덜란드에서 상공회의소가 소기업 집단화 사업을 시작한 것으로 출발하여 일본, 대만, 싱가폴 등 토지 이용이 제한적인 아시아를 중심으로 발전했습니다. 우리나라 또한 과거 대도시의 공업용지가 절대적으로 부족한 상태에서 토지이용의 고도화(고층화) 및 관리비용 절감으로 중소기업의 경쟁력 제고, 도심내 위치하여 기업의 노동력 공급기반 제공 등의 지역경제 활성화, 공장 집단화를 통한 도시환경의 개선 등의 목적으로 아파트형공장 제도를 도입하였고 1990년 중반 '벤처기업 육성에 관한 특별조치법' 등을 발표하고 각종 세제혜택, 건설비 지원 등의 정책이 추진되면서 본격적으로 활성화 되었습니다. 최근 민간자본 유입과 함께 시설의 첨단화, 고급화, 대형화가 이루어지면서 오피스 빌딩과 유사한 투자 상품으로 발전했습니다. 주요 타겟 지역은 서울 지역내 대표적인 공업 및 준공업지인 구로, 영등포, 성수 등이며 수도권은 지역수요를 타겟으로 하는 성남, 안양, 부천 등 입니다.

- 리테일 시장

리테일시장의 연간 거래 규모는 약 2조원 내외로 전체 부동산 투자 시장에서 약 20%를 차지하며, 오피스 시장의 경쟁 과열로 이러한 리테일시장의 거래 규모도 점차 확대되어 가는 추세이며, 안정적인 자산에 대한 투자자의 요구수익율도 점차 낮아지고 있는 추세입니다. 유통업의 2013년 전체 매출 규모는 161조원이며, 2014년에는 169조로 예상되어 약 5%의 매출증가가 예상되며, 최근 5년간 평균 6.8%의 매출규모 성장을 보이고 있습니다. 최근 소비 트렌드의 다양화로 복합쇼핑몰에서 여가까지 즐길 수 있는 대형 쇼핑몰 개발이 활발해짐에 따라, 우량 임차인 유치 후 리테일시설을 개발하는 사례가 많아지고 있으며, 투자자와 쇼핑몰 운영사가 공동으로 개발사업에 투자하는 사례도 늘어나고 있습니다. 향후 우량 임차인 유치 후 리테일시설을 개발하여매각하는 사업기회가 증가할 것으로 판단됩니다.&cr&cr② 신재생에너지개발사업&cr신재생에너지사업은 크게 신재생에너지 개발, 건축 및 운영단계로 구분됩니다. 개발단계에서는 토지 사용 동의 및 인허가 등의 활동을 진행하고, 건축단계에서는 설계(Engineering), 조달(Procurement), 공사(Construction)의 건축활동을 수행하며, 운영단계에서는 신재생에너지발전소의 운영관리, 생산전력의 판매를 수행합니다.&cr&cr당사의 신재생에너지사업의 방향은 크게 신재생에너지 개발과 운용으로 구분됩니다.&cr신재생에너지개발사업은 발전사업을 위한 사업부지 확보와 인허가를 통하여 신재생에너지발전 사업을 수행할 수 있는 권리를 확보 하는 개발단계를 거친 후, 투자자에게 발전사업에 대한 권리를 매각하고, 발전소의 건설(EPC : Engineering, Procurement, Construction)과 유지보수(Operation & Maintenance)에 대한 도급을 통하여 부가가치를 창출하는 사업입니다. 신재생에너지운영사업은 신재생에너지발전사업의 개발단계 부터 건축 및 유지보수를 자체적으로 수행하고 운영단계에서 생산된 전력을 기반으로 전력판매와 신재생에너지공급인증서(REC) 판매를 통하여 수익을 창출하는 사업입니다.&cr

[신재생에너지 사업의 유형]

사업의 유형	세부내용
개발 사업	개발후 발전사업에 대한 권리(사업권)를 매각하고, EPC 도급을 통하여 수익을 창출하는사업&cr&crEPC 사업은 설계(Engineering), 조달(Procurement), 공사(Construction)로 구분 - 설계 : 도면작성, 구조검토, 인허가 서류 등 공사전 사업단계에 대한 준비 작업 - 조달 : 각 사업에서 사용되는 자재 조달 &cr - 공사 : 발전소 건설 공사&cr&cr※ 직접 개발단계를 거치지 않고, 순수하게 공사마진을 추구하는 EPC사업도 수행
운영사업	발전사업의 개발단계부터 건축까지 자체적으로 수행하고 운영단계에서 전력등의 판매를통하여 수익을 창출하는 사업&cr 운영사업의 매출은 전력판매과 REC판매 구성됨 &cr - 전력판매수익 : 생산된 전력을 전력거래소에 판매하여 발생되는 수익&cr - REC판매수익 : 신재생에너지 의무공급제도(RPS)에 따라 발생된 공급인증서(REC)를 &cr 판매하여 발생되는 수익

&cr당사는 제주 가시리 풍력사업과 같이 개발에서 운영까지의 전 단계를 진행하는 운영사업, 발전사업에 대한 권리를 매각하고 EPC를 도급받아 수익을 창출하는 개발사업및 M&A 등 외부발전소를 매입하여 운영하는 발전사업 등의 신재생에너지사업을 영위하고있으며, 향후에도 지속적으로 추진할 예정입니다.&cr&cr③ ESS(Energy Storage System) 사업

ESS는 전력을 배터리에 저장했다가 필요에 따라 공급함으로써 전력 사용의 효율성을 도모하는 시스템입니다. ESS는 배터리, PCS(Power Conditioning System)의 H/W와 BMS(Battery Management System), PMS(Power Management System)의 S/W로 구성됩니다.&cr

당사는 ESS를 활용하여 전기요금이 낮은 경부하 시간대에 충전하고, 요금이 높은 최대부하 시간대에 방전하여 C&I(Commercial & Industrial) 고객의 전기요금을 절감하는 Developer형 서비스 사업에 진출하였습니다. 당사는 ESS Developer로서 재원조달, 설치 및 운영/유지보수 전 영역의서비스를 제공하고 전기요금 절감분을 고객과 Profit sharing합니다. &cr

당사는 C&I 고객용 ESS 사업 외에도, 당사의 신재생에너지사업부문에서 수행하고 있는 태양광/풍력발전 연계용 ESS 사업도 병행 추진중이며, 향후, ESS 사업을 기반으로 고객의 에너지 소비 데이터 분석Solution 제공 역량을 확대하고자 하며, P2P, VPP(Virtual Power Plant) 등 에너지신사업 분야에도 진출할 계획입니다.&cr

ESS 산업은 에너지 수요의 효율적 관리를 위한 정부의 활성화 정책(한시적 지원 정책 포함)과 배터리 가격의 하락에 따른 투자비 감소로 ESS 시장이 성장하고 있으며, ESS 사업에 대한 관심과 매력도가 증가하고 있습니다. &cr

제 4차 산업혁명과 더불어 전력수요가 점차 증대되고 있으며, 주야간, 계절간, 일별간 전력 사용량의 격차가 점차 심화되고 있습니다. 발전소 건설 지연 등 계통의 필요 예비 전력 확보가 곤란한 상황에서 계통의 잉여전력을 저장하거나 계통의 부족전력을 공급해주는 ESS는 전력문제를 해결할 수 있는 대안으로 주목받고 있습니다.&cr

또한, ESS는 차세대 전력망을 구현하기 위한 핵심요소로서 전력 인프라를 구성하는 주요 산업영역입니다. ESS를 구성하는 부품소재 및 S/W 개발은 다양한 분야의 학문과 지식이 결합되어 장시간의 연구개발이 필요한 지식 기반 산업입니다.

&cr (4) 조직도

조직도.jpg 조직도

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 03_이사의선임 □ 이사의 선임

( 기타비 상무이사 3인, 사외이사 1인 신규선임)&cr

.. 제1-1호 의안: 기타비상무이사 박찬중 선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
박찬중	1964.10.14	기타비상무이사	계열회사 임원	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
박찬중	- SK디스커버리 및 &cr 휴비스 총괄임원	- SK케미칼 및 SK건설 &cr 전략기획실장	해당사항 없음

&cr &cr .. 제1-2호 의안: 기타비상무이사 이동춘 선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
이동춘	1964.10.23	기타비상무이사	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
이동춘	- 한앤컴퍼니 전무	- 소니코리아 부사장	해당사항 없음

&cr

.. 제1-3호 의안: 기타비상무이사 김재민 선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
김재민	1974.07.07	기타비상무이사	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
김재민	- 한앤컴퍼니 전무	- H&Q Asia Pacific Korea&cr 이사	해당사항 없음

&cr

.. 제1-4호 의안: 사외이사 정부석 선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
정부석	1958.01.08	사외이사	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
정부석	-	- 삼성전자 경영자문단&cr 컨설턴트, &cr 프린팅사업부 구매팀장	해당사항 없음

&cr&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 당 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. ~ 44. (생략) 45. 위 각호의 목적을 수행함에 있어 직접·간접으로 필요한 부대사업 일체 46. <신설> 47. <신설> <신설> &cr&cr&cr	제2조(목적) 당 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. ~ 44. (생략) 45. 일반음식점업 46. 기타 음·식료품 위주 종합 소매업 47. 위 각호의 목적을 수행함에 있어 직접·간접으로 필요한 부대사업 일체 부칙(2018. 11. 15) 제 1 조 【시행일】 이 정관은 주주총회에서 승인한 2018 년 11 월 15일부터 시행한다.	t’able 임대주택서비스 제공 &cr당사가 개발, 운영하는 기업형임대주택시설에 t’able이라는 브랜드를 론칭하여 입주민에게 삶의 가장 기본이 되는 주거기능 및 기본 생활편의서비스를 제공하고 멤버쉽 라운지를 통해서 다양한 커뮤니티와Activity 프로그램을 운영하는 방식의 사업을 추진 하기 위함

&cr

※ 참고사항 해당사항 없음