Sjóvá-Almennar tryggingar — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Feb 15, 2023

SJÓVÁ

SKÝRSLA

TILNEFNINGARNEFNDAR SJÓVÁ

2023

1. febrúar 2023

---

SJÓVÁ

SKÝRSLA TILNEFNINGARNEFNDAR 2023

Markmið og hlutverk

Markmið með skipun nefndarinnar er að koma á skýru og gagnsæu fyrirkomulagi tilnefninga stjórnarmanna Sjóvá á aðalfundi félagsins, sem m.a. skapar hluthöfum þess forsendur fyrir upplýstri ákvarðanatöku.

Hlutverk tilnefningarnefndar er að tilnefna einstaklinga til stjórnarsetu í félaginu þegar kosning til stjórnar er á dagskrá hluthafafundar. Í störfum sínum skal nefndin vinna að hagsmunum allra hluthafa og taka mið af heildarhagsmunum þeirra. Hún skal líta til þess að samsetning stjórnar sé sem best í samræmi við starfsemi og stefnu félagsins. Nefndin skal gæta þess að einstaklingar sem tilnefndir eru búi sem heild yfir nægilegri hæfni, þekkingu og reynslu til þess að rækja hlutverk sitt.

Tilnefningarnefnd hefur ráðgefandi hlutverk við val á stjórnarmönnum Sjóvá og leggur tillögur þess efnis fyrir aðalfund. Þetta er fimmta skýrsla nefndarinnar og reynt hefur verið að bæta efnisinntök og framsetningu í samræmi við ábendingar sem nefndin hefur fengið. Nánari upplýsingar um hlutverk nefndarinnar má finna í starfsreglum hennar sem aðgengilegar eru á heimasíðu Sjóvá og í viðauka I. Einnig eru upplýsingar um hlutverk tilnefningarnefnda í leiðbeiningum Viðskiptaráðs Íslands, Samtaka atvinnulífsins og Nasdaq Iceland um góða stjórnarhætti.

Skipan

Tilnefningarnefnd Sjóvá tók til starfa í október 2018.

Nefndarmenn fyrir árin 2022-2024 eru Katrín S. Óladóttir, framkvæmdastjóri Hagvangs, formaður, Finnur R. Stefánsson og Sigríður Olgeirsdóttir. Pálín Dögg Helgadóttir, verkefnastjóri hjá Sjóvá ritaði fundargerðir og aðstoðaði nefndina. Sjá nánari upplýsingar í viðauka II.

Allir nefndarmenn eru óháðir félaginu og stjórnendum þess. Tveir nefndarmanna eru jafnframt óháðir stórum hluthöfum félagsins.

Störf nefndarinnar

Tilnefningarnefnd fundaði 5 sinnum á tímabilinu frá aðalfundi 2022 til 15. február 2023. Nefndin starfaði í samræmi við fyrnnefndar starfsreglur sem eru í viðauka. Á fyrsta fundi nefndarinnar var starfsáætlun gerð, verklag rætt og hvaða lærðóm nefndarmenn gætu helst dregið af síðasta ferli.

Nefndarmenn funduðu með forstjóra félagsins, Hermanni Björnssyni þann 21. nóvember 2022. Tilgangurinn var að fá upplýsingar um rekstur félagsins, helstu verkefni og áskoranir ásamt frekari upplýsingum um störf stjórnar frá síðasta aðalfundi.

Fundað var með öllum stjórnarmönnum í Sjóvá og varamönnum í stjórn 12. desember 2022. Á fundunum lagði nefndin fyrir staðlaðar fyrirfram ákveðnar spurningar. Markmið fundanna var að afla upplýsinga um mat stjórnarmanna á stöðu og stefnu félagsins, um helstu verkefni og áskoranir, um störf stjórnarinnar, skilvirkni, þekkingu, samstarf og samsetningu hennar.

---

SJÓVÁ

Á fundum nefndarmanna með stjórnarmönnum og varamönnum í stjórn kom fram að allir hlutaðeigandi hyggðust gefa kost á sér til áframhaldandi starfa fyrir félagið.

Upplysingar sem komu fram á fundum með stjórnarmönnum voru notaðar til að leggja mat á störf einstakra stjórnarmanna og jafnframt á samstarfið og hvernig hæfni og reynsla einstakra stjórnarmanna hafa nýtst. Hæfni og reynsla stjórnarmanna var metin út frá fyrirfram skilgreindum lykilhæfnisbáttum sem nánar er fjallað um síðar og einnig var lagt mat á stjórnina í heild.

Tilnefningarnefndin hafði einnig til hliðsjónar árangursmat stjórnar dags. 19. janúar 2023 og stjórnarháttayfirlysingu 2022.

Samhljómur var í niðurstöðum árangursmats stjórnar og þess sem fram kom í viðtölum við einstaka stjórnarmenn. Innan stjórnarinnar er mikil þekking og reynsla sem fellur vel að skilgreindri lykilhæfni, þekkingu og grunnhæfni sem nánar er fjallað um í kaflanum „mat tilnefningarnefndar“. Stjórnarmenn eru með mismunandi bakgrunn og hafa reynslu af ólíkum rekstri.

Við vinnslu árangursmats svaraði stjórn nafnlausri spurningakönnun varandi helstu þætti í stjórnarstarfinu og mati á árangri stjórnar. Í framhaldi af könnuninni ræddi stjórnin matið sérstaklega þar sem niðurstöður og heildarmat var lagt á störf stjórnar og starfsumhverfi, samstarf innan stjórnar og utan og þá þætti sem almennt mættu betur fara.

Í árangursmatinu kemur m.a. fram „... Stjórnarfólk hefur skilning á hlutverki og ábyrgð stjórnar í starfsemi félagsins og skilning á rekstri Sjóvá, starfsumhverfi og viðskiptamódeli. Stjórnarfólk hefur næga þekkingu, reynslu, tíma og tók á að sinna stjórnarstörfum. Stjórn ræddi frammistöðu stjórnarformanns og var sammála um að hann leiddi stjórnarstörfin af fagmennsku og stuðlaði að góðum samskiptum. Á stjórnarfundum er hvatt til opinnar umræðu, heilbrigðra skoðanaskipta og hefur hver stjórnarmaður eitthvað fram að færa í umræðu og ákvarðanatöku. Stjórnir er samtaka og nýtir hver og einn reynslu sína og þekkingu í stjórnarstörfum.“

Í niðurstöðum árangursmatsins kemur fram að stjórnir telur sig hafa uppfyllt skyldur sínar samkvæmt lögum og starfsreglum og skilað tilæltuðum árangri og góðum rekstri félagsins á árinu 2022.

Starfandi tilnefningarnefnd sendi þann 5. janúar sl. bréf í tölvupósti til 13 stærstu hluthafa félagsins sem samtals áttu 76,26% hluta í félaginu. Það eru allir sem eiga yfir 1% í félaginu. Hluthöfum var boðið að hitta nefndina til að ræða m.a. reynslu sína af störfum stjórnar, hvort þeir hefðu í huga að tilnefna aðila í stjórn og einnig var rætt um störf og verklag tilnefninganefndarinnar. Þeim var jafnframt boðið upp á að ræða önnur þau mál sem þeir kynnu að hafa áhuga á að ræða. Fulltrúar þriggja hluthafa þáðu boðið og var fundað með þeim 27. janúar sl.

Gagnlegt var fyrir nefndina að heyra viðhorf hluthafa og væntingar þeirra til starfa nefndarinnar og samsetningar stjórnar Sjóvá.

Þann 6. janúar 2023 var birt auglýsing í Kauphöll Íslands þar sem tilnefningarnefndin auglýsti eftir framboðum til stjórnar. Frestur til að skila framboðum var til dagsloka 27. janúar 2023. Fram kom að vegna eðlis og umfangs starfa nefndarinnar gæti nefndin ekki tryggt að lagt yrði mat á framboð sem bærust eftir þau tímamörk. Almennur framboðsfrestur er eftir sem áður fimm sólarhringum fyrir aðalfund í sæmræmi við 63 gr. hlutafélagalaga nr. 2/1995. Sama dag voru sömu upplýsingar birtar á vefsíðu Sjóvá ásamt framboðseyðublaði.

---

SJÓVÁ

Mat tilnefningarnefndar

Tilnefningarnefnd fór yfir lykilhæfni og þekkingu fyrir stjórn Sjóvá, sem nefndin hafði áður skilgreint. Í kjölfarið lagði hún mat á þekkingu og hæfni frambjóðenda út frá lykilhæfniramma hér fyrir neðan.

Lykilhæfni og þekking • Stjórnunarreynsla í stórum fyrirtækjum • Reynsla af tryggingamarkaði • Reynsla af fjármálamarkaði • Reynsla af áhættustjórnun • Sérþekking á lögum • Reynsla og skilningur á markaðsmálum • Reynsla af langtíma stefnumótun • Reynsla af stjórnarsetu	Grunnhæfni • Rekstrarþekking • Fjármálapekking • Lögfræðiþekking • Stjórnunarþekking • Tækniþekking • Endurskoðun
Persónuhæfni • Gott siðferði • Framsýni • Geta til að taka erfiðar ákvarðanir • Ákveðni • Góður liðsmaður • Samstarfshæfni • Setur fyrirtækið í forgang • Hæfni til að spyrja réttu spurninganna	• Áhersla á langtíma ávinning hluthafa • Áhersla á jafnrétti og fjölbreytileika

Við mat á tilnefningum til stjórnar horfir tilnefningarnefnd til þess að stjórnir myndi sterka og faglega heild í þágu félagsins og hluthafa þess. Æskilegt er að einstakir stjórnarmenn búi að þekkingu og hæfni á sem flestum ofangreindra sviða og að sem flestir þættir endurspeglist í sitjandi stjórn. Aðrir þættir s.s. þekking á starfsemi félagsins, samfella í stjórnun, aðstaða frambjóðenda til að sinna þeim krefjandi verkefnum sem stjórnarseta felur í sér, kynjahlutföll, aldursdreifing og fleiri þættir komu einnig til skoðunar við gerð endanlegrar tillögu tilnefningarnefndar.

Framboð sem bárust tilnefningarnefnd

Til setu í aðalstjórn Sjóvá bárust til tilnefningarnefndar fimm framboð í aðalstjórn og tvö framboð til setu í varastjórn. Allir núverandi stjórnarmenn gáfu kost á sér áfram sem og báðir núverandi varamenn í stjórn. Þann 15. febrúar voru því 5 aðilar í framboði til stjórnar Sjóvá og 2 sem varamenn í stjórn.

Þeir eru í stafrófsrð:

Björgólfur Jóhannsson

Guðmundur Örn Gunnarsson

Hildur Árnadóttir

Ingi Jóhann Guðmundsson

Ingunn Agnes Kro

Varamenn í stjórn:

Erna Gísladóttir

Garðar Gíslaon

---

SJÓVÁ

Pāo var mat tilnefningarnefndar aō ekki væri pörf á aō funda aftur með þeim frambjóðendum sem eru í núverandi stjórn þar sem stutt var frá fundi með þeim.

Niðurstaða tilnefningarnefndar – Tillaga um stjórn og varamenn í stjórn

Tilnefningarnefnd leggur til að eftirtaldir frambjóðendur verði kjörnir í aðalstjórn og sem varamenn í stjórn Sjóvá. Frambjóðendur eru taldir upp í stafrófsrðð.

Björgólfur Jóhannsson, stjórnarformaður, fæddur 28. ágúst 1955, til heimilis á Seltjarnarnesi. Björgólfur var kjörinn í stjórn Sjóvár 15. mars 2019 en steig til hliðar í nóvember 2019 tímabundið og var aftur kjörinn í stjórn 12. mars 2020 og tók þá við stjórnarformennsku. Björgólfur er með Cand. Oecon. gráðu í viðskiptafræði frá Háskóla Íslands og löggildingarpróf í endurskoðun. Hann starfaði sem endurskoðandi á árunum 1985-1992. Björgólfur var fjármálastjóri Útgerðarfélags Akureyringa hf. 1992-1996, framkvæmdastjóri nýsköpunar og þróunar hjá Samherja 1996-1999, framkvæmdastjóri Síldarvinnslunnar 1999-2006, framkvæmdastjóri Icelandic 2006-2007 og forstjóri Icelandair Group 2008-2018. Hann starfaði sem annar forstjóra Samherja frá nóvember 2019 til febrúar 2021. Björgólfur var formaður stjórnar LÍÚ á árunum 2003-2008 og formaður Samtaka atvinnulífsins 2013-2017. Í gegnum árin hefur hann setið í stjórnum margra fyrirtækja í ýmsum greinum atvinnulífsins, s.s. Gjögri hf., Festi hf., Íslandsstofu og í stjórnstöð ferðamála fyrir SAF.

Björgólfur er óháður félaginu, daglegum stjórnendum og stórum hluthöfum félagsins.

Hildur Árnadóttir, varaformaður, fædd 4. ágúst 1966, til heimilis í Kópavogi. Hildur hefur setið í stjórn Sjóvár frá 15. mars 2019. Hún var formaður stjórnar frá nóvember 2019 til mars 2020. Hildur er með Cand. Oecon. gráðu í viðskiptafræði frá Háskóla Íslands og lauk prófi sem löggiltur endurskoðandi. Hildur starfaði sem löggiltur endurskoðandi og eigandi hjá KPMG 1990-2004, framkvæmdastjóri fjármála hjá Bakkavör Group hf. og síðar sem ráðgjafi á skrifstofu forstjóra 2004-2014, forstöðumaður fjárstýringar Íslandsbanka 2014-2015 og við ráðgjöf og stjórnarstörf frá 2016. Í gegnum árin hefur Hildur setið í stjórnum margra fyrirtækja í ýmsum greinum atvinnulífsins, s.s. í stjórn Bakkavarar Group hf., Exista hf. og Víðskiptaráðs. Hún hefur jafnframt verið í endurskoðunar- og starfskjara nefndum. Hildur situr í stjórnum Íslandsstofu, Arctic Fish Holding SA og dótturfélaga, Eldeyjar eignarhaldsfélags hf., Norðursiglingar hf., Íþóku fasteigna ehf., Héðins hf., HPP Solutions ehf., Argyron ehf. og MyPulse ehf.

Hildur er óháð félaginu, daglegum stjórnendum og stórum hluthöfum félagsins.

Guðmundur Örn Gunnarsson, fæddur 6. janúar 1963, til heimilis í Garðabæ. Guðmundur var fyrst kjörinn í stjórn Sjóvár 12. mars 2020 og hann hefur frá 28. apríl 2021 verið stjórnarformaður dótturfélagsins Sjóvá-Almennra líftrygginga hf. Guðmundur stundaði nám í tryggingastærðfræði og tölvunarfræði við háskólann í Kaupmannahöfn í Danmörku. Guðmundur starfaði í 23 ár hjá Tryggingamiðstöðinni m.a. sem deildarstjóri upplýsingadeildar og hafði umsjón með tölvudeild, var framkvæmdastjóri rekstrarsviðs og framkvæmdastjóri viðskiptaþróunar. Hann var forstjóri Vátryggingafélags Íslands hf. (VÍS) og Líftryggingafélags Íslands (Lífís) 2008-2011. Frá 2011-2013 sinnti Guðmundur ýmsum ráðgjafastörfum og þá aðallega við gerð viðskiptaætlana og gerð stefnumótunar á sviði nýsköpunar. Frá 2014-2022 var hann framkvæmdastjóri CAE Icelandair Flight Training ehf. sem á og rekur flugherma í þjálfunarsetri Icelandair. Guðmundur hefur viðtæka reynslu af stjórnarstörfum bæði sem almennur stjórnarmaður og stjórnarformaður. Hann er í dag stjórnarformaður hjá Vinnslustöðinni hf. og stjórnarmaður hjá BL ehf. og CAE Icelandair Flight Training ehf.

Guðmundur er óháður félaginu, daglegum stjórnendum og stórum hluthöfum félagsins.

5

---

SJÓVÁ

Ingi Jóhann Guðmundsson, fæddur 12. janúar 1969, til heimilis í Garðabæ. Ingi Jóhann hefur setið í stjórn Sjóvár frá 28. júli 2011. Ingi Jóhann er Cand.Oecon. í viðskiptafræði frá Háskóla Íslands og starfar sem framkvæmdastjóri Gjögurs hf. og Kjálkaness ehf. Ingi Jóhann er stjórnarformaður í Hrólfsskers ehf. sem á 15,17% hlut í Sjóvá, en Ingi Jóhann á óbeinan hlut Hrólfsskeri í gegnum Kjálkanes ehf. sem á 34,2% hlut í félaginu. Ingi á 22% eignarhlut í Kjálkanesi ehf.

Ingi telst óháður félaginu og daglegum stjórnendum þess en telst háður stórum hluthafa samkvæmt leiðbeiningum um stjórnarhætti.

Ingunn Agnes Kro, fædd 27. mars 1982, til heimilis í Reykjavík. Ingunn var fyrst kjörin í stjórn Sjóvár 12. mars 2020. Hún er með BA og MA í lögfræði og með MBA gráðu frá Háskóla Íslands, með málflutningsréttindi fyrir héraðsdómi og er löggiltur verðbréfamiðlari. Ingunn starfaði hjá Skeljungi hf. á árunum 2009-2019, síðast sem framkvæmdastjóri skrifstofu- og samskiptasviðs, þar sem hún bar ábyrgð á samskipta-, samfélagsábyrgðar-, lögfræði-, markaðs- og mannaðsmálum, en áður sem yfirlögfræðingur, regluvörður, ritari stjórnar og sat í framkvæmdastjórn. Hún var einnig framkvæmdastjóri Íslenska vetnisfélagsins ehf. (dótturfélags Skeljungs hf.) á árunum 2018-2019. Á árunum 2008-2010 var Ingunn stundakennari og síðar aðjúnkt hjá lagadeild Háskóla Íslands þar sem hún kenndi skaðabótarétt. Ingunn er stjórnarmaður í HS Orku hf. og situr í starfskjara nefnd félagsins. Hún er einnig stjórnarmaður hjá Iceland Seafood International hf. og formaður endurskoðunarnefndar félagsins. Ingunn situr auk þess í stjórn Freyju, fjárfestingasjóðs. Pá situr Ingunn í stjórn Votlendissjóðs, sem er sjálfseignarstofnun sem vinnur að því markmiði að minnka losun gróðurhúsalofftegunda.

Ingunn er óháð félaginu, daglegum stjórnendum og stórum hluthöfum félagsins.

Varamenn í stjórn

Erna Gísladóttir, fædd 5. maí 1968, til heimilis á Seltjarnarnesi. Erna sat í stjórn Sjóvár frá 20. júni 2009 lengst af sem formaður stjórnar og síðar sem varamaður frá 15. mars 2019, en hún settist tímabundið aftur í stjórn 19. nóvember 2019-12. mars 2020. Erna lauk B.Sc. í hagfræði frá Háskóla Íslands 1991 og MBA frá IESE í Barcelona 2004. Erna er forstjóri og í stjórn BL ehf. Hún var forstjóri Bifreiða og landbúnaðarvéla hf. 2003-2008, var einn af eigendum þess félags og framkvæmdastjóri frá 1991. Auk framangreinds situr hún í stjórnum Egg ehf., Egg fasteigna ehf., Egg fjárfestingar ehf., Haga hf., Umbreytingar slhf., Ölmu ehf. og Hregg ehf.

Erna er óháð félaginu, daglegum stjórnendum og stórum hluthöfum félagsins.

Erna er ásamt eiginmanni sínum eigandi og stjórnarmaður í Egg ehf. Egg ehf. á 3,17% eignarhlut í Sjóvá.

Garðar Gíslason, fæddur 19. október 1966, til heimilis í Garðabæ. Hann hefur verið varamaður í stjórn Sjóvár frá 30. september 2011. Garðar er Cand.Jur. frá Háskóla Íslands 1997. Hann hefur starfað sem lögmaður frá 2005, lengst af á LEX lögmannsstofu, en frá 2016 á IUS lögmannsstofu. Hann var yfirlögfræðingur og síðar forstöðumaður hjá embætti skattrannsóknarstjóra ríkisins og staðgengill skattrannsóknarstjóra frá 1997-2005. Garðar situr í stjórnum eftirfarandi félaga: IUS lögmannsstofa ehf., Destination Blue Lagoon ehf., Ránarborg ehf. (varamaður), Harðbakur ehf. (varamaður), Hlíðarfótur ehf. og Valshjartað hf.

Garðar hefur veitt Sjóvá lögfræðilega ráðgjöf í afmörkuðum verkefnum á sviðum stjórnsýslu-, félaga- og fjármagnsmarkaðsréttar.

Garðar er óháður félaginu, daglegum stjórnendum og stórum hluthöfum félagsins.

---

SJÓVÁ

Samantekt

Pað er mat tilnefningarnefndar að alla lykilhæfniþætti, reynslu og þekkingu sem leitað var eftir sé að finna í ofangreindum hópi frambjóðenda og núverandi stjórnarmönnum og að þeir myndi sterka og faglega heild. Frambjóðendurnir hafa viðtæka reynslu af rekstri stórra fyrirtækja og hafa allir starfað sem stjórnendur í slíkum fyrirtækjum. Mikil þekking er á umhverfi tryggingamála og reynsla af rekstri tryggingafélaga er í hópnum. Pessi hópur býr einnig að breiðri og mikilli þekkingu á fjármálum, reikningsskilum og lagaumhverfi skráðra félaga. Allir frambjóðendur hafa mikla reynslu af stjórnarstörfum, bæði sem formenn stjórna og almennir stjórnarmenn.

Samfella í stjórn er mikilvæg sem og góður árangur félagsins og kom það sterkt fram í samtölum við hluthafa. Frá 2019 hafa verið miklar breytingar á stjórninni. Þar sem núverandi stjórnarmenn gefa allir aftur kost á sér og góður árangur hefur verið af starfi þeirra, þau eru virk, áhugasöm og vinna vel saman, þá studdi það ákvörðun nefndarinnar um að tilnefna óbreytta stjórn. Ingi Jóhann Guðmundsson, hefur verið í stjórn Sjóvá frá 2011 og þekkir reksturinn vel auk þess að hafa langa reynslu af rekstri fyrirtækja og stjórnarsetum og er tengdur stærsta hluthafa. Björgólfur Jóhannsson og Hildur Árnadóttir voru kjörin í stjórn 2019. Þau hafa viðtæka reynslu af rekstri stórra fyrirtækja og stjórnarstörfum. Ingunn Agnes Kro og Guðmundur Örn Gunnarsson voru kjörin í stjórn 2020. Ingunn er með góða þekkingu á stjórnarháttum og regluvörslu, kröfum til skráðra fyrirtækja og sjálfbærni og samfélagsábyrgð fyrirtækja. Guðmundur Örn býr að góðri reynslu og þekkingu á vátryggingastarfssemi og tækni sem hefur styrkt stjórnina. Guðmundur Örn hefur unnið í umhverfi nýsköpunar og hefur áratuga reynslu af rekstri tryggingafélaga.

Frambjóðendurnir telja sig allir hafa aðstöðu og tíma til að sinna stjórnarstörfum hjá Sjóvá. Það er mat nefndarinnar að hópurinn sé líklegur til að starfa áfram vel saman og viðhalda öflugu og árangursríku stjórnarstarfi.

Tillaga nefndarinnar um varamenn í stjórn eru að núverandi varamenn, þau Erna Gísladóttir og Garðar Gíslason verði áfram. Erna sat í stjórn Sjóvá í um 11 ár og lengst af sem formaður. Erna var kjörin sem varamaður á aðalfundi 2019. Hún hefur viðamikla þekkingu á rekstri Sjóvá og rekstri stórra fyrirtækja. Garðar hefur verið varamaður í 12 ár. Hann hefur góða þekkingu á rekstri Sjóvá og hefur í gegnum tíðina veitt félaginu lögfræðilega ráðgjöf.

Samantekt og mat á upplýsingum úr samtölum við stjórnarmenn, forstjóra og fulltrúa hluthafa styður við tillögu nefndarinnar.

Reykjavík, 15. febrúar 2023

Katrín S. Óladóttir, formaður

Finnur R. Stefánsson

Sigríður Olgeirsdóttir

---

SJÓVÁ

Viðauki I

Verklagsregla

VR-Starfsreglur tilnefningarnefndar
Sjóvá-Almennra trygginga hf.

SIÓVÁ

Tilnefningarnefnd starfar á grundvelli heimildar í 24. gr. samþykkta félagsins.
Hluthafafundur setur nefndinni eftirfarandi reglur:

1. Tilgangur og markmið

1.1. Hlutverk tilnefningarnefndar er að tilnefna einstaklinga til stjórnarsetu í félaginu. Í störfum sínum skal nefndin vinna að hagsmunum allra hluthafa og gæta þess að einstaklingar sem tilnefndir eru búi sem heild yfir nægilegri þekkingu og reynslu til þess að rækja hlutverk sitt.

2. Samsetning og kosning

2.1. Tilnefningarnefnd skal skipuð þremur mönnum og skulu þeir kosnir á aðalfundi til tveggja ára.
2.2. Stjórnarmenn félagsins, stjórnendur þess og starfsmenn skulu ekki eiga sæti í nefndinni.
2.3. Meirihluti nefndarmanna skal vera óháður félaginu og daglegum stjórnendum þess. A.m.k. einn nefndarmanna skal vera óháður hluthöfum sem eiga 10% hlut í félaginu eða meira. Stjórn Sjóvár skal meta óhæði nefndarmanna skv. 2. mgr. 20. gr. samþykkta félagsins að breyttu breytanda.
2.4. Framboð til tilnefningarnefndar skal hafa borist skriflega til stjórnar félagsins eigi síðar en fimm dögum fyrir aðalfund. Tilkynning um framboð til nefndarinnar skal skilað til stjórnar félagsins á þar til gerðu eyðublaði á heimasiðu félagsins.
2.5. Kosning í tilnefningarnefnd skal fara fram sem hlutfallskosning milli þeirra einstaklinga sem tilkynnt hafa um framboð sitt obr. 3. mgr. 20. gr. samþykkta félagsins að breyttu breytanda.
2.6. Tilkynna skal um skipun nefndarmanna á vefsíðu félagsins.

3. Fundir

3.1. Tilnefningarnefnd kýs sér formann úr hópi nefndarmanna á fyrsta fundi sem nefndin kemur saman. Nefndin skiptir að öðru leyti með sér verkum og skal sjá um að fundargerð sé færð.
3.2. Nefndin skal funda að lágmarki tvisvar á starfsári og oftar ef þurfa þykir.
3.3. Nefndin er ákvörðunarbær þegar meirihluti nefndarmanna sækir fund. Einfaldur meirihluti atkvæða ræður úrslitum í öllum málum sem koma til kasta nefndarinnar. Falli atkvæði jöfn ræður atkvæði formanns. Mikilvæga ákvörðun má þó ekki taka án þess að allir nefndarmenn hafi haft tök á því að fjalla um málið, sé þess kostur.

4. Hlutverk og ábyrgðarsvið

4.1. Tilnefningarnefnd hefur það hlutverk að tilnefna frambjóðendur til stjórnarsetu í félaginu þegar kosning til stjórnar er á dagskrá hluthafafundar.
4.2. Helstu verkefni tilnefningarnefndar eru að:

a) óska eftir tillögum um framboð til stjórnar frá hluthöfum timanlega fyrir aðalfund félagsins,
b) upplýsa um hvernig hluthafar geti lagt fram tillögur fyrir tilnefningarnefndina og hvernig aðrir geta komið framboðum sínum á framfæri,
c) útbúa framboðseyðublað og sjá til þess að það sé aðgengilegt á vefsíðu félagsins,
d) sjá til þess að skil framboðstilkynninga séu í samræmi við lög og samþykktir félagsins,
e) meta frambjóðendur út frá hæfni, reynslu og þekkingu þeirra,
f) meta óhæði frambjóðenda,
g) gæta að kynjahlutföllum í stjórn félagsins,
h) undirbúa og leggja fram tillögu að tilnefningu frambjóðenda til stjórnarsetu,
i) gera skriflega skýrslu til aðalfundar, eða hluthafafundar þar sem stjórnarkjör fer fram, um það hvernig nefndin hafi hagað störfum sínum og rökstyðja tilnefningar sínar,

Ábyrgðaraðili: Forstjóri - Rafræn útgáfa skjalsins er sú sem er í gildi á hverjum tíma.
Í gildi frá: 11.03.2022

---

SJÓVÁ

Verklagsregla

VR-Starfsreglur tilnefningarnefndar
Sjóvá-Almennra trygginga hf.

SJÓVÁ

j) yfirfara starfsreglur þessar og gera tillögu að breytingum til að leggja fyrir hluthafafund sé þörf á.

4.3. Við undirbúning og gerð tillögu að tilnefningu frambjóðenda til stjórnarsetu skal nefndin m.a. líta til þess að samsetning stjórnar sé sem best í samræmi við starfsemi og stefnu félagsins og hún beri með sér fjölbreytni og breidd í hæfni, reynslu og þekkingu. Skal nefndin m.a. notast við niðurstöður árangursmats stjórnar er varðar samsetningu stjórnar og hæfni stjórnarmanna.

5. Heimildir

5.1. Tilnefningarnefnd skal í störfum sínum hafa aðgang að þeim gögnum sem nefndin telur nauðsynleg til að gegna hlutverki sínu. Aðgangur að gögnum og starfsmönnum félagsins skal þó vera bundinn þeim hömlum sem gilda um aðgengi stjórnarmanna í vátryggingafélögum samkvæmt gildandi löggjóf og starfsreglum stjórnar.

5.2. Tilnefningarnefnd er heimilt að leita til utanaðkomandi ráðgjafa í störfum sínum og skulu þeir þá vera óháðir félaginu, daglegum stjórnendum og þeim stjórnarmönnum sem ekki eru óháðir. Nefndin skal ganga úr skugga um óhæði ráðgjafa en við það mat skal nefndin notast við sömu sjónarmið og þegar óhæði stjórnarmanna er metið.

6. Trúnaðarskylda

6.1. Á nefndarmönnum hvílir þagnar- og trúnaðarskylda um málefni félagsins og önnur atriði sem þeir öðlast vitneskju um í störfum sínum og leynt skulu fara, nema um sé að ræða málefni sem nefndinni ber að gera opinber vegna starfsskyldna. Þagnar- og trúnaðarskylda helst þótt látið sé af störfum.

7. Birting upplýsinga og áskilnaður

7.1. Tillaga tilnefningarnefndar skal birt samhliða því að boðað er til aðalfundar eða hluthafafundar þar sem stjórnarkjör fer fram, skemmst þremur víkum fyrir fund. Tillagan skal jafnframt birt á vefsiðu félagsins í kjólfar útsendingar fundarboðs. Í fundarboði skal bent á að unnt sé að senda inn framboð til stjórnar þar til fimm dögum fyrir fundinn, en að vegna eðlis og umfangs starfa tilnefningarnefndar sé ekki tryggt að nefndin geti lagt mat á framboð sem berast eftir að tvær víkur eru til fundarins. Nefndin skal birta hæfnismat vegna framboða sem berast innan fyrreindra tímamarka, og einnig mat á því hvort frambjóðandi teljist vera óháður, á vefsiðu félagsins a.m.k. tveimur dögum fyrir aðalfund ásamt fyrirliggandi tillögu nefndarinnar.

7.2. Tilnefningarnefnd áskilur sér rétt til þess að endurskoða þá tillögu sína sem birt er samhliða aðalfundarboði. Breytist tillaga nefndarinnar frá því sem fram kemur í fundarboði skal nefndin birta endurskoðaða tillögu sína a.m.k. tveimur dögum fyrir aðalfund.

7.3. Fari stjórnarkjör fram á öðrum hluthafafundi en aðalfundi kann að vera að nefndin hafi ekki tók á að birta tillögu sína samhliða fundarboði þar sem tímafrestir geta verið skemmri en þegar um aðalfund er að ræða. Undir slíkum kringumstæðum skal nefndinni heimilt að birta rökstudda tillögu sína eftir að fundarboð hefur verið sent út, þó eins fjótt og kostur er og a.m.k. tveimur dögum fyrir hluthafafund.

8. Gildistaka

8.1. Starfsreglur þessar eru samþykktar á hluthafafundi Sjóvá-Almennra trygginga hf. 26. október 2018 og öðlast þegar gildi. Starfsreglurnar skulu birtar á vefsiðu félagsins.

Ábyrgðaraðili: Forstjóri - Rafræn útgáfa skjalsins er sú sem er í gildi á hverjum tíma.
Í gildi frá: 11.03.2022

2

Verklagsregla

VR-Starfsreglur tilnefningarnefndar
Sjóvá-Almennra trygginga hf.

Breytingar: Á aðalfundi þann 12. mars 2020
Á aðalfundi þann 11. mars 2022

SJÓVÁ

9

---

SJÓVÁ

Viðauki II

Nefndarmenn í tilnefningarnefnd

Katrín S. Óladóttir formaður

Katrín er fædd 20. október 1953. Katrín hefur lokið kvennaskólaprófi frá Kvennaskólanum í Reykjavík. Hún er framkvæmdastjóri Hagvangs og ein þriggja eigenda fyrirtækisins. Hún sinnir daglegri stjórnun og rekstri fyrirtækisins auk stjórnendaráðninga. Áður starfaði hún sem ráðningarstjóri og sinnti fjölbreyttri ráðgjöf við ráðningar síðan 1983. Katrín situr í tilnefningarnefnd Skeljungs hf. Katrín hefur setið í tilnefningarnefnd Sjóvá frá árinu 2018.

Katrín er óháð félaginu, daglegum stjórnendum og stórum hluthöfum félagsins.

Finnur R. Stefánsson

Finnur er fæddur 14. október 1969, hagfræðingur frá HÍ 1992, MBA í fjármálum frá VA Tech 1994 og löggiltur verðbréfamiðlari. Hann er framkvæmdastjóri fjárfestingafélagsins Snæbóls ehf. en starfaði frá hausti 1994 til vors 2007 hjá Landsbréfum, FBA og Íslandsbanka-FBA / Glitni sem sjóðsstóri, í áhættustýringu og sem framkvæmdastjóri markaðsviðskipta og síðar rekstrarsviðs frá 2000. Finnur hefur setið í stjórn Klasa og dótturfélaga frá 2007, var í stjórn Icelandair Group 2007-2010 og stjórn Straums fjárfestingarbanka og Kviku 2014-2017, stjórn Umbreytingar slhf frá 2018 og stjórn Umbreytingar II slhf frá 2022. Finnur var fyrst kjörinn í tilnefningarnefnd Sjóvá árið 2022.

Finnur er óháður félaginu og daglegum stjórnendum en telst háður stórum hluthafa þar sem hann er framkvæmdastjóri og annar eigenda Snæbóls ehf. sem á 9,95% hlut í félaginu.

Sigríður Olgeirsdóttir

Sigríður er fædd 5. maí 1960, kerfisfræðingur frá Tigentskolen í Danmörku, með MBA-gráðu frá Háskólanum í Reykjavík, AMP-gráðu frá Harvard Business School og próf í rekstrar og viðskiptafræðum frá Endurmenntun Háskóla Íslands. Sigríður er sjálfstætt starfandi en hún var áður sviðsstjóri þjónustu hjá Völku, framkvæmda-stjóri rekstrar og upplýsingatæknisviðs Íslandsbanka og Framkvæmdastjóri Ax hugbúnaðarhúss, forstjóri Humac og framkvæmdastjóri hjá Tæknivali og stofnaði og byggði upp Tæknival í Danmörku. Sigríður situr í stjórn Haga, Opinna kerfa og Íslandshótela og hefur setið í fjölmorgum stjórnun hérlands sem erlendis. Sigríður hefur lokið hæfnismati Fjármálaeftirlits Seðlabanka Íslands. Sigríður var fyrst kjörin í tilnefningarnefnd Sjóvá árið 2022.

Sigríður er óháð félaginu, daglegum stjórnendum og stórum hluthöfum félagsins.

10