Sjóvá-Almennar tryggingar — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Feb 18, 2020

Sjóvá
440 2000

Aðalfundur

Sjóvá-Almennra trygginga hf.
12. mars 2020

Stjórn Sjóvá-Almennra trygginga hf. boðar til aðalfundar í félaginu sem haldinn verður í fundarsal félagsins, Kringlunni 5, 103 Reykjavík, fimmtudaginn 12. mars 2020 og hefst kl. 15:00.

Drög að dagskrá fundarins eru svohljóðandi:

1. Skýrsla stjórnar um starfsemi félagsins á líðnu starfsári.
2. Endurskoðaðir reikningar félagsins fyrir síðastliðið reikningsár lagðir fram til sambykktar.
3. Ákvörðun um greiðslu arðs og meðferð hagnaðar á síðastliðnu reikningsári.
4. Tillaga stjórnar um starfskjarastefnu félagsins.
5. Tillaga um lækkun hlutafjár vegna kaupa á eigin hlutum.
6. Tillögur um breytingar á sambykktum félagsins.
   a. Tillaga stjórnar sem lýtur að breytingu á 4. gr. í tengslum við tillögu stjórnar um lækkun hlutafjár.
   b. Tillaga stjórnar sem lýtur að breytingu á 2. og 3. mgr. 18. gr. í tengslum við störf tilnefningarnefndar.
7. Tillögur tilnefningarnefndar um breytingar á starfsreglum nefndarinnar.
8. Kosning stjórnar félagsins.
9. Kosning endurskoðanda eða endurskoðunarfélags.
   a. Ekki liggur fyrir tillaga um kosningu endurskoðanda þar sem KPMG ehf. var kjörir endurskoðandi til fimm ára á aðalfundi 2018.
10. Kosning nefndarmanna í tilnefningarnefnd.
11. Ákvörðun um þóknun stjórnar félagsins og tilnefningarnefndar.
12. Tillaga um heimild til kaupa á eigin hlutabréfum.
13. Önnur mál, löglega upp borin.

Hluthafar eiga rétt á að leggja fram mál og/eða ályktunartillögur fyrir fundinn ef gerð hefur verið skrifleg eða rafræn krafa um það eigi síðar en 10 dögum fyrir fund, þ.e. eigi síðar en kl. 15:00 mánudaginn 2. mars 2020. Hafí hluthafar krafist þess að tiltekið mál eða ályktun verði tekið fyrir verða endanleg dagskrá og tillögur uppfærðar á vef félagsins eigi síðar en þremur dögum fyrir aðalfundinn. Hægt er að senda tillögur eða ályktanir fyrir fundinn á veffangið stjórn@sjova.is.

Hluthafar geta einnig lagt fram spurningar er varða auglýsta dagskrárliði á aðalfundinum sjálfum. Nánari upplýsingar um réttindi hluthafa er að finna á vef félagsins, www.sjova.is/um-okkur/fjarfestar/adalfundur-2020/.

Ekki er gert ráð fyrir að atkvæðagreiðslur á aðalfundinum verði skriflegar nema einhver fundarmanna krefjist þess eða fundarstjóri úrskurðar um annað. Stjórnarkjör skal þó vera skriflegt ef fleiri eru í kjörir til stjórnar en kjósa skal. Kveðið er nánar á um stjórnarkjör í sambykktum félagsins en kosið er eftir hlutfallskosningu. Athygli er þó vakin á ákvæðum sambykkta um hlutfall kynja í stjórn félagsins.

Ekki verður hægt að greiða atkvæði með rafrænum hætti á fundinum. Hluthafi getur látið umboðsmann sækja hluthafafund fyrir sína hónd. Umboðsmaður skal leggja fram skriflegt eða rafrænt umboð og skal það dagsett. Rafræn umboð má senda á veffangið stjórn@sjova.is.

Aðalfundur er lögmætur, án tillits til fundarsóknar, ef löglega er til hans boðað.

Sérstök tilnefningarnefnd er að störfum í samræmi við sambykktir félagsins. Hluthafar og aðrir sem óska eftir tilnefningu nefndarinnar til framboðs til stjórnar á aðalfundi hafa átt þess kost að koma áhuga sínum, og eftir atvikum framboði, á framfæri við nefndina. Samkvæmt fyrirliggjandi tillögu tilnefningarnefndar gerir hún tillögu um að þau Björgólfur Jóhannsson, Guðmundur Örn Gunnarsson, Hildur Árnadóttir, Ingi Jóhann Guðmundsson og Ingunn Agnes Kro verði kjörin til setu sem aðalmenn í stjórn og þau Erna Gísladóttir og Garðar Gíslason verði kosin sem varamenn.

Frestur til að tilkynna framboð til stjórnar lýkur fimm sólarhringum fyrir upphaf aðalfundar, þ.e. laugardaginn 7. mars 2020 kl. 15:00, en vegna eðlis og umfangs starfa tilnefningarnefndar er mælst til þess að framboð til stjórnar berist nefndinni skemmst tveimur víkum fyrir aðalfund, þ.e. fyrir kl. 15:00 fimmtudaginn 27. febrúar 2020. Framboð skulu berast á netfangið tilnefningarnefnd@sjova.is. Framboðseyðublöð er hægt að nálgast á vefsvæði félagsins. Breytist tillaga nefndarinnar frá því er fram kemur í fundarboði þess verður endurskoðuð tillaga birt eigi síðar en 10. mars 2020. Upplýsingar um alla frambjóðendur verða birtar á vefsvæðinu www.sjova.is/um-okkur/fjarfestar/adalfundur-2020/ að lágmarki tveimur dögum fyrir aðalfund.

Tilkynningum um framboð til tilnefningarnefndar félagsins skal skilað fyrir kl. 15:00 laugardaginn 7. mars 2020 á netfangið stjórn@sjova.is. Framboðseyðublöð er hægt að nálgast á vefsvæði félagsins. Upplýsingar um frambjóðendur til tilnefningarnefndar verða birtar á vefsvæði félagsins eigi síðar en tveimur dögum fyrir aðalfund.

Endanleg dagskrá aðalfundar og fundargögn, þ. á m. tillögur stjórnar, sem lögð verða fyrir aðalfund verða birt á vefsvæði félagsins www.sjova.is/um-okkur/fjarfestar/adalfundur-2020/ og liggja frammi á skrifstofu þess í Kringlunni 5, 103 Reykjavík.

Hluthafar og umboðsmenn geta skráð sig á aðalfundinn á fundarstað frá kl. 14:30 á aðalfundardag og fengið fundargögn afhent. Aðalfundur og fundargögn verða á íslensku.

Tilnefningarnefnd leggur til að Kristín Edwald hrl. verði kosin fundarstjóri.

Reykjavík 18. febrúar 2020.
Stjórn Sjóvá-Almennra trygginga hf.

sjova.is
SJÓVÁ