Sjóvá-Almennar tryggingar — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Feb 18, 2020

SJÓVÁ

Tillögur tilnefningarnefndar

Aðalfundur Sjóvá-Almennra trygginga hf.

1. mars 2020

Tilnefningarnefnd Sjóvá leggur fram eftirfarandi tillögur fyrir aðalfund félagsins um breytingar á starfsreglum nefndarinnar:

Dagskrárliður 7. – Tillögur tilnefningarnefndar um breytingar á starfsreglum nefndarinnar

Tillaga I: Lögð er fram tillaga um breytingu á lið i) í grein 4.2. í starfsreglum sem lýtur að því hvernig nefndin skuli greina aðalfundi frá því hvernig hún hafi hagað störfum sínum og hvernig hún skuli rökstyðja tilnefningar sínar. Greinin hljóðar nú svo:

4.2. Helstu verkefni tilnefningarnefndar eru að:

i) greina frá því á aðalfundi hvernig nefndin hafi hagað störfum og rökstyðja tilnefningar sínar,

Tilnefningarnefnd gerir tillögu um að liður i) í grein 4.2. hljóði eftirleiðis þannig:

„i) gera skriflega skýrslu til aðalfundar, eða hluthafafundar þar sem stjórnarkjör fer fram, um það hvernig nefndin hafi hagað störfum sínum og rökstyðja tilnefningar sínar,”

Greinargerð: Í grein 4.2. í gildandi starfsreglum er tilgreint hver helstu verkefni tilnefningarnefndar eru. Það kemur m.a. fram í lið j) að eitt af hlutverkum nefndarinnar sé að yfirfara starfsreglurnar og gera tillögu að breytingum til að leggja fyrir hluthafafund sé þörf á. Sú breyting sem tilnefningarnefnd leggur til að gerð verði á lið i) í grein 4.2. felst í því að sett er inn í starfsreglurnar að nefndin skuli skila af sér skriflegri skýrslu til aðalfundar eða hluthafafundar þar sem stjórnarkjör er á dagskrá. Ekki er um eiginlega breytingu á framkvæmd að ræða en nefndin telur rétt að tilgreint sé í starfsreglum að nefndin skuli skila af sér skriflegri skýrslu þar sem getið er um rökstuðning og störf nefndarinnar.

Tillaga II: Lögð er fram tillaga um að bætt verði inn nýrri grein í starfsreglurnar sem lýtur að birtingu upplýsinga. Greinin verði 7. gr. í starfsreglunum og beri yfirskriftina „Birting upplýsinga og áskilnaður”. Núgildandi 7. gr. færist sem þessu nemur og verði eftirleiðis að 8. gr. Hin nýja 7. grein hljóði þannig:

“7. Birting upplýsinga og áskilnaður

Tillaga tilnefningarnefndar skal birt samhliða því að boðað er til aðalfundar eða hluthafafundar þar sem stjórnarkjör fer fram, skemmst þremur vikum fyrir fund. Tillagan skal jafnframt birt á vefsiðu félagsins í kjólfar útsendingar fundarboðs. Í fundarboði skal bent á að unnt sé að senda inn framboð til stjórnar þar til fimm dögum fyrir fundinn, en að vegna eðlis og umfangs starfa tilnefningarnefndar sé ekki tryggt að nefndin geti lagt mat á framboð sem berast eftir að tvær vikur eru til fundarins. Nefndin skal birta hæfnismat vegna framboða sem berast innan fyrreindra tímamarka, og einnig mat á því hvort frambjóðandi teljist vera óháður, á vefsiðu félagsins a.m.k. tveimur dögum fyrir aðalfund, ásamt fyrirliggjandi tillögu nefndarinnar.

---

SJÓVÁ

Tilnefningarnefnd áskilur sér rétt til þess að endurskoða þá tillögu sína sem birt er samhliða aðalfundarboði. Breytist tillaga nefndarinnar frá því sem fram kemur í fundarboði skal nefndin birta endurskoðaða tillögu sína a.m.k. tveimur dögum fyrir aðalfund.

Fari stjórnarkjör fram á öðrum hluthafafundi en aðalfundi kann að vera að nefndin hafi ekki tök á að birta tillögu sína samhliða fundarboði þar sem timafrestir geta verið skemmri en þegar um aðalfund er að ræða. Undir slíkum kringumstæðum skal nefndinni heimilt að birta rökstudda tillögu sína eftir að fundarboð hefur verið sent út, þó eins fljótt og kostur er og a.m.k. tveimur dögum fyrir hluthafafund.

Greinargerð: Tilnefningarnefnd telur ástæðu til þess að bæta inn í starfsreglurnar ákvæði sem lýtur að birtingu upplýsinga frá nefndinni. Ákvæði um slíkt eru nú að hluta til í 2. og 3. mgr. 18. gr. samþykkta Sjóvá, en tilnefningarnefnd þykir eðlilegt að slík ákvæði séu inni í starfsreglum nefndarinnar. Þeir timafrestir sem fram koma í hinni nýju grein, sem tillaga er gerð hér um, endurspegla að mestu leyti það sem fram kemur um birtingu upplýsinga í 2. og 3. mgr. 18. gr. samþykkta félagsins.

Þó er lagt til að sett verði inn í starfsreglurnar sbr. 1. mgr. 7. gr., sem ekki kemur fram í samþykktum, að tillaga tilnefningarnefndar skuli birt samhliða því að boðað er til aðalfundar. Er það í samræmi við það sem fram kemur í leiðbeiningum um stjórnarhætti, útgefnum af Viðskiptaráði Íslands, Nasdaq Iceland og Samtökum atvinnulífsins í maí 2015.

Þá er gerð tillaga um að sett verði inn í starfsreglurnar sbr. 2. mgr. 7. gr. ákvæði um að tilnefningarnefnd geti áskilið sér rétt til þess að endurskoða tillögu sína, sem skuli þá birta a.m.k. tveimur dögum fyrir aðalfund. Telur nefndin rétt að slíkrar heimildar sé getið í starfsreglum. Hér er þó aðeins um heimild að ræða en ekki skyldu þar sem ekki er tryggt að nefndin geti í öllum tilvikum endurskoðað tillögu sína. Allt að einu þykir nefndinni þó rétt að slíkrar heimildar sé getið í starfsreglum.

Loks er gerð tillaga um það í 3. mgr. 7. gr. að nefndin hafi heimild til þess að birta rökstudda tillögu sína með skemmri fyrirvara, en þó eins fljótt og kostur er og a.m.k. tveimur dögum fyrir hluthafafund, í þeim tilvikum þegar um er að ræða annan hluthafafund en aðalfund. Leiðir það af eðli máls að nefndinni getur reynst ógerlegt að framkvæma og birta mat sitt með fundarboði hluthafafunda þegar svo ber undir. Er því lögð til heimild í starfsreglum fyrir nefndina að birta tillögu sína síðar en með fundarboði hluthafafundar þegar ekki er um aðalfund að ræða.