Sjóvá-Almennar tryggingar — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 10, 2020

SJÓVÁ

SKÝRSLA

TILNEFNINGARNEFNDAR SJÓVÁ

2020

1. febrúar 2020

---

SJÓVÁ

SKÝRSLA TILNEFNINGARNEFNDAR 2020

Markmið og hlutverk

Markmið með skipun nefndarinnar er að koma á skýru og gagnsæu fyrirkomulagi tilnefninga stjórnarmanna Sjóvá á aðalfundi félagsins, sem m.a. skapar hluthöfum þess forsendur fyrir upplýstri ákvarðanatöku.

Hlutverk tilnefningarnefndar er að tilnefna einstaklinga til stjórnarsetu í félaginu þegar kosning til stjórnar er á dagskrá hluthafafundar. Í störfum sínum skal nefndin vinna að hagsmunum allra hluthafa og taka mið af heildarhagsmunum þeirra. Hún skal líta til þess að samsetning stjórnar sé sem best í samræmi við starfsemi og stefnu félagsins. Nefndin skal gæta þess að einstaklingar sem tilnefndir eru búi sem heild yfir nægilegri hæfni, þekkingu og reynslu til þess að rækja hlutverk sitt.

Tilnefningarnefnd hefur ráðgefandi hlutverk við val á stjórnarmönnum Sjóvá og leggur tillögur þess efnis fyrir aðalfund. Nánari upplýsingar um hlutverk nefndarinnar má finna í starfsreglum hennar, sem aðgengilegar eru á heimasiðu Sjóvá og í viðauka I. Einnig eru upplýsingar um hlutverk tilnefningarnefnda í leiðbeiningum Viðskiptaráðs Íslands, Samtaka atvinnulífsins og Nasdaq Iceland um góða stjórnarhætti.

Skipan

Tilnefningarnefnd Sjóvá tók til starfa í október 2018.

Nefndarmenn fyrir árin 2018-2020 voru kosin þau Jón Birgir Guðmundsson, útibússtjóri Íslandsbanka á Akureyri, Katrín S. Óladóttir, framkvæmdastjóri Hagvangs og Vilborg Lofts, rekstrarstjóri Heilbrigðisvísindasviðs Háskóla Íslands. Katrín var á fyrsta fundi kosin formaður nefndarinnar. Pálín Dögg Helgadóttir, verkefnastjóri hjá Sjóvá var jafnframt kjörin ritari nefndarinnar. Sjá nánari upplýsingar í viðauka III.

Allir nefndarmenn eru óháðir félaginu og stjórnendum þess. Allir nefndarmenn eru jafnframt óháðir stórum hluthöfum félagsins.

Störf nefndarinnar

Tilnefningarnefnd fundaði 12 sinnum á tímabilinu frá 21. ágúst 2019 til 17.02.2020. Nefndin starfaði í samræmi við fyrnefndar starfsreglur sem sjá má í viðauka. Á fyrsta fundi nefndarinnar í ágúst var farið yfir starfsreglur nefndarinnar, starfsáætlun gerð, verklag rætt og hvaða lærðom nefndarmenn gætu helst dregið af síðast ferli.

Nefndarmenn funduðu með forstjóra félagsins, Hermanni Björnssyni þann 13. janúar 2020. Tilgangurinn var að fá upplýsingar um rekstur félagsins og um störf stjórnar frá síðasta aðalfundi.

Í framhaldi af fundi með forstjóra hittu nefndarmenn stjórnarmenn í Sjóvá og varamenn í stjórn. Símafundur var sama dag með einum fjartöddum stjórnarmanni. Formaður tilnefningarnefndar átti síðar símafundi við annan fjartstaddan stjórnarmann. Á fundunum lagði nefndin fyrir staðlaðar spurningar. Markmið fundanna var að afla upplýsinga um mat

---

SJÓVÁ

stjórnarmana á stóðu og stefnu félagsins, um helstu verkefni og áskoranir, um störf stjórnarinnar og samsetningu hennar.

Á fundum nefndarmanna með stjórnarmönnum kom fram að einn stjórnarmaður, Hjördis E. Harðardóttir hæstaréttarlögmaður hafði ákveðið að gefa ekki kost á sér til áframhaldandi stjórnarstarfa fyrir Sjóvá. Aðrir stjórnarmenn gefa kost á sér áfram.

Upplýsingar sem komu fram á fundum með stjórnarmönnum voru notaðar til að leggja mat á störf einstakra stjórnarmanna og æskilega samsetningu stjórnar. Lagt var mat á hæfni og reynslu stjórnarmanna út frá fyrirfram skilgreindum lykilhæfnisþáttum fyrir stjórn og einnig var lagt mat á stjórnina í heild.

Nefndin hafði einnig til hliðsjónar árangurs- og sjálfmat stjórnar dags 21. janúar 2020. Í árangursmatinu kom fram að styrkleikar stjórnarinnar væru samstaða, fjölbreytt samsetning og mismunandi þekking. Stjórnarmenn hafa fjölbreytta reynslu úr atvinnulífinu, bæði af rekstri vátryggingafélaga og annarra félaga í ýmsum geirum. Stjórnarmenn koma vel undirbúnir á fundi og taka virkan og óheftan þátt í samræðum og ákvarðanatöku.

Stjórnarmenn töldu að framkvæmdastjórn fyrirtækisins sem og forstjóri væru öflugt stjórnendateymi sem m.a. endurspeglaðist í rekstri og þeim viðurkenningum sem fyrirtækið hefði hlotið fyrir góðan árangur í starfi.

Nefndin sendi þann 15. janúar 2020 bréf í tölvupósti til 20 stærstu hluthafa félagsins sem samtals eiga 84,09% hluta í félaginu. Það eru allir sem eiga yfir 1% í félaginu. Í bréfinu óskaði tilnefningarnefnd eftir tilnefningu til stjórnar frá hluthófum. Einnig var þeim boðið að hitta nefndina til að ræða æskilega lykilfærni stjórnar og/eða nýs stjórnarmanns, til að tryggja breidd í þekkingu stjórnarinnar. Einnig var þeim boðið upp á að ræða önnur þau mál sem þeir kunnu að hafa áhuga á að ræða. Fjörir hluthafar auk þeirra sem eiga fulltrúa í stjórn þáðu boðið og var fundað með þeim 23., 24. janúar og 17. febrúar 2020.

Gagnlegt var fyrir nefndina að heyra viðhorf hluthafa og væntingar þeirra til starfa nefndarinnar og starfa og samsetningar stjórnar Sjóvá. Lögðu flestir áherslu á góða breidd þekkingar og reynslu í stjórninni, að stjórnarmenn hafi þekkingu af rekstri tryggingafélags og að ekki verði of miklar breytingar í einu. Einnig voru ýmis önnur sjónarmið viðruð. Allir hluthafarnir fengu sömu spurningar.

Þann 17. janúar 2020 var birt auglýsing í Kauphöllinni þar sem tilnefningarnefndin auglýsti eftir framboðum til stjórnar. Auk þess var sérstakt svæði á fjárfestavef Sjóvá tileinkað tilnefningarnefnd, þar sem allar helstu upplýsingar um nefndina er að finna ásamt því að sækja framboðseyðublað. Frestur var til að skila framboðum til 2. febrúar 2020. Fram kom að vegna eðlis og umfangs starfa nefndarinnar gæti nefndin ekki tryggt að lagt yrði mat á framboð sem bærust eftir þau tímamörk. Almennur framboðsfrestur er eftir sem áður fimm sólarhringum fyrir aðalfund í sæmræmi við 63 gr. hlutafélagalaga nr. 2/1995 eða fyrir kl. 15. þann 7. mars 2020.

Sama dag voru sömu upplýsingar birtar á vefsíðu Sjóvá ásamt framboðseyðublaði.

Mat tilnefningarnefndar

Tilnefningarnefnd greindi lykilhæfni og þekkingu fyrir stjórn Sjóvá. Í kjölfarið lagði hún mat á þekkingu og hæfni núverandi stjórnar og annarra frambjóðenda út frá lykilhæfnirammanum hér fyrir neðan.

---

SJÓVÁ

Lykilhæfni og þekking

• Stjórnunarreynsla í stórum fyrirtækjum
• Reynsla af tryggingamarkaði
• Reynsla af fjármálamarkaði
• Reynsla af áhættustjórnun
• Sérþekking á lögum
• Reynsla og skilningur á markaðsmálum
• Reynsla af langtíma stefnumótun
• Reynsla af stjórnarsetu

Grunnhæfni

• Rekstrarþekking
• Fjármálapekking
• Lögfræðiþekking
• Stjórnunarþekking
• Tækniþekking
• Endurskoðun

Persönuhæfni

• Gott siðferði
• Framsýni
• Geta til að taka erfiðar ákvarðanir
• Ákveðni
• Góður liðsmaður
• Samstarfshæfni
• Setur fyrirtækið í forgang
• Hæfni til að spyrja réttu spurninganna
• Áhersla á langtíma ávinning hluthafa
• Áhersla á jafnrétti og fjölbreytileika

Við mat á tilnefningum til stjórnar horfir tilnefningarnefnd til þess að stjórninn myndi sterka og faglega heild í þágu félagsins og hluthafa þess. Æskilegt er að einstakir stjórnarmenn búi að þekkingu og hæfni á sem flestum ofangreindra sviða og að sem flestir þættir endurspeglist í sitjandi stjórn. Aðrir þættir s.s. þekking á starfsemi félagsins, samfella í stjórnun, aðstaða frambjóðenda til að sinna þeim krefjandi verkefnum sem stjórnarseta felur í sér, kynjahlutföll, aldursdreifing og fleiri þættir koma einnig til skoðunar við gerð endanlegrar tillögu tilnefningarnefndar.

Framboð sem bárust tilnefningarnefnd

Til setu í aðalstjórn Sjóvá bárust til tilnefningarnefndar 14 framboð og 2 framboð til setu í varastjórn. Þar af bauð einn sig fram bæði fram í aðalstjórn og sem varamaður. Fjörir núverandi stjórnarmenn gáfu kost á sér áfram og báðir varamenn í stjórn. 5 aðilar drógu framboð sitt til baka eftir að hafa fengið vitneskju um að þeir væru ekki tilnefndir. Þann 18. febrúar voru því 9 aðilar í framboði til stjórnar Sjóvá og 2 sem varamenn í stjórn.

---

SJÓVÁ

Þeir eru í stafrófsröð:

Björgólfur Jóhannsson
Guðmundur Örn Gunnarsson
Heimir Haraldsson
Hildur Árnadóttir
Ingi Jóhann Guðmundsson
Ingunn Agnes Kro
Jón Gunnar Borgbórsson
Már Wolfgang Mixa
Ragnar Karl Gústafsson

Varamenn í stjórn:
Erna Gísladóttir
Garðar Gíslaon

Tilnefningarnefnd fundaði með öllum frambjóðendum. Fundað var símleiðis með þeim sem voru erlendis. Sömu spurningar voru lagðar fyrir alla frambjóðendur. Með spurningunum var leitað eftir að meta óhæði frambjóðenda, að kanna styrkleika, þekkingu og reynslu viðkomandi til að gegna stjórnarstarfi í skráðu félagi. Einnig voru ástæður fyrir framboðinu og markmiðin með því kannaðar ásamt mati frambjóðenda á því hver virðisaukinn væri með setu þeirra í stjórn og fleira. Auk þess var sérstakt mat lagt á lögmæti og fylgigögn frambjóðenda þ.e ferilskrár, kynningarbréfa o.fl.

Allar persónugreinanlegar upplýsingar sem fram komu í viðtölum eru trúnaðarmál.

Niðurstaða tilnefningarnefndar – Tillaga um stjórn

Tilnefningarnefnd leggur til að eftirtaldir frambjóðendur verði kjörnir í aðalstjórn og sem varamenn í stjórn Sjóvá. Frambjóðendur eru taldir upp í stafrófsröð. Upplýsingar um aðra frambjóðendur eru í viðauka II.

Aðalmenn í stjórn

Björgólfur Jóhannsson

Björgólfur Jóhannsson, fæddur 28. ágúst 1955. Björgólfur var kjörinn í stjórn Sjóvar 15. mars 2019 en steig til hliðar 19.11.2019 vegna tímabundins starfs og ætlaðs álags því tengdu sem forstjóri Samherja. Hann áætlar að láta af störfum í lok fyrsta ársfjörðungs. Björgólfur er með Cand. Oecon gráðu í viðskiptafræði frá Háskóla Íslands og löggildingarpróf í endurskoðun.

Björgólfur starfaði sem endurskoðandi á árunum 1985-1992. Björgólfur var fjármálastjóri Útgerðarfélags Akureyringa hf. 1992-1996, framkvæmdastjóri nýsköpunar og þróunar hjá Samherja 1996-1999, framkvæmdastjóri Síldarvinnslunnar 1999-2006, framkvæmdastjóri Icelandic 2006-2007 og forstjóri og framkvæmdastjóri Icelandair Group 2008-2018.

Björgólfur var formaður stjórnar LÍÚ á árunum 2003-2008 og formaður Samtaka atvinnulífsins 2013-2017. Í gegnum árin hefur hann setið í stjórnum margra fyrirtækja í ýmsum greinum atvinnulífsins, s.s. Gjögri hf., Festi hf., Íslandsstofu og í stjórnstöð ferðamála fyrir SAF.

Björgólfur er óháður félaginu, daglegum stjórnendum og stórum hluthöfum félagsins.

---

SJÓVÁ

Guðmundur Örn Gunnarsson

Guðmundur Örn Gunnarsson, fæddur 6. janúar 1963. Guðmundur stundaði nám í tryggingastærðfræði og tölvunarfræði við háskólann í Kaupmannahöfn (Copenhagen University) í Danmörk.

Guðmundur starfaði í 23 ár hjá Tryggingarmiðstöðinni (TM) m.a. sem deildarstjóri upplýsingadeildar og hafði umsjón með tölvudeild TM, framkvæmdastjóri rekstrarsviðs og framkvæmdastjóri viðskiptaþróunar. Forstjóri Vátryggingafélags Íslands hf (VÍS) og Líftryggingafélags Íslands (Lífís) 2008 – 2011. Frá 2011-2013 sinnti Guðmundur ýmsum ráðgjafastörfum og þá aðallega við gerð viðskiptaáætlana og gerð stefnumótunar á sviði nýsköpunar. Frá 2014 hefur hann starfað sem framkvæmdastjóri TRU Flight Training Iceland ehf sem kom á fót rekstri flughermis í þjálfunarsetri Icelandair.

Guðmundur hefur viðtæka reynslu af stjórnarstörfum bæði sem almennur stjórnarmaður og stjórnarformaður. Hann er í dag stjórnarformaður hjá Vinnslustöðinni hf, og stjórnarmaður hjá Brandenburg ehf og BL ehf.

Guðmundur er óháður félaginu, daglegum stjórnendum og stórum hluthöfum félagsins.

Hildur Árnadóttir

Hildur Árnadóttir, fædd 4. ágúst 1966. Hildur hefur setið í stjórn Sjóvá frá 15. mars 2019. Hildur er með Cand. Oecon gráðu í viðskiptafræði frá Háskóla Íslands og löggildingarpróf í endurskoðun.

Hildur starfaði sem löggiltur endurskoðandi og eigandi hjá KPMG 1990-2004, framkvæmdastjóri fjármála hjá Bakkavör Group hf og síðar sem ráðgjafi á skrifstofu forstjóra 2004-2014, forstöðumaður fjárstýringar Íslandsbanka 2014-2015 og við ráðgjöf og stjórnarstörf frá 2016. Ráðgjöfin er aðallega á sviði fjármögnunar fyrirtækja, reikningsskila og skattaðstoðar. Frá 2009 – 2019 var hún í endurskoðendaráði skipuð af ráðherra. Í gegnum árin hefur Hildur setið í stjórnum margra fyrirtækja í ýmsum greinum atvinnulífsins, s.s. í stjórn Bakkavarar Group hf., Exista hf., Lýsingar hf., Skipta hf., VÍS og Viðskiptaráðs. Hún hefur jafnframt verið í endurskoðunar- og starfskjaraðefndum. Hildur situr núna í stjórnum Heimavalla hf., Íslandsstofu, Eldey TLH hf., Norðursiglingar hf. og Argyron hf. Hún er auk þess virk í ýmsum félagsstörfum.

Hildur er óháð félaginu, daglegum stjórnendum og stórum hluthöfum félagsins.

Ingi Jóhann Guðmundsson

Ingi Jóhann Guðmundsson, fæddur 12. janúar 1969. Ingi Jóhann hefur setið í stjórn Sjóvá frá 28. júlí 2011. Ingi Jóhann er Cand. Oecon í viðskiptafræði frá Háskóla Íslands.

Ingi Jóhann starfar sem framkvæmdastjóri Gjögurs hf. og Kjálkaness ehf. Hann var framleiðslustjóri Íslenskra sjávarafurða frá 1995-2000.

Ingi Jóhann situr í stjórnum Síldarvinnslunnar hf., SVN eignafélags ehf. Ingi Jóhann er stjórnarformaður í SVN, eignafélagi ehf. SVN eignafélag ehf. á 13,6186% hlut í Sjóvá, en auk

6

---

SJÓVÁ

pess á Ingi Jóhann óbeinan hlut í SVN eignafélagi í gegnum Síldarvinnsluna hf. og Kjálkanes ehf. sem á 34,2% hlut í Síldarvinnslunni og Ingi á 22% eingarhlut í Kjálkanesi ehf.

Ingi telst óháður félaginu og daglegum stjórnendum pess en telst háður stórum hluthafa samkvæmt leiðbeiningum um stjórnarhætti.

Ingunn Agnes Kro

Ingunn Agnes Kro, fædd 27. mars 1982. Ingunn er BA og MA í lögfræði frá Háskóla Íslands, með málflutningsréttindi fyrir héraðsdómi, lóggiltur verðbréfamiðlari og stundar nú MBA nám við Háskóla Íslands.

Ingunn starfaði hjá Skeljungi hf. á árunum 2009-2019, síðast sem framkvæmdastjóri skrifstofu - og samskiptasviðs, þar sem hún bar ábyrgð á samskipta-, samfélagsábyrgðar-lögfræði-, markaðs- og mannauðsmálum, en áður sem yfirlögfræðingur, regluvörður, ritari stjórnar og sat í framkvæmdastjórn. Hún var einnig framkvæmdastjóri Íslenska vetnisfélagsins ehf. (dótturfélag Skeljungs hf.) á árunum 2018-2019. Á árinum 2008-2010 var Ingunn stundakennari og síðar aðjunkt hjá lagadeild Háskóla Íslands, þar sem hún kenndi skaðabótarétt.

Ingunn er stjórnarmaður í HS Orku hf og situr auk þess í endurskoðunar- og starfskjaranefnd félagsins. Hún er í stjórn Íslenskra fjárfesta hf. en mun víkja úr þeirri stjórn ef hún verður kjörin í stjórn Sjóvá. Hún er virkur varamaður í stjórn Iceland Seafood International hf. og situr í endurskoðunarnefnd félagsins. Auk þess sat Ingunn í stjórnum ýmissa dótturfélaga Skeljungs hf. á meðan hún starfaði þar.

Ingunn er óháð félaginu, daglegum stjórnendum og stórum hluthöfum félagsins.

Varamenn í stjórn

Erna Gísladóttir

Erna Gísladóttir, fædd 5. maí 1968. Erna sat í stjórn Sjóvá frá 20. júní 2009 til 15. mars 2019 og var formaður stjórnar frá júlí 2011. Erna tók við sem varamaður í stjórn á aðalfundi 2019. Frá 19.11.2019 tók hún aftur sæti í aðalstjórn þegar Björgólfur steig til hliðar vegna tímabundins starfs. Erna lauk B.Sc. í hagfræði frá Háskóla Íslands 1991 og MBA frá IESE í Barcelona 2004.

Erna er forstjóri og í stjórn BL ehf. Hún var forstjóri Bifreiða og landbúnaðarvéla hf. 2003-2008, var einn af eigendum þess félags og framkvæmdastjóri frá 1991. Auk framangreinds situr hún í stjórnum BLIH hf., Egg ehf., Egg fasteigna ehf., Eldhúsvara ehf., Haga hf., Umbreytingar slhf. og Hregg ehf.

Erna er óháð félaginu, daglegum stjórnendum og stórum hluthöfum félagsins.

Erna er ásamt eiginmanni sínum eigandi og stjórnarmaður í Egg ehf. Egg ehf. á 2,91% eignarhlut í Sjóvá.

---

SJÓVÁ

Garðar Gíslason

Garðar Gíslason, fæddur 19. október 1966.. Hann hefur verið varamaður í stjórn Sjóvá frá 30. september 2011. Garðar er Cand.Jur. frá Háskóla Íslands 1997.

Garðar hefur starfað sem lögmaður frá 2005, lengst af á LEX lögmannsstofu, en frá haustinu 2016 sem lögmaður og eigandi á IUS lögmannsstofu. Hann hefur auk þess verið stundakennari í lögfræði í HR frá 2006. Hann var yfirlögfræðingur og síðar forstöðumaður hjá embætti skattrannsóknarstjóra ríkisins og staðgengill skattrannsóknarstjóra frá 1997-2005.

Garðar situr í stjórnum eftirfarandi félaga: IUS lögmannsstofa ehf., Landhlíð ehf. (varamaður), Ránarborg ehf. (varamaður), Harðbakur ehf. (varamaður), Hlíðarfótur ehf., Valshjartað hf. og Kná ehf.

Garðar er óháður félaginu, daglegum stjórnendum og stórum hluthöfum félagsins.

Samantekt

Það er mat tilnefningarnefndar að alla lykilhæfniþætti, reynslu og þekkingu sem leitað var eftir sé að finna í ofangreindum hópi frambjóðenda og að þeir myndi sterka og faglega heild. Frambjóðendurnir hafa viðtæka reynslu af rekstri stórra fyrirtækja og hafa allir starfað sem stjórnendur í slíkum fyrirtækjum. Mikil þekking er á umhverfi tryggingamála og reynsla af rekstri tryggingafélaga er í hópnum. Einnig býr þessi hópur að breiðri og mikilli þekkingu á fjármálum og reikningsskilum. Allir frambjóðendur hafa mikla reynslu af stjórnarstörfum, bæði sem formenn stjórna og almennir stjórnarmenn.

Samfella í stjórn er mikilvæg sem og nýliðun. Einn af ofangreindum frambjóðendum, Ingi Jóhann Guðmundsson, hefur verið í stjórn Sjóvá frá 2011 og þekkir reksturinn vel. Tveir voru kjörnir í stjórn á aðalfundi 2019, þau Björgólfur Jóhannsson og Hildur Árnadóttir. Ánægja hefur verið með framlag þeirra og hefur þátttaka þeirra verið virðisauki fyrir stjórn Sjóvá. Nefndin taldi mikilvægt fyrir Sjóvá og starfsemi félagsins að innan stjórnar væri viðeigandi og haldgöð þekking á lagaumhverfi skráðra félaga og þekking og áhugi á hinu tæknilega umhverfi. Það kom líka fram í samtölum við hluthafa. Einnig að kostur væri að dýpka ennfrekar á vátryggingarlegri þekkingu. Með tilnefningu Guðmundar Arnar Gunnarssonar og Ingunnar Agnes Kro er komið á móts við það. Guðmundur hefur tækniþekkingu, unnið í umhverfi nýsköpunar og hefur áratuga reynslu af rekstri tryggingafélaga. Ingunn Agnes hefur sérþekkingu á lögum og er með góða þekkingu á stjórnarháttum og regluvörslu og kröfum til skráðra fyrirtækja. Auk starfa sem lögfræðingur hefur hún unnið sem stjórnandi sviðs með málaflokka s.s. mannað, innri markaðssetningu og samfélagsábyrgð. Ef hún verður kjörin verður líka aukin breidd í aldursdreifingu stjórnarinnar.

Tilnefningarnar uppfylla kröfur um kynjahlutföll. Frambjóðendurnir telja sig allir hafa aðstöðu og tíma til að sinna stjórnarstörfum hjá Sjóvá. Það er mat nefndarinnar að hópurinn sé líklegur til að starfa vel saman og viðhalda öflugu og árangursríku stjórnarstarfi.

Tillaga nefndarinnar um varamenn í stjórn eru að núverandi varamenn, þau Erna Gísladóttir og Garðar Gíslason verði áfram. Erna hefur setið í stjórn Sjóvá í 10 ár og bað sig fram og var kjörin sem varamaður á aðalfundi 2019. Garðar hefur verið varamaður í 9 ár. Þau þekkja bæði rekstur félagsins vel.

8

---

SJÓVÁ

Mikil og breið þekking og reynsla er einnig meðal annarra frambjóðenda. Þeir eru að mati nefndarinnar hæfir og hafa hæfni til þess að gegna stjórnarstörfum.

Tilnefningarnefndin þakkar öllum frambjóðendum fyrir framboðin og ánægjuleg samskipti í tilnefningarferlinu.

Reykjavík, 18. febrúar 2020

Katrín S. Óladóttir, formaður

Jón Birgir Guðmundsson

Vilborg Lofts

9

---

SJÓVÁ

Viðauki I

Starfsreglur tilnefningarnefndar Sjóvá-Almennra trygginga hf.

Tilnefningarnefnd starfar á grundvelli heimildar í 22. gr. samþykkta félagsins.

Hluthafafundur setur nefndinni eftirfarandi reglur:

1. Tilgangur og markmið

1.1. Hlutverk tilnefningarnefndar er að tilnefna einstaklinga til stjórnarsetu í félaginu. Í störfum sínum skal nefndin vinna að hagsmunum allra hluthafa og gæta þess að einstaklingar sem tilnefndir eru búi sem heild yfir nægilegri þekkingu og reynslu til þess að rækja hlutverk sitt.

2. Skipun og samsetning

2.1. Tilnefningarnefnd skal skipuð þremur mönnum og skulu þeir kosnir á aðalfundi til tveggja ára.

2.2. Stjórnarmenn félagsins, stjórnendur þess og starfsmenn skulu ekki eiga sæti í nefndinni.

2.3. Meirihluti nefndarmanna skal vera óháður félaginu og daglegum stjórnendum þess. A.m.k. einn nefndarmanna skal vera óháður hluthöfum sem eiga 10% hlut í félaginu eða meira. Stjórn Sjóvár skal meta óhæði nefndarmanna skv. 2. mgr. 18. gr. samþykkta félagsins að breyttu breytanda.

2.4. Framboð til tilnefningarnefndar skal hafa borist skriflega til stjórnar félagsins eigi síðar en fimm dögum fyrir aðalfund. Um tilkynningu um framboð til nefndarinnar fer að öðru leyti skv. 1. mgr. 18. gr. samþykkta félagsins að breyttu breytanda.

2.5. Kosning í tilnefningarnefnd skal fara fram sem hlutfallskosning milli þeirra einstaklinga sem tilkynnt hafa um framboð sitt sbr. 4. mgr. 18. gr. samþykkta félagsins að breyttu breytanda.

2.6. Tilkynna skal um skipun nefndarmanna á vefsíðu félagsins ekki síðar en 6 mánuðum fyrir aðalfund.

10

---

SJÓVÁ

3. Fundir

3.1. Tilnefningarnefnd kýs sér formann úr hópi nefndarmanna á fyrsta fundi sem nefndin kemur saman. Nefndin skiptir að öðru leyti með sér verkum og skal sjá um að fundargerð sé færð.

3.2. Nefndin skal funda að lágmarki tvisvar á starfsári og oftar ef þurfa þykir.

3.3. Nefndin er ákvörðunarbær þegar meirihluti nefndarmanna sækir fund. Einfaldur meirihluti atkvæða ræður úrslitum í öllum málum sem koma til kasta nefndarinnar. Falli atkvæði jöfn ræður atkvæði formanns. Mikilvæga ákvörðun má þó ekki taka án þess að allir nefndarmenn hafi haft tök á því að fjalla um málið, sé þess kostur.

4. Hlutverk og ábyrgðarsvið

4.1. Tilnefningarnefnd hefur það hlutverk að tilnefna frambjóðendur til stjórnarsetu í félaginu þegar kosning til stjórnar er á dagskrá hluthafafundar.

4.2. Helstu verkefni tilnefningarnefndar eru að:

a) óska eftir tillögum um framboð til stjórnar frá hluthöfum tímanlega fyrir aðalfund félagsins,
b) upplýsa um hvernig hluthafar geti lagt fram tillögur fyrir tilnefningarnefndina og hvernig aðrir geta komið framboðum sínum á framfæri,
c) útbúa framboðseyðublað og sjá til þess að það sé aðgengilegt á vefsíðu félagsins,
d) sjá til þess að skil framboðstilkynninga séu í samræmi við lög og samþykktir félagsins,
e) meta frambjóðendur út frá hæfni, reynslu og þekkingu þeirra,
f) meta óhæði frambjóðenda,
g) gæta að kynjahlutföllum í stjórn félagsins,
h) undirbúa og leggja fram tillögu að tilnefningu frambjóðenda til stjórnarsetu,
i) greina frá því á aðalfundi hvernig nefndin hafi hagað störfum og rökstyðja tilnefningar sínar,
j) yfirfara starfsreglur þessar og gera tillögu að breytingum til að leggja fyrir hluthafafund sé þörf á.

4.3. Við undirbúning og gerð tillögu að tilnefningu frambjóðenda til stjórnarsetu skal nefndin m.a. líta til þess að samsetning stjórnar sé sem best í samræmi við starfsemi og stefnu félagsins og hún beri með sér fjölbreytni og breidd í hæfni, reynslu og þekkingu. Skal nefndin m.a. notast við niðurstöður árangursmats stjórnar er varðar samsetningu stjórnar og hæfni stjórnarmanna.

---

SJÓVÁ

5. Heimildir

5.1. Tilnefningarnefnd skal í störfum sínum hafa aðgang að þeim gögnum sem nefndin telur nauðsynleg til að gegna hlutverki sínu. Aðgangur að gögnum og starfsmönnum félagsins skal þó vera bundinn þeim hömlum sem gilda um aðgengi stjórnarmanna í vátryggingafélögum samkvæmt gildandi löggjöf og starfsreglum stjórnar.

5.2. Tilnefningarnefnd er heimilt að leita til utanaðkomandi ráðgjafa í störfum sínum og skulu þeir þá vera óháðir félaginu, daglegum stjórnendum og þeim stjórnarmönnum sem ekki eru óháðir. Nefndin skal ganga úr skugga um óhæði ráðgjafa en við það mat skal nefndin notast við sömu sjónarmið og þegar óhæði stjórnarmanna er metið.

6. Trúnaðarskylda

6.1. Á nefndarmönnum hvílir þagnar- og trúnaðarskylda um málefni félagsins og önnur atriði sem þeir öðlast vitneskju um í störfum sínum og leynt skulu fara, nema um sé að ræða málefni sem nefndinni ber að gera opinber vegna starfsskyldna. Þagnar- og trúnaðarskylda helst þótt látið sé af störfum.

7. Gildistaka

7.1. Starfsreglur þessar eru samþykktar á hluthafafundi Sjóvá-Almennra trygginga hf. 26. október 2018 og öðlast þegar gildi. Starfsreglurnar skulu birtar á vefsíðu félagsins.

Ákvæði til bráðabirgða

Vegna starfa tilnefningarnefndar í tengslum við kosningu til stjórnar félagsins á aðalfundi árið 2019 skal þrátt fyrir ákvæði í 1., 4., og 6. mgr. 2. gr. haga kjörí og skipun í tilnefningarnefnd í samræmi við ákvæði til bráðabirgða við samþykktir félagsins vegna þess stjórnarkjörs og einnig vegna stjórnarkjörs á aðalfundi árið 2020. Auk þess skal framboð til tilnefningarnefndar hafa borist skriflega til stjórnar félagsins eigi síðar en fimm dögum fyrir hluthafafundinn 26. október 2018. Tilkynnt skal um skipun nefndarmanna á vefsíðu félagsins samdægurs eftir hluthafafundinn.

Samþykktar á hluthafafundi 26. október 2018

12

---

SJÓVÁ

Viðauki II

Önnur framboð til stjórnar Sjóvá.

Auk framangreindra sem tilnefningarnefnd gerir tillögu um til setu í stjórn Sjóvá og sem varamenn í stjórn eru eftirfarandi aðilar framboði. Frambjóðendur eru taldir upp í stafrófsröð

Heimir Haraldsson

Heimir V. Haraldsson, fæddur 22. apríl 1955. Heimir hefur setið í stjórn Sjóvá frá 20. júní 2009. Heimir er Cand.Oecon. í viðskiptafræði frá Háskóla Íslands 1979, og fékk löggildingu sem endurskoðandi 1982.

Heimir hefur rekið eigin fjárfestingar- og ráðgjafarfyrirtæki og sinnt ýmsum stjórnar- og nefndarstörfum frá árinu 2002. Heimir var framkvæmdastjóri Fjárfestingarfélagsins Gildingar hf. 2000–2002. Hann starfaði 1976–2000 hjá Endurskoðun hf., síðar KPMG Endurskoðun hf. í Reykjavík. Hann var meðeigandi og síðar framkvæmdastjóri félagsins í tíu ár, samhliða störfum við endurskoðun og ráðgjöf. Heimir sat í skilanefnd Glitnis banka hf. frá árinu 2008 til ársloka 2011.

Heimir hefur viðtæka og umfangsmikla stjórnarreynslu og setið í stjórn fjölda fyrirtækja frá 1982 s.s. Askar Capital hf., Lyf og heilsu hf., Lyfju hf., Marel hf., Samvinnuferða Landsýnar hf., Securitas hf., Síldarvinnslunnar hf., skilanefnd Glitnis banka, og Össur hf. Í dag situr Heimir í stjórnum Nafns hf., Fjármagns ehf., Safns ehf., Safns-Ráðgjafar ehf., Forða ehf. og Holtasunds ehf. auk stjórnar Sjóvá.

Heimir er óháður félaginu, daglegum stjórnendum og stórum hluthöfum félagsins.

Jón Gunnar Borgbórsson

Jón Gunnar er fæddur 1. nóvember 1957. Jón Gunnar er með meistaragráðu og Cand.Oecon. í viðskiptafræði frá Háskóla.

Jón Gunnar er sjálfstætt starfandi stjórnenda- og rekstrarráðgjafi, JGB, ráðgjöf og bókhald slf. og hefur verið frá árinu 2014. Jón Gunnar starfaði á árunum 2011–2014 hjá Kine ehf. sem markaðs- og sölustjóri og á árunum 2009–2011 hjá Ferðamálastofu/Íslandsstofu sem forstöðumaður/verkefnastjóri. Auk þess hefur hann kennt hjá Háskólanum í Reykjavík, Háskóla Íslands, starfað hjá Ferðamálaráði, Útflutningsráði og víðar.

Jón Gunnar situr í stjórn Stjórnvísi og formaður faghóps félagsins um góða stjórnarhætti.

Jón Gunnar er óháður félaginu, daglegum stjórnendum og stórum hluthöfum félagsins.

Már Wolfgang Mixa

Már Wolfgang er fæddur 6. febrúar 1965. Már er með doktorsgráðu (PhD) Business Administration frá Háskólanum í Reykjavík, MSc í fjármálum fyrirtækja frá Háskóla Íslands, BSBA í fjármálum frá Háskólanum í Arizona auk BA í heimspeki frá Háskólanum í Arizona. Löggiltur verðbréfamiðlari í Bandaríkjunum og Íslandi.

13

---

SJÓVÁ

Már starfar sem lektor í fjármálum hjá Háskólanum í Reykjavík og unnið við rannsóknir í fjármálum og gefið út fjölmargar ritrýndar greinar og bókakafla á því sviði. Már hefur meðfram störfum sínum hjá Háskólanum í Reykjavík starfað sem ráðgjafi við fjárfestingar.

Már hefur viðtæka reynslu úr fjármálageiranum sl. rúm 20 ár m.a frá Atlantic Tank Storage, Icebanka, Nordvest Securities, JPM Ventures, Verðbréfapjónustu Sparisjóðsins, SPH verðbréfa. o.fl.

Már situr í stjórnum Simple Investment ehf. og Simple Time ehf.

Már er óháður félaginu, daglegum stjórnendum og stórum hluthöfum félagsins.

Ragnar Karl Gústafsson

Ragnar Karl er fæddur 8. otkóber 1981. Ragnar er með 4. stig vélstjórnar auk sveinsprófs í vélvirkjun og stúdentsprófs.

Ragnar hefur sl. ár sinn eftirlitsstörfum með nýsmíði frystitogara fyrir Brim hf. Á árunum 2012-2018 var hann yfirvélstjóri hjá Brim seafood/Arctic Prime Fisheries. Auk þess hefur Ragnar sinnt ýmsum störfum til sjós og lands s.s háseti, vélstjóri á jarðborum, og sinnt þjónustu og viðgerðum á Wartsila díselvélum í hinum ýmsu fiskiskipum hérlands og erlands.

Ragnar Karl situr í stjórnum Einfalt ehf. og Draupnirs ehf.

Ragnar á 100.000 hluti í Sjóvá sem nemur um 0,0072% í félaginu.

Ragnar er óháður félaginu, daglegum stjórnendum og stórum hluthöfum félagsins.

14

---

SJÓVÁ

Viðauki III

Nefndarmenn í tilnefningarnefnd

Jón Birgir Guðmundsson

Jón Birgir Guðmundsson, fæddur 28. maí 1970.. Jón Birgir er B.Sc. í viðskiptafræði frá Viðskiptaháskólanum á Bifröst. Hann er útibússtjóri í Íslandsbanka á Akureyri en starfaði áður sem forstöðumaður útibúa og umboða hjá Sjóvá og var stjórnarformaður Kælismiðunnar Frost á árunum 2007-2016.

Jón Birgir er óháður stórum hluthöfum félagsins og óháður félaginu og daglegum stjórnendum. Jón Birgir á 46.168 hluti í félaginu, eðs sem nemur 0,0032% eignarhlut í Sjóvá

Katrín S. Óladóttir formaður

Katrín S. Óladóttir, fædd 20. október 1953.. Katrín hefur lokið kvennaskólaprófi frá Kvennaskólanum í Reykjavík. Hún er framkvæmdastjóri Hagvangs og ein þriggja eigenda fyrirtækisins. Hún sinnir daglegri stjórnun og rekstri fyrirtækisins auk stjórnendaráðninga. Áður starfaði hún sem ráðningarstjóri og sinnti fjölbreyttri ráðgjöf við ráðningar síðan 1983. Katrín situr í tilnefningarnefnd Skeljungs hf.

Katrín er óháð félaginu, daglegum stjórnendum og stórum hluthöfum félagsins.

Vilborg Lofts

Vilborg Lofts, fædd 12. desember 1956.. Vilborg er viðskiptafræðingur frá Háskóla Íslands með MBA frá Cass University Business Schoolí London og MPM frá verkfræðideild Háskóla Íslands. Hún hefur verið rekstrarstjóri Heilbrigðisvísindasviðs Háskóla Íslands í rúm 11 ár. Áður starfaði hún í 20 ár fyrir Íslandsbanka, 4 ár sem mannauðsstjóri og 16 ár sem aðstoðarframkvæmdastjóri eingastýringar. Hún hefur setið í ýmsum stjórnum m.a. sem stjórnarformaður Kreditkorta, í Framtakssjóðnum, Heilsuborg og Endurmenntun Háskólans.

Vilborg er óháð félaginu, daglegum stjórnendum og stórum hluthöfum félagsins

15