Sjóvá-Almennar tryggingar — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Feb 15, 2016

Sjóvá
440 2000

Aðalfundur hjá Sjóvá

Boðað er til aðalfundar hjá Sjóvá-Almennum tryggingum hf. föstudaginn 11. mars 2016 kl. 15:00, á Hilton Reykjavík Nordica við Suðurlandsbraut 2 í Reykjavík.

Drög að dagskrá fundarins eru svohljóðandi:

1. Skýrsla stjórnar um starfsemi félagsins á liðnu starfsári.
2. Endurskoðaðir reikningar félagsins fyrir síðastliðið reikningsár.
3. Ákvörðun um greiðslu arðs og meðferð hagnaðar eða taps félagsins á síðastliðnu reikningsári.
4. Tillaga stjórnar um starfskjarastefnu félagsins.
5. Tillögur til breytinga á sambykktum.

a. Tillögur stjórnar félagsins um breytingar á sambykktum þess, sem í meginatriðum lúta að eftirfarandi:

i. Breyting á fyrirsögn 1. gr., sem verði eftirleiðis „Nafri og heimili“.
ii. Breyting á 4. gr. - lækku á hlutafé um kr. 30.084.227 að nafnverði til jöfnunar eigin hluta. Hlutafé félagsins lækki þar með úr kr. 1.592.520.994 að nafnverði í kr. 1.562.436.767 að nafnverði. Um er að ræða eigin hluti sem félagið hefur keypt á grundvelli endurkaupaðætlunar sem sambykkt var á aðalfundi félagsins 26. mars 2015. Tilgangur endurkaupaðætlunarinnar var að lækka hlutafé félagsins. Mun lækkuin ekki hafa áhrif á hlutafé í eigu annarra hluthafa en félagsins sjálfs. Lækkuin yrði framkvæmd eftir að lögboðin skilyrði fyrir lækkuinni hafa verið uppfyllt, svo sem að fyrir liggi heimild Fyrirtækjaskrár og Fjármálaeftirlitsins.
iii. Breyting á 7. gr., þar sem mælt verði fyrir að um eigendaskipti á hlutum í félaginu fari eftir lögum nr. 131/1997, um rafræna eignaskráningu verðbréfa.
iv. III. kafli sambykktanna fái heitið „Um hluthafafundi félagsins“
v. Breyting á 11. gr., þar sem aukið er við ákvæðið skyldu stjórnar til að upplýsa um áætaða dagsetningu aðalfundar á næstkomandi ári, auk minniháttar orðalagsbreytinga.
vi. Breyting á 13. gr., um að hluthafafundur teljist lögmætur án tillits til fundarsóknar, ef löglega er til hans boðað og ennfremur að til breytinga á sambykktum þurfi 2/3 hluta greiddra atkvæða á hluthafafundi, svo og sambykki hluthafa sem ráða yfir minnst 2/3 hlutum þess hlutafjár sem farið er með atkvæði fyrir á hluthafafundinum.
vii. Breyting á 14. gr., um þá sem hafa rétt til setu á hluthafafundi félagsins.
viii. Breyting á 16. gr., um frest til að koma að máli til meðferðar á hluthafafundi félagsins og birtingu tillagna þar að lútandi.
ix. Breyting á orðalagi í 18. gr. varðandi kynjahlutföll í stjórn félagsins.
x. Breyting á 19. gr. varðandi ályktunarbærni og ákvarðanatökur stjórnar félagsins.
xi. Breyting á 8. tölulið 2. mgr. 20. gr., þar sem bætt er inn ákvæði varðandi meðferð taps.
xii. 21. gr. talli brott.
xiii. Breyting á 2. mgr. 27. gr.; við 2. málslið bætist tilvisun til laga um vátryggingafélög, en 3.-5. málsliður falli brott.

1. Kosning stjórnar félagsins.
2. Kosning endurskoðanda eða endurskoðunarfélags.
3. Ákvörðun um þóknun stjórnar félagsins.
4. Tillögur um heimildir til kaupa á eigin hlutabréfum.
5. Umræður og atkvæðagreiðslur um önnur mál, sem löglega eru upp borin.

Hluthafar eiga rétt á að leggja fram mál og/eða ályktunartillögur fyrir fundinn ef gerð hefur verið skrifleg eða rafræn krafa um það eigi síðar en 10 dögum fyrir fund, þ.e. eigi síðar en kl. 15:00 þriðjudaginn 1. mars 2016. Hafni hluthafar krafist þess að tiltekið mál eða ályktun verði tekið fyrir verða endanleg dagskrá og tillögur uppfærðar á vefsíðu félagsins eigi síðar en þremur dögum fyrir aðalfundinn. Hægt er að senda tillögur eða ályktanir fyrir fundinn á veffangið stjórn@sjova.is.

Hluthafar geta einnig lagt fram spurningar er varða auglýsta dagskrárliði á aðalfundinum sjálfum. Nánari upplýsingar um réttindi hluthafa er að finna á vefsíðu félagsins www.sjova.is/fjarfestar/hluthaafundir.

Ekki er gert ráð fyrir að atkvæðagreiðslur á aðalfundinum verði skriflegar nema einhver fundarmanna krefjist þess eða fundarstjóri úrskurðar um annað. Stjórnarkjör skal þó vera skriflegt ef fleiri eru í kjörí til stjórnar en kjósa skal. Kveðið er nánar um stjórnarkjör í sambykktum félagsins en kosið er eftir hlutfallskosningu. Athygli er þó vakin á ákvæðum sambykkta um hlutfall kynja í stjórn félagsins.

Ekki verður hægt að greiða atkvæði með rafrænum hætti á fundinum. Hluthafar geta óskað eftir því að fá atkvæðaseðla senda til sín og skal skrifleg beiðni þar um hafa borist félaginu a.m.k. fimm dögum fyrir auglýstan aðalfund. Hluthafar geta jafnframt vitjað atkvæðaseðla í höfuðstöðvum félagsins frá sama tíma og greitt þar atkvæði. Hluthafar getur látið umboðsmann sækja hluthafafund fyrir sína hönd. Umboðsmaður skal leggja fram skriflegt eða rafrænt umboð og skal það dagsett. Umboð gildir aldrei lengur en eitt ár frá dagsetningu þess og það má hvenær sem er afturkalla. Rafræn umboð má senda á veffangið stjórn@sjova.is og skulu þeim fylgja upplýsingar til nægjanlegar sönnunar um að rafræna umboðið stafi frá hluthafa, svo sem mynd vegabréfs eða ökuskírteinis hluthafa eða fyrirsvarsmanns hluthafa.

Aðalfundur er lögmætur ef löglega er til hans boðað og mætt er fyrir a.m.k. helming hlutafjár í félaginu.

Frestur til að tilkynna framboð til stjórnar lýkur fimm sólarhringum fyrir upphaf aðalfundar, þ.e. sunnudaginn 6. mars 2016 kl. 15:00. Í tilkynningu um framboð til stjórnar skal gefa, auk nafns frambjóðanda, kennítölu og heimilisfang, upplýsingar um aðalstaf, önnur stjórnarstörf, menntun, reynslu og hlutafjáreign í félaginu. Þá skal einnig upplýsa um hagsmunatengsl við helstu viðskiptaaðila og samkeppnisaðila félagsins, sem og hluthafa sem eiga meira en 10% hlut í félaginu. Framboðseyðublöð er hægt að nálgast á vefsíðu félagsins. Hægt er að senda framboðstilkynningar á veffangið stjórn@sjova.is. Upplýsingar um frambjóðendur verða aðgengilegar á vefsíðunni www.sjova.is/fjarfestar/hluthafundur að lágmarki tveimur dögum fyrir aðalfund.

Endanleg dagskrá aðalfundar og fundargögn, þ. á m. tillögur stjórnar, sem lögð verða fyrir aðalfund verða birt á vefsíðu félagsins www.sjova.is/fjarfestar/hluthafundur og liggja frammi á skrifstofu þess í Kringlunni 5, 103 Reykjavík.

Hluthafar og umboðsmenn geta skráð sig á aðalfundinn á fundarstað frá kl. 14:30 á aðalfundardag. Fundargögn verða afhent á fundarstað.

Reykjavík 15. febrúar 2016
Stjórn Sjóvá-Almennna trygginga hf.

sjova.is
SJÓVÁ