Sjóvá-Almennar tryggingar — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Mar 8, 2016

SJÓVÁ

Tillögur stjórnar
Aðalfundur í Sjóvá-Almennum tryggingum hf.
11. mars 2016

Stjórn Sjóvá-Almennra trygginga hf. leggur fram eftirfarandi tillögur fyrir aðalfund félagsins:

Dagskrárliður 2. – Endurskoðaðir reikningar félagsins fyrir síðastliðið reikningsár
Tillaga: Fyrirliggjandi ársreikningur fyrir árið 2015 verði sambykktur.

Dagskrárliður 3. – Ákvörðun um greiðslu arðs og meðferð hagnaðar eða taps félagsins á síðastliðnu reikningsári
Tillaga: Stjórn félagsins leggur til að greiddur verði arður sem nemur um 3,1 milljarði króna sem nemur 2 kr. á hlut fyrir árið 2015. Arðsákvörðunardagur er 11. mars 2016 og þar af leiðir að skráðir hluthafar í lok dags 15. mars 2016, sem telst arðsréttindadagur, eiga rétt á arðgreiðslu. Fyrsti viðskiptadagur eftir arðsákvörðunardag er 14. mars 2016 og er hann arðleysisdagur. Útborgunardagur arðs er 31. mars 2016.

Dagskrárliður 4. – Tillaga stjórnar um starfskjarastefnu félagsins
Tillaga: Stjórn félagsins leggur til við aðalfund félagsins að meðfylgjandi starfskjarastefna verði sambykkt. Starfskjarastefnan er óbreytt frá síðasta aðalfundi félagsins. Ekki er áformað að taka upp hvatakerfi á árinu 2016.

ST-Starfskjarastefna Sjóvá-Almennra trygginga hf.

Tilgangur
Stefnan miðar að því að félagið sé ávallt samkeppnishæft og geti ráðið til sín framúrskarandi starfsfólk.

Umfang
Nær yfir helstu atriði í starfs- og launakjörum forstjóra, stjórnenda og starfsmanna félagsins og dótturfélaga þess. Starfskjara nefnd er skipuð stjórn félagsins.

Stefna
Starfskjarastefna Sjóvá-Almennra trygginga hf. miðar að því að félagið sé ávallt samkeppnishæft og geti ráðið til sín framúrskarandi starfsfólk sem vinnur að verkefnum í þeim tilgangi að tryggja velgengni félagsins. Starfskjarastefnan nær yfir helstu atriði í starfs- og launakjörum forstjóra, stjórnenda og starfsmanna félagsins. Við framkvæmd stefnunnar skal jafnframt farið eftir jafnréttisstefnu félagsins.

---

SJÓVÁ

Starfskjör stjórnarmanna

Starfskjör stjórnarmanna eru ákveðin fyrir komandi starfsár á aðalfundi félagsins ár hvert. Skulu laun stjórnarmanna taka mið af þeim tíma sem þeir þurfa að verja til starfans og þeirri ábyrgð sem á þeim hvílir.

Starfskjör forstjóra

Starfskjör forstjóra félagsins skulu ítarlega tilgreind í skriflegum ráðningarsamningi þar sem skýrt kemur fram hver eru föst laun, lífeyrisréttindi, orlof, önnur hlunnindi og uppsagnarfrestur. Við gerð ráðningarsamnings skal haft að leiðarljósi að ekki komi til frekari greiðslna við starfslok en fram koma í ráðningarsamningi. Einungis er heimilt við sérstök skilyrði, að mati stjórnar, að gera sérstakan starfslokasamning við forstjóra. Skal sérstaklega færa þá ákvörðun til bókar á stjórnarfundi ásamt röksemdum.

Starfskjör annarra æðstu stjórnenda

Starfskjör annarra æðstu stjórnenda skulu ítarlega tilgreind í skriflegum ráðningarsamningi þar sem tiltekin eru sömu atriði og tekið mið af sjónarmiðum sem koma fram í ráðningarsamningi forstjóra, eftir því sem við á.

Starfskjör annarra starfsmanna

Starfskjör annarra starfsmanna félagsins skulu ákveðin í skriflegum ráðningarsamningi þar sem skýrt kemur fram hver eru föst laun, lífeyrisréttindi, orlof, önnur hlunnindi og uppsagnarfrestur.

Upplýsingagjöf og frávik frá starfskjarastefnu

Starfskjarastefnu skal endurskoða árlega og skal greiða atkvæði um hana á hverjum aðalfundi. Gera skal árlega grein fyrir launum og öðrum starfskjörum stjórnar og æðstu stjórnenda í ársskýrslu félagsins. Frávik frá starfskjarastefnu skulu rökstudd sérstaklega í hverju tilviki og færð til bókar.

Hvatakerfi

Stjórn félagsins er heimilt að greiða starfsmönnum og stjórnendum árangurstengdar greiðslur á grundvelli sérstaks kaupaukakerfis sem stjórninn samþykkir að fengnu áliti starfskjaranefndar.

Með kaupauka er átt við greiðslur og hlunnindi til starfsmanns, meðal annars reiðufé, sérstakar lífeyrisgreiðslur og kaupréttir, venjulega skilgreint með tilliti til árangurs, sem ekki eru þáttur í föstum starfskjörum starfsmanns, þar sem endanleg fjárhæð eða umfang greiðslu liggur ekki fyrir með nákvæmum hætti fyrirfram. Einungis er um heimild en ekki skyldu félagsins til greiðslu kaupauka.

Kerfið skal uppfylla kröfur laga um vátryggingastarfsemi nr. 56/2010 og reglur Fjármálaeftirlitsins um kaupaukakerfi vátryggingafélaga nr. 299/2012.

Dagskrárliður 5. – Tillögur til breytinga á samþykktum félagsins

Tillaga: Stjórn félagsins leggur til við aðalfund félagsins að eftirfarandi tillögur (I. - XIII.) til breytinga á samþykktum félagsins verði samþykktar:

I. Tillaga stjórnar til breytinga á fyrirsögn 1. gr. samþykkta félagsins

Lagt er til að fyrirsögn 1. gr. samþykkta félagsins orðist svo:

---

SJÓVÁ

„Nafn og heimili“

Greinargerð stjórnar: Tillagan þarf nást ekki skýringar.

II. Tillaga stjórnar um lækkun hlutafjár og breytingu á 4. gr. samþykta félagsins

Stjórn félagsins leggur fram eftirfarandi tillögu til afgreiðslu um lækkun á hlutafé félagsins:

„Aðalfundur Sjóvá-Almennra trygginga hf. haldinn 11. mars 2016 samþykkir að hlutafé félagsins verði lækkáð um kr. 30.084.227 að nafnverði til jöfnunar eigin hluta á grundvelli ákvæða laga nr. 2/1995, um hlutafélög. Hlutafé félagsins lækkar þar með úr kr. 1.592.520.994 að nafnverði í kr. 1.562.436.767 að nafnverði.“

Hljóti tillagan samþykki aðalfundar verður fjárhæð hlutafjár breytt til samræmis í samþykktum félagsins, þannig að 4. gr. samþykta félagsins orðist eftirleiðis svo:

„Hlutafé félagsins er kr. 1.562.436.767 – einn milljarður fimm hundruð sextíu og tvær milljónir fjögur hundruð þrjátíu og sex þúsund sjö hundruð sextíu og sjö krónur – og skiptist í jafnmarga hluti að fjárhæð ein króna.“

Greinargerð stjórnar: Á aðalfundi Sjóvá-Almennra trygginga hf. þann 26. mars 2015 var samþykkt heimild til handa stjórn félagsins að kaupa eigin hluti með framkvæmd endurkaupaáætlunar. Samkvæmt heimildinni mátti félagið kaupa að hámarki 80.000.000 hluti en það jafngilti 5,02% af útgefnu hlutafé félagsins. Á grundvelli þessarar heimildar hefur Sjóvá-Almennar tryggingar hf. keypt 30.084.227 eigin hluti m.v. 31.12.2015. Tilgangur endurkaupaáætlunarinnar var að lækka hlutafé félagsins og þess vegna leggur stjórn félagsins fram tillögu um að lækka hlutaféð um þá eigin hluti sem voru í eigu félagsins 31.12.2015. Mun niðurfærslan ekki hafa áhrif á hlutafé í eigu annarra hluthafa en félagsins sjálfs. Lækkunin verður framkvæmd eftir að lögboðin skilyrði fyrir lækkuninni hafa verið uppfyllt, svo sem að fyrir liggi heimild Fyrirtækjaskrár og Fjármálaeftirlitsins.

III. Tillaga stjórnar um breytingu á 7. gr. samþykta félagsins

Lagt er til að við 2. mgr. 7. gr. samþykta félagsins bætist nýr málsliður, svohljóðandi:

„Um eigendaskipti og framkvæmd þeirra fer eftir lögum nr. 131/1997, um rafræna eignaskráningu verðbréfa og reglna sem settar eru á grundvelli þeirra laga.“

Greinargerð stjórnar: Í 8. gr. samþykta félagsins er tilgreint að hlutir í félaginu séu gefnir út rafrænt samkvæmt lögum nr. 131/1997, um rafræna eignaskráningu verðbréfa. Lagt er til að bætt verði nýjum málslið við 2. mgr. 7. gr. samþykta félagsins þar sem kveðið yrði á um að eigendaskipti á hlutum í félaginu fari eftir sömu lögum. Er ákvæðið einungis sett inn til frekari skýringar.

IV. Tillaga stjórnar um breytingu á heiti III. kafla samþykta félagsins

---

SJÓVÁ

Lagt er til að III. kafli sambykkta félagsins fái heitið:

„Um hluthafafundi félagsins“

Greinargerð stjórnar: Tillagan þarfnast ekki skýringar.

V. Tillaga stjórnar um breytingu á 11. gr. sambykkta félagsins

Lagt er til að við 1. mgr. 11. gr. sambykkta félagsins bætist nýr málsliður, svohljóðandi:

„Svo fljótt sem verða má skal stjórn félagsins upplýsa um áætlaða dagsetningu aðalfundar á næstkomandi ári á vefsiðu félagsins, ásamt fresti fyrir hluthafa til að leggja fram mál eða tillögur sem taka á til meðferðar á fundinum, sbr. 2. mgr. 16. gr. sambykkta þessara.“

Lagt er til að orðalagsbreytingar verði gerðar á 2. mgr. 11. gr., þannig að í stað orðanna „21 dagur“ komi „þrjár vikur“ og í stað orðsins „hluthafafundur“ komi „aðalfundur“. Verði tillagan sambykkt myndi 2. mgr. 11. gr. sambykkta félagsins eftirleiðis orðast svo:

„Þremur vikum fyrir aðalfund hið skemmsta skal dagskrá, endanlegar tillögur, svo og ársreikningur, skýrsla stjórnar og skýrsla endurskoðenda auk tillagna stjórnar um starfskjarastefnu, lögð fram hluthöfum til sýnis á skrifstofu félagsins og samtímis send sérhverjum skráðum hluthafa, sem þess óskar. Þá skal samfellt í þrjár vikur fyrir aðalfund og auk þess fundardaginn veita hluthöfum að lágmarki upplýsingar um eftirfarandi á vef félagsins:

1. Fundarboð.
2. Heildarfjölda hluta og atkvæða á fundarboðsdegi, sundurliðað eftir flokkum ef við á.
3. Skjöl sem lögð verða fyrir aðalfund.
4. Ályktunartillögu eða eftir atvikum athugasemdir frá þar til bærri stofnun í félaginu að lögum varðandi hvert atriði í drögum að dagskrá aðalfundar. Einnig skal bæta ályktunartillögum hluthafa við á vef félagsins eins fljótt og auðið er eftir móttöku þeirra.
5. Eftir atvikum eyðublöð sem umboðsmaður skal nota við atkvæðagreiðslu eða nota á við skriflega atkvæðagreiðslu nema þau séu send hverjum hluthafa.“

Greinargerð stjórnar: Lagt er til að nýjum málslið verði bætt við 1. mgr. 11. gr. sambykkta félagsins þar sem kveðið verði á um skyldu stjórnar til að upplýsa um áætlaða dagsetningu aðalfundar, ásamt fresti fyrir hluthafa til að leggja fram mál á fundinum. Er tilgangurinn með hinum nýja málslið að tryggja að hluthafar félagsins séu upplýstir með góðum fyrirvara um aðalfundardag og hvaða frestur þeim sé ætlaður til að koma að málum til meðferðar á fundinum. Tillögur að orðalagsbreytingum í 2. mgr. 11. gr. þarfnast ekki skýringa, en þær eru einungis ætlaðar til samræmingar á orðalagi innan greinarinnar.

VI. Tillaga stjórnar um breytingu á 13. gr. sambykkta félagsins

Lagt er til að 1. mgr. 13. gr. sambykkta félagsins orðist svo:

---

SJÓVÁ

„Hluthafafundir eru lögmætir, án tillits til fundarsóknar, ef löglega er til þeirra boðað.

Lagt er til að 3. mgr. 13. gr. samþykkta félagsins orðist svo:

Sambykktum félagsins verður einungis breytt á lögmætum hluthafafundi, nema ákvæði laga nr. 2/1995, um hlutafélög, heimili sérstaklega frávik þar frá. Ákvörðun hluthafafundar um breytingu samþykkta verður því aðeins gild að hún hljóti samþykki minnst 2/3 hluta greiddra atkvæða, svo og samþykki hluthafa sem ráða yfir minnst 2/3 hlutum þess hlutafjár sem farið er með atkvæði fyrir á hluthafafundinum. Í þeim tilvikum, sem fjallað er um í 2. mgr. 80. gr. a og 3. mgr. 80. gr. b laga nr. 2/1995, um hlutafélög, er það einnig skilyrði fyrir breytingum félagssamþykkta að hluthafar, sem ráða yfir 1/4 hlutafjárins, greiði ekki atkvæði gegin ákvörðuninni. Ákvörðun skal að öðru leyti uppfylla frekari fyrirmæli er félagssamþykktir kunna að kveða á um, auk hinna sérstöku ákvæða 94. gr. laga nr. 2/1995, um hlutafélög.“

Greinargerð stjórnar: Lagðar eru til breytingar á 13. gr. samþykkta félagsins þess efnis að hluthafafundur teljist lögmætur án tillits til fundarsóknar, ef löglega er til hans boðað og enn fremur að til breytinga á samþykktum þurfi 2/3 hluta greiddra atkvæða á hluthafafundi, svo og samþykki hluthafa sem ráða yfir minnst 2/3 hlutum þess hlutafjár sem farið er með atkvæði fyrir á hluthafafundinum. Breytingarnar eru til samræmis við ákvæði hlutafélagalaga nr. 2/1995 og er tilgangur þeirra að færa samþykktir félagsins til samræmis við þá staðreynd að félagir er nú með hluti sína skráða á almennum markaði og eignarhald þess dreift.

VII. Tillaga stjórnar um breytingu á 14. gr. samþykkta félagsins

Lagt er til að 1. mgr. 14. gr. samþykkta félagsins orðist svo:

„Rétt til þátttöku í hluthafafundum hafa allir hluthafar, stjórnarmenn, endurskoðendur félagsins og framkvæmdastjóri. Á aðalfundi hafa jafnframt rétt til setu þeir sem eru í framboði til kosningar í stjórn félagsins.“

Greinargerð stjórnar: Lagðar eru til breytingar á 1. mgr. 14. gr. samþykkta félagsins þess efnis að skýrt verði kveðið á um rétt stjórnarmanna og einstaklinga sem í framboði eru til kosningar í stjórn félagsins til setu á hluthafafundi félagsins.

VIII. Tillaga stjórnar um breytingu á 16. gr. samþykkta félagsins

Lagt er til að 2. tölul. 1. mgr. 16. gr. samþykkta félagsins orðist svo:

„Endurskoðaðir reikningar félagsins fyrir síðastliðið reikningsár.“

Lagt er til að á eftir 1. mgr. 16. gr. samþykkta félagsins komi tvær nýjar málsgreinar sem orðist svo:

---

SJÓVÁ

„Eigi siðar en fjórum vikum fyrir áður tilkynntan aðalfundardag, sbr. lokamáslíð 1. mgr. 11. gr. sambýkkta þessara, skal hluthafi, sem þess óskar, hafa gert skriflega eða rafræna kröfu um það til félagsstjórnar að fá tiltekíð mál tekíð til meðferðar á aðalfundi. Kröfunni skal fylgja rökstuðningur eða drög að ályktun til félagsstjórnar. Kröfu má gera síðar, en þó í síðasta lagi 10 dögum fyrir aðalfundinn.

Félagsstjórn skal a.m.k. þremur dögum fyrir aðalfund birta á vefsíðu félagsins þær tillögur og ályktanir sem lagðar verða fyrir fundinn, svo og eftir atvikum endurskoða dagskrá fundarins.“

Greinargerð stjórnar: Lagt er til að í 16. gr. sambýkkta félagsins verði kveðið á um frest hluthafa til að koma máli til meðferðar á aðalfundi félagsins og birtingu tilagna þar að lútandi. Tilgangurinn með þessum breytingum er einkum að stuðla að því að mál og tillögur komi tímanlega fram frá hluthöfum svo unnt sé að birta fundarboð, dagskrá og tillögur til hluthafa í sem endanlegustu horfi þegar boðað er til aðalfundar. Réttur hluthafa til að koma að kröfu síðar, eða í síðasta lagi 10 dögum fyrir aðalfund, er þó áfram til staðar í samræmi við. 86. gr. hlutafélagalaga nr. 2/1995. Tillögur til breytinga á 2. tölul. 1. mgr. 16. gr. sambýkkta félagsins þarf nást ekki skýringar.

IX. Tillaga stjórnar um breytingu á 18. gr. sambýkkta félagsins

Lagt er til að 3. mgr. 18. gr. sambýkkta félagsins orðist eftirleiðis svo:

„Fyrstu fjögur stjórnarsætin skulu skipa þeir tveir karlar og þær tver konur sem fá flest atkvæði við kjörð. Sá einstaklingur, karl eða kona, sem næst kemur á eftir fyrrgreindum fjórum stjórnarmönnum að atkvæðamagni, skal teljast réttkjörinn sem fimmti stjórnarmaðurinn. Skulu varastjórnarsætin skipa sá karl og sú kona sem fá flest atkvæði við kjörð. Hafi ekki nægilega margir af hvoru kyni boðið sig fram til stjórnar skal starfandi stjórn félagsins boða til nýs hluthafafundar þar sem fullnægjandi framboð beggja kynja skal tryggt.“

Greinargerð stjórnar: Lagðar eru til breytingar á 3. mgr. 18. gr. sambýkkta félagsins þess efnis að fellð verði út tilvísun um að hlutfall hvors kyns í stjórn skuli ekki vera lægra en 40% í aðalstjórn sem og varastjórn og að hlutföll kynja skuli í heild vera sem jöfnust. Er ekki talið tilefni til að hafa umræddan texta inn í sambýkktum félagsins enda skýrt kveðið á um í ákvæðinu að fyrstu fjögur sætin skuli skipuð tveimur körlum og tveimur konum og að varastjórn skuli skipuð konu og karli. Er umræddur texti í ákvæðinu því óþarfur.

X. Tillaga stjórnar um breytingu á 19. gr. sambýkkta félagsins

Lagt er til að 3. mgr. 19. gr. sambýkkta félagsins orðist eftirleiðis svo:

„Á stjórnarfundi ræður afl atkvæða úrslitum, nema öðruvísi sé fyrir mælt í sambýkktum þessum eða öðrum lögmætum fyrirmælum og eru stjórnarfundir lögmætir, ef meirihluti stjórnarmanna eru mættir. Séu atkvæði jöfn ræður atkvæði formanns. Mikilvæga ákvörðun má þó ekki taka án þess að meirihluti kjörinna stjórnarmanna eða varamanna í þeirra stað, séu aðalmenn

6

---

SJÓVÁ

forfallaðir, séu slíkri ákvörðun samþykkir og að allir stjórnarmenn hafi haft tók á því að fjalla um málið, sé þess kostur. Stjórninn skal bóka stutta skýrslu um það, er fram fer á fundum hennar, og staðfestist hún með undirskrift mættra stjórnarmanna."

Greinargerð stjórnar: Lagðar eru til breytingar á 3. mgr. 19. gr. samþykkta félagsins varðandi ályktunarbærni og ákvarðanatökur stjórnar félagsins. Felur breytingin enn fremur í sér að felldur er út áskilnaður um að atkvæði meirihluta allra stjórnarmanna þurfi til gildrar ályktunar, sé fundur eigi fullskipaður, og ákvæðið því fært til samræmis við ákvæði 71. gr. hlutafélagalaga nr. 2/1995.

XI. Tillaga stjórnar um breytingu á 20. gr. samþykkta félagsins

Lagt er til að 8. tölul. 2. mgr. 20. gr. samþykkta félagsins orðist eftirleiðis svo:

„Að gera tillögu til aðalfundar um ráðstöfun tekjuafgangs eða eftir atvikum hvernig mæta skuli tapi samkvæmt ársreikningi.“

Greinargerð stjórnar: Lagt er til að bætt verði við 8. tölul. 2. mgr. 20. gr. samþykkta félagsins að meðal hlutverka stjórnar sé, eftir atvikum, að gera tillögu til aðalfundar hvernig mæta skuli tapi. Tillagan þarfennast ekki frekari skýringa.

XII. Tillaga stjórnar um brottfall 21. gr. samþykkta félagsins

Lagt er til að 21. gr. samþykkta félagsins falli brott og númer síðari greina breytist til samræmis.

Greinargerð stjórnar: Lagt er til að 21. gr. samþykkta félagsins falli brott. Ekki eru talin efni til að tilgreina í samþykktum félagsins að félagið ábyrgist allar skuldbindingar sem stjórn þess undirgengst stöðu sinni samkvæmt fyrir hönd félagsins.

XIII. Tillaga stjórnar um breytingu á 27. gr. (26. gr. komi til brottfalls 21. gr.) samþykkta félagsins

Lagt er til að við 2. málsl. 2. mgr. 27. gr. samþykkta félagsins bætist tilvísun til XII. kafla laga nr. 56/2010, um vátryggingastarfsemi og að 3.-5. málsl. ákvæðisins falli brott. Verði tillagan samþykkt myndi 2. mgr. 27. gr. samþykkta félagsins eftirleiðis orðast svo:

„Til að ákvörðun hluthafafundar um félagsslít sé gild, þurfa hluthafar, er ráða yfir minnst 2/3 hlutum af heildarhlutafé félagsins að greiða henni jákvæði sitt. Félagsslít fara fram skv. XIII. kafla hlutafélagalaga, nr. 2/1995 og XII. kafla laga nr. 56/2010, um vátryggingastarfsemi.“

Greinargerð stjórnar: Lagt er til að við 2. málsl. 2. mgr. 27. gr. samþykkta félagsins bætist tilvísun til XII. kafla laga nr. 56/2010, um vátryggingastarfsemi, en þar koma m.a. fram ákvæðnar sérreglar um félagsslít vátryggingafélaga, einkum 96. gr., sbr. 93.-95. gr. þeirra laga. Ekki er talin þörf á að tilgreina 3.-5. málsl. í ákvæðinu með hliðsjón af tilvísunum til laga um hlutafélög og laga um vátryggingastarfsemi og er því lagt til að málslíðirnir falli brott.

---

SJÓVÁ

Dagskrárliður 7. – Kosning endurskoðanda eða endurskoðunarfélags

Tillaga: Deloitte ehf. var kosið endurskoðunarfélag félagsins til fimm ára á aðalfundi félagsins 21. mars 2013, í samræmi 4. mgr. 57. gr. laga um vátryggingastarfsemi nr. 56/2010. Samkvæmt sama lagaákvæði verður kjörnum endurskoðanda eingöngu vikið frá innan þess kjørtímabils að fengnu áliti endurskoðendaráðs. Þar sem fimm ára kjørtímabili Deloitte er ekki lokið er það tillaga stjórnar að kjör endurskoðanda fari ekki fram að þessu sinni.

Dagskrárliður 8. – Ákvörðun um þóknun stjórnar félagsins

Tillaga: Lagt er til að stjórnarlaun verði hækuð úr kr. 275.000 í kr. 300.000 á mánuði og að laun stjórnarformanns verði tvöföld stjórnarlaun eða kr. 600.000. Hvorum varamanni skal greidd eingreiðsla kr. 300.000 í upphafi starfsárs og að auki kr. 100.000 fyrir hvern fund sem hann situr.

Dagskrárliður 9. – Tillögur um heimildir til kaupa á eigin hlutabréfum

Tillaga 1: Tillaga um heimild til kaupa á eigin hlutabréfum.

Stjórn félagsins leggur fram eftirfarandi tillögu til afgreiðslu á fundinum:

Aðalfundur Sjóvá-Almennra trygginga hf. haldinn 11. mars 2016 veitir stjórn félagsins heimild til að kaupa allt að 156.243.676 eigin hluti í félaginu. Heimild þessi stendur í 18 mánuði og takmarkast við að eignarhald félagsins, og dótturfélaga þess, fari ekki umfram 10% af heildarhlutafé félagsins á hverjum tíma. Endurgjald fyrir keypta hluti skal ekki vera hærra en sem nemur verði síðustu óháðu viðskipta eða hæsta fyrirliggjandi óháða kauptilboði í þeim viðskiptakerfum þar sem viðskipti með hluti í félaginu fara fram, hvort sem er hærra.

Greinargerð stjórnar: Stjórn Sjóvár hefur sett sér arðgreiðslustefnu þar sem fram kemur að stefnt skuli að því að árlegar arðgreiðslur til hluthafa nemi að lágmarki 50% af hagnaði hvers árs eftir skatta. Forsendur arðgreiðslu eru að félagið haldist fjárhagslega sterkt m.a. með tilliti til gjaldbols. Þá er félaginu heimilt að kaupa eigin bréf í stað þess að greiða út arð eða samhliða arðgreiðslu, ef hluthafafundur metur það hagstætt. Við slíkt mat er rétt að taka mið af markaðsæðstæðum, mati á afkomu félagsins og eiginfjárstöðu hverju sinni.

Verði tillaga þessi samþykkt er gert ráð fyrir að eigin hluta verði aflað með framkvæmd endurkaupaáætlunar sbr. tillögu 2 hér á eftir. Þess utan má gera ráð fyrir að eignarhlutur ríkissjóðs í Sjóvá í gegnum SAT eignarhaldsfélag hf. komi til sölu á markaði á næstu misserum. Telur stjórn félagsins rétt að félagið hafi heimild til að koma að kaupum á þeim eignarhlut.

Tilgangur kaupa á eigin hlutum samkvæmt framansögðu er að lækka hlutafé félagsins.

Tillaga 2: Samþykki aðalfundur að veita stjórn félagsins heimild til kaupa á eigin hlutum, sbr. tillögu 1, leggur stjórn félagsins fram eftirfarandi tillögu til afgreiðslu á fundinum:

Með vísan til heimildar stjórnar Sjóvá-Almennra trygginga hf. til kaupa á hlutum í félaginu samkvæmt samþykkt aðalfundar 11. mars 2016 veitir aðalfundur Sjóvá-Almennra trygginga hf. 11. mars 2016 stjórn félagsins heimild til að kaupa hluti í félaginu með framkvæmd endurkaupaáætlunar. Tilgangur endurkaupaáætlunarinnar er að lækka hlutafé félagsins.

---

SJÓVÁ

Endurkaupaáætunin verður framkvæmd af óháðum utanaðkomandi aðila, verðbréfafyrirtæki eða lánastofnun, sem tekur þar með allar viðskiptaákvarðanir er varða kaup á hlutum og tímasetningu kaupanna óháð félaginu. Fjöldi hluta sem keyptur skal samkvæmt endurkaupaáætluninni verður að hámarki 156.243.676 hlutir, en það jafngildir um 10% af útgefnu hlutafé félagsins, þó þannig að fjárhæð endurkaupanna verði aldrei meiri en 2.000 milljónir króna. Kaupin verða framkvæmd í áföngum með þeim skilyrðum að kaup hvers dags mega að hámarki vera 25% af meðaltali daglegra viðskipta með hlutabréf félagsins í Kauphöll Íslands í mánuðinum á undan þeim mánuði þegar áætlunin er birt opinberlega. Endurgjald fyrir keypta hluti skal ekki vera hærra en sem nemur verði síðustu óháðu viðskipta eða hæsta fyrirliggjandi óháða kauptilboði í þeim viðskiptakerfum þar sem viðskipti með hlutina fara fram, hvort sem er hærra. Viðskipti félagsins með eigin hluti í samræmi við endurkaupaáætlunina skulu tilkynnt í samræmi við lög og reglugerðir. Heimild þessi skal gilda fram að aðalfundi félagsins 2017, en þó aldrei lengur en til 11. mars 2017.

Greinargerð stjórnar: Tilgangur kaupa á eigin hlutum samkvæmt framansögðu er að lækka hlutafé félagsins.

9