Sjóvá-Almennar tryggingar — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Mar 3, 2015

SJÓVÁ

Tillögur stjórnar
Aðalfundur í Sjóvá-Almennum tryggingum hf.
26. mars 2015

Stjórn Sjóvá-Almennra trygginga hf. leggur fram eftirfarandi tillögur fyrir aðalfund félagsins:

Dagskrárliður 2. – Endurskoðaðir reikningar félagsins fyrir síðastliðið reikningsár með athugasemdum endurskoðenda lagður fram til staðfestingar

Tillaga: Fyrirliggjandi ársreikningur fyrir árið 2014 verði sambykktur.

Dagskrárliður 3. – Ákvörðun um greiðslu arðs og meðferð hagnaðar eða taps félagsins á síðastliðnu reikningsári og framlög í varasjóð

Tillaga: Stjórn félagsins leggur til að greiddur verði arður sem nemur 4 milljörðum króna sem nemur kr. 2,51 á hlut fyrir árið 2014. Arðsákvörðunardagur er 26. mars 2015 og þar af leiðir að skráðir hluthafar í lok dags 30. mars 2015, sem telst arðsréttindadagur, eiga rétt á arðgreiðslu. Fyrsti viðskiptadagur eftir arðsákvörðunardag er 27. mars 2015 og er hann arðleysisdagur. Útborgunardagur arðs er 16. apríl 2015.

Dagskrárliður 4. – Tillaga stjórnar um starfskjarastefnu félagsins lögð fram

Tillaga: Stjórn félagsins leggur til við aðalfund félagsins að meðfylgjandi starfskjarastefna verði sambykkt. Það athugist að starfskjarastefnan er óbreytt frá síðasta aðalfundi félagsins, að frátöldum breytingum á síðasta lið stefnunnar er varðar hvatakerfi.

Dagskrárliður 5. – Tillögur til breytinga á sambykktum félagsins

Tillaga: Lagt er til að 18. gr. sambykkta félagsins orðist svo:

„Stjórn félagsins skal skipuð fimm mönnum og tveimur varamönnum. Aðalfundur félagsins kýs stjórn og skal kjörtímabil hennar vera til næsta aðalfundar. Þeir sem hyggjast gefa kost á sér til setu í stjórn skulu tilkynna það til stjórnar félagsins að minnsta kosti fimm sólarhringum fyrir upphaf aðalfundar. Þeir einir eru kjörengir á aðalfundi sem þannig hafa gefið kost á sér. Í tilkynningu um framboð til stjórnar skal gefa, auk nafns frambjóðanda, kennitölu og heimilisfangs, upplýsingar um aðalstarf, önnur stjórnarstörf, menntun, reynslu og hlutafjáreign í félaginu. Þá skal einnig upplýsa um hagsmunatengsl við helstu viðskiptaaðila og samkeppnisaðila félagsins, sem og hluthafa sem eiga meira en 10% hlut í félaginu.

Stjórnarkjör skal fara fram sem hlutfallskosning milli einstaklinga. Hún skal fara þannig fram að nöfnum allra frambjóðenda er raðað á einn atkvæðaseðil. Hver maður má greiða frá einum og upp í fimm mönnum atkvæði. Atkvæðamagni sínu má hann skipta í þeim hlutföllum sem hann vill milli

---

SJÓVÁ

frambjóðendanna. Skipti hann því ekki sjálfur skal miðað við að það skiptist jafnt á milli þeirra sem hann kýs.

Hlutfall hvors kyns í stjórn skal ekki vera lægra en 40% og á það jafnt við aðalstjórn sem varastjórn. Fyrstu fjögur stjórnarsætin skulu skipa þeir tveir karlar og þær tvær konur sem fá flest atkvæði við kjörðð. Sá einstaklingur, karl eða kona, sem næst kemur á eftir fyrrgreindum fjórum stjórnarmönnum að atkvæðamagni, skal teljast réttkjörinn sem fimmt stjórnarmaðurinn. Sama gildir um kynjahlutföll í varastjórn, en þar skulu varastjórnarsætin skipa sá karl og sú kona sem fá flest atkvæði við kjörðð. Hlutföllin í stjórn og varastjórn skulu þó í heild vera sem jöfnust. Hafí ekki nægilega margir af hvoru kyni boðið sig fram til stjórnar skal starfandi stjórn félagsins boða til nýs hluthafafundar þar sem fullnægjandi framboð beggja kynja skal tryggt.

Stjórnarmenn félagsins og framkvæmdastjóri skulu fullnægja þeim hæfisskilyrðum, sem sett eru í hlutafélagalögum og lögum um vátryggingarstarfsemi eftir því sem við á.

Dagskrárliður 6. – Kosning stjórnar félagsins

Framboðsfrestur vegna kosningar til stjórnar félagsins rennur út fimm sólarhringum fyrir aðalfund. Þeir sem hyggjast bjóða sig fram skulu tilkynna það stjórn félagsins (stjorn@sjova.is) á eyðublaði sem nálgast má hjá félaginu og á heimasíðu þess sjova.is/adalfundur. Stjórnarmenn félagsins skulu fullnægja þeim hæfisskilyrðum sem sett eru í hlutafélagalögum og lögum um vátryggingastarfsemi, eftir því sem við á. Tveimur dögum fyrir aðalfund skal liggja fyrir mat á hæfi frambjóðenda og upplýsingar um frambjóðendur liggja fyrir hluthöfum til sýnis á skrifstofu og heimasíðu félagsins.

Dagskrárliður 7. – Kosning endurskoðanda eða endurskoðunarfélags

Tillaga: Deloitte ehf. var kosið endurskoðunarfélag félagsins til fimm ára á aðalfundi félagsins 21. mars 2013, í samræmi 4. mgr. 57. gr. laga um vátryggingastarfsemi nr. 56/2010. Samkvæmt sama lagaákvæði verður kjörnum endurskoðanda eingöngu vikið frá innan þess kjörtímabils að fengnu áliti endurskoðendaráðs. Þar sem fimm ára kjörtímabili Deloitte er ekki lokið er það tillaga stjórnar að kjör endurskoðanda fari ekki fram að þessu sinni.

Dagskrárliður 8. – Ákvörðun um þóknun stjórnar félagsins

Tillaga: Lagt er til að stjórnarlaun verði hækuð úr kr. 250.000 í kr. 275.000 á mánuði og að laun stjórnarformanns verði tvöföld stjórnarlaun eða kr. 550.000. Hverjum varamanni skal greidd eingreiðsla kr. 275.000 í upphafi starfsárs og að auki kr. 100.000 fyrir hvern fund sem hann situr.

Dagskrárliður 9. – Tillaga um heimild til kaupa á eigin hlutabréfum

Tillaga: Stjórn félagsins leggur fram eftirfarandi tillögu til afgreiðslu á fundinum:

„Aðalfundur Sjóvá-Almennra trygginga hf. haldinn 26. mars 2015 veitir stjórn félagsins heimild til að kaupa eigin hluti í félaginu. Heimild þessi stendur í 18 mánuði og takmarkast við að eignarhald félagsins, og dótturfélaga þess, fari ekki umfram 10% af heildarhlutafé félagsins á hverjum tíma. Endurgjald fyrir keypta hluti skal ekki vera hærra en sem nemur verði síðustu óháðu viðskipta eða hæsta fyrirliggjandi óháða kauptilboði í þeim viðskiptakerfum þar sem viðskipti með hlutina fara fram, hvort sem er hærra.“

---

SJÓVÁ

Dagskrárliður 10. – Tillaga um heimild til kaupa á eigin hlutabréfum með framkvæmd endurkaupaáætlunar

Tillaga: Sambykki aðalfundur að veita stjórn félagsins heimild til kaupa á eigin hlutum, sbr. dagskrárliður 9, leggur stjórn félagsins fram eftirfarandi tillögu til afgreiðslu á fundinum:

„Með vísan til heimildar stjórnar Sjóvá-Almennra trygginga hf. til kaupa á hlutum í félaginu samkvæmt sambykkt aðalfundar 26. mars 2015 veitir aðalfundur Sjóvá-Almennra trygginga hf. 26. mars 2015 stjórn félagsins heimild til að kaupa hluti í félaginu með framkvæmd endurkaupaáætlunar. Tilgangur endurkaupaáætlunarinnar er að lækka hlutafé félagsins. Endurkaupaáætlunin verður framkvæmd af óháðum utanaðkomandi aðila, verðbrélafyritræki eða lánastofnun, sem tekur þar með allar viðskiptaákvarðanir er varða kaup á hlutum og tímasetningu kaupanna óháð félaginu. Fjöldi hluta sem keyptur skal samkvæmt endurkaupaáætluninni verður að hámarki 80.000.000 hlutir, en það jafngildir 5,02% af útgefnu hlutafé félagsins, þó þannig að fjárhæð endurkuppanna verði aldrei meiri en 1.000 milljónir króna. Kaupin verða framkvæmd í áföngum með þeim skilyrðum að kaup hvers dags mega að hámarki vera 25% af meðaltali daglegra viðskipta með hlutabréf félagsins í Kauphöll Íslands í mánuðinum á undan þeim mánuði þegar áætlunin er birt opinberlega. Endurgjald fyrir keypta hluti skal ekki vera hærra en sem nemur verði síðustu óháðu viðskipta eða hæsta fyrirliggjandi óháða kauptilboði í þeim viðskiptakerfum þar sem viðskipti með hlutina fara fram, hvort sem er hærra. Viðskipti félagsins með eigir hluti í samræmi við endurkuppáætlunina skulu tilkynnt í samræmi við lög og reglugerðir. Heimild þessi skal gilda fram að aðalfundi félagsins 2016, en þó aldrei lengur en til 26. mars 2016.“