Sjóvá-Almennar tryggingar — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Mar 23, 2015

Stjórn Sjóvá-Almennar trygginga hf.

Bt. Ernu Gísladóttur

Formaður stjórnar Sjóvá-Almennra trygginga hf.

Með vísan til auglýsingar stjórnar um aðalfund Sjóvá-Almennra trygginga hf. frá 3. mars 2015, óskar Gildi-lífeyrissjóður, sem hluthafi í félaginu, eftir því að stjórn félagsins setji eftirfarandi tillögur sjóðsins á dagskrá aðalfundar félagsins, sem haldinn verður 26. mars 2015.

Fyrsta tillaga Gildis-lífeyrissjóðs er svohljóðandi:

Við ákvæði 2. málsliðar 1. mgr. 9. gr. í samþykktum félagsins bætast eftirfarandi orð:

„...og skal slíkrar heimildar þá getið í sérstökum viðauka við samþykktir þessar og skal viðaukinn vera hluti af samþykktunum þann tíma sem heimildin er í gildi.“

Ákvæði 9. gr. í samþykktum hljóði því svo að lokinni breytingu:

„Félaginu er heimilt að eiga eigið hlutafé allt að 10% (tíu af hundraði). Hluti getur félagið aðeins eignast samkvæmt heimild hluthafafundar til handa félagsstjórn og skal slíkrar heimildar þá getið í sérstökum viðauka við samþykktir þessar og skal viðaukinn vera hluti af samþykktunum þann tíma sem heimildin er í gildi. Slíka heimild má ekki veita til lengri tíma en átján mánaða hverju sinni.“

Greinargerð vegna tillögu:

Í framangreindri tillögu felst sú regla að veiti hluthafafundar stjórn heimild til kaupa á eigin hlutum, þá verði slíkrar heimildar sérstaklega getið í samþykktum. Tillagan er gerð til að bæta gegnsæi samþykka varandi útgefið hlutafé - og heimildir til að hafa áhrif á útistandandi hlutafé félagsins. Tilgreining samþykka á veittri heimild hluthafafundar til stjórnar til kaupa á eigin hlutum er mikilvæg fyrir hluthafa og aðra fjárfesta, s.s. vegna upplýsinga um umfang slíkra heimilda, tilgang þeirra og verðlagningu.

Þá hafa kaup á eigin hlutum áhrif á atkvæðavægi eignarhluta m.t.t. útgefins hlutafjár annars vegar og útistandandi hlutafjár hins vegar – sem og e.t.v. verðmæti hluta, s.s. ef kaup eru hluti af endurkaupaáætlun.

Skýr tilgreining og afmörkun á heimildum stjórnar til kaupa á eigin hlutum í samþykktum auðveldar hluthöfum og öðrum fjárfestum að gera sér grein fyrir heimildum stjórnar til að hafa áhrif á útistandandi hlutafé.

---

Önnur tillaga Gildis-lifeyrissjóðs er svohljóðandi:

Í stað orðanna „..., og skýrsla endurskoðanda...“ í 1. málsl. 2. mgr. 11. gr. samþykkta félagsins komi orðin „..., skýrsla endurskoðanda auk tillagna stjórnar um starfskjarastefnu.“

Ákvæði 1. málsl. 2. mgr. 11. gr. samþykkta félagsins hljóði því svo að lokinni breytingu:

„Þremur vikum fyrir aðalfund hið skemmsta skal dagskrá, endanlegar tillögur, svo og ársreikningur, skýrsla stjórnar, skýrsla endurskoðenda auk tillagna stjórnar um starfskjarastefnu, lögð fram hluthöfum til sýnis á skrifstofu félagsins og samtímis send sérhverjum skráðum hluthafa, sem þess óskar.“

Greinargerð vegna tillögu:

Sérstök tilgreining á tillögum stjórnar um starfskjarastefnu sem hluta af þeim gögnum sem stjórn ber að leggja fram tímanlega fyrir aðalfund er í samræmi við ákvæði 4. mgr. 88. gr. laga um hlutafélög nr. 2/1995.

Þriðja tillaga Gildis-lifeyrissjóðs er breytingartillaga á framlögðum tillögum stjórnar sem lagðar hafa verið verið fram fyrir aðalfund 2015 og birtar með auglýsingu þann 3. mars 2015 – nánar tiltekið dagskrárlið 9 um heimild til kaupa á eigin hlutabréfum. Breytingartillagan er svohljóðandi:

Víð 1. málslíð tillögu stjórnar bætist eftirfarandi:

„..., í þeim tilgangi að koma á viðskiptavakt með hluti í félaginu og/eða til að setja upp formlega endurkaupaáætlun skv. 116. gr. laga um verðbréfaviðskipti eða á grundvelli 1. tölul. 3. mgr. 115. gr. og 2. mgr. 119. gr. laga um verðbréfaviðskipti og reglugerða sem settar eru á grundvelli 118. og 131. gr. sömu laga.“

Svohljóðandi 3. málslíður tillögunnar falli brott:

„Endurgjald fyrir keypta hluti skal ekki vera hærra en sem nemur verði síðustu óháðu viðskipta eða hæsta fyrirliggjandi óháða kauptilboði í þeim viðskiptakerfum þar sem viðskipti með hlutina fara fram, hvort sem er hærra.“

Tillagan hljóði því svo að lokinni breytingu:

„Aðalfundur Sjóvá-Almennra trygginga hf. haldinn 26. mars 2015 veitir stjórn félagsins heimild til að kaupa eigin hluti í félaginu, í þeim tilgangi að koma á viðskiptavakt með hluti í félaginu og/eða til að setja upp formlega endurkaupaáætlun skv. 116. gr. laga um verðbréfaviðskipti eða á grundvelli 1. tölul. 3. mgr. 115. gr. og 2. mgr. 119. gr. laga um verðbréfaviðskipti og reglugerða sem settar eru á grundvelli 118. og 131. gr. sömu laga. Heimild þessi stendur í 18 mánuði og takmarkast við að eignarhald félagsins, og dótturfélaga þess, fari ekki umfram 10% af heildarhlutafé félagsins á hverjum tíma.“

---

Greinargerð vegna breytingartillögu:

Í fyrri hluta tillögunnar felst að heimild til kaupa á eigin hlutum verði ekki almenn, heldur verði hún afmörkuð við að kaupin verði liður í viðskiptavakt með bréf félagsins og/eða formlegri endurkaupaáætlun. Ítarlegar reglur gilda um upplýsingaskyldu og framkvæmd slíkra viðskipta með eigin hluti félagsins sbr. tilvitnuð ákvæði laga um verðbréfaviðskipti, sem tryggja gegnsæi slíkra viðskipta með eigin hluti.

Skilyrði um tilgreiningu á verði vegna kaupa á eigin hlutum eru óþörf ef kaupin eru í samræmi við tilvitnuð lagaákvæði og því er gerð tillaga um að skilyrði um verðlagningu falli brott.

Við framangreinda fyrstu tillögu Gildis-lífeyrissjóðs vegna viðauka í samþykktum - eru jafnframt rakin sjónarmið að baki nauðsyn þess að heimildir stjórnar til kaupa á eigin hlutum séu skýrar og afmarkaðar m.t.t. umfangs þeirra, tilgangs og verðlagningar. Tillaga Gildis-lífeyrissjóðs er því lögð fram til að skýra betur og afmarka umboð stjórnar vegna heimilda hennar til kaupa á eigin hlutum.

Reykjavík 16. mars 2015

F.h. Gildi-lífeyrissjóðs

Árni Guðmundsson

Framkvæmdastjóri