Sixt SE — Annual Report 2014

Apr 21, 2015

14-12-31--JA--Sixt SE
Anlage 1

Sixt SE
Pullach

Jahresabschluss
zum 31. Dezember 2014

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Hinweis zum Bericht über die Lage des Konzerns und der Gesellschaft

Der Lagebericht der Sixt SE und der Konzernlagebericht sind nach § 315 Abs. 3 HGB in Verbindung mit § 298 Abs. 3 HGB zusammengefasst und im Geschäftsbericht 2014 veröffentlicht.

Der Jahresabschluss der Sixt SE und der Bericht über die Lage des Konzerns und der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2014 werden beim Betreiber des Bundesanzeigers eingereicht und im Bundesanzeiger veröffentlicht.

Der Jahresabschluss der Sixt SE sowie der Geschäftsbericht über das Geschäftsjahr 2014 stehen auch im Internet unter http://se.sixt.de/geschaeftsbericht2014 zur Verfügung.

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Anlage 1.1

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Sixt SE, Pullach

Bilanz zum 31. Dezember 2014

Aktiva

	31.12.2014 Vorjahr
	EUR	EUR	EUR
A. ANLAGEVERMÖGEN
Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	521.283.420		519.709.770
2. Beteiligungen	16.162.500		10.812.500
		537.445.920	530.322.270
B. UMLAUFVERMÖGEN
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	1.261.084.152		1.024.728.912
2. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	1.569.635		1.657.127
3. Sonstige Vermögensgegenstände	4.885.241		1.886.918
		1.267.539.028	1.028.272.957
II. Guthaben bei Kreditinstituten		86.355	112.999
C. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN		2.145.278	878.418
		1.807.216.581	1.559.586.644

A. EIGENKAPITAL

I. Gezeichnetes Kapital	123.029.212		123.029.212
II. Kapitalrücklage	200.319.036		200.319.036
III. Gewinnrücklagen
Andere Gewinnrücklagen	178.538.250		171.538.250
IV. Bilanzgewinn	73.404.974		55.495.874
- davon Gewinnvortrag EUR 99.359 (Vorjahr EUR 148.414)		575.291.472	550.382.372
B. RÜCKSTELLUNGEN
1. Steuerrückstellungen	17.263.614		18.869.311
2. Sonstige Rückstellungen	12.276.533		12.350.807
		29.540.147	31.220.118
C. VERBINDLICHKEITEN
1. Anleihen	750.000.000		500.000.000
2. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	347.000.000		381.233.547
3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	59.571		185.390
4. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	77.838.944		74.880.675
5. Sonstige Verbindlichkeiten	18.892.404		19.410.134
		1.193.790.919	975.709.746
D. PASSIVE LATENTE STEUERN		8.594.043	2.274.408
		1.807.216.581	1.559.586.644

Bilanzvermerke

Verbindlichkeiten aus Bürgschaften

EUR 630.857.829 (Vorjahr EUR 511.113.057)

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Sixt SE, Pullach

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2014

	EUR	2014	Vorjahr
		EUR	EUR
1. Sonstige betriebliche Erträge		4.527.151	5.874.076
2. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	6.904.651		6.771.524
b) Soziale Abgaben	4.749		6.472
		6.909.400	6.777.996
3. Sonstige betriebliche Aufwendungen		4.689.394	3.489.402
4. Erträge aus Beteiligungen		66.897.316	56.984.447
5. Erträge aus Ergebnisabführungsverträgen		27.091.022	33.308.823
6. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge		41.161.309	40.271.902
7. Abschreibungen auf Finanzanlagen		850.000	0
8. Aufwendungen aus Verlustübernahme		0	2.797.362
9. Zinsen und ähnliche Aufwendungen		39.421.601	49.785.531
10. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit		87.806.403	73.588.957
11. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag		14.500.788	18.241.497
12. Jahresüberschuss		73.305.615	55.347.460
13. Gewinnvortrag		99.359	148.414
14. Bilanzgewinn		73.404.974	55.495.874

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Anlage 1.4 / 1

Anhang

der Sixt SE, Pullach,
für das Geschäftsjahr 2014

1. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Mit Eintragung ins Handelsregister am 6. August 2013 wurde die bisherige Sixt Aktiengesellschaft in eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea/SE) umgewandelt.

Der Jahresabschluss ist nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) und des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt.

Die Gesellschaft weist zum Abschlussstichtag die Größenmerkmale einer großen Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 3 HGB auf.

Die Bilanz wurde entsprechend dem Gliederungsschema des § 266 HGB gegliedert. Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB aufgestellt. Die Vorjahreszahlen haben wir gegenübergestellt.

Bei Davon-Angaben wurden zur Wahrung der Übersichtlichkeit die Angaben grundsätzlich im Anhang gemacht.

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.

2. Angaben zur Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden, Währungsumrechnung

2.1 Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Finanzanlagen sind mit den Anschaffungskosten bzw. dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert unter Berücksichtigung aller erkennbaren Risiken bewertet.

Guthaben bei Kreditinstituten sind zum Nennwert angesetzt.

In den Rechnungsabgrenzungsposten sind Ausgaben vor dem Abschlussstichtag enthalten, die Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem darstellen. Diese werden linear nach Maßgabe der zugrunde liegenden Vertragslaufzeit aufgelöst.

Die Rückstellungen sind in Höhe des Erfüllungsbetrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung erforderlich ist.

Verbindlichkeiten werden zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Die Aufwendungen und Erträge sind periodengerecht erfasst.

Zinserträge und -aufwendungen werden periodengerecht unter Berücksichtigung der ausstehenden Darlehenssumme und des anzuwendenden Zinssatzes abgegrenzt.

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Erträge bzw. Aufwendungen aus Ergebnisabführungsverträgen werden mit Ablauf des Geschäftsjahres realisiert. Im Übrigen werden Beteiligungserträge mit Entstehung des Rechtsanspruchs auf Zahlung erfasst.

2.2 Fremdwährungsumrechnung

Kurzfristige Fremdwährungsforderungen bzw. -verbindlichkeiten werden mit dem Kurs am Bilanzstichtag umgerechnet. Langfristige Fremdwährungsforderungen bzw. -verbindlichkeiten werden mit dem Kurs am Buchungstag oder dem niedrigeren bzw. höheren Kurs am Bilanzstichtag bewertet.

3. Erläuterungen und Angaben zu einzelnen Posten des Jahresabschlusses

3.1. Bilanz

Die Entwicklung des Anlagevermögens ist in nachfolgendem Anlagenspiegel (3.3) dargestellt.

Die sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten im Wesentlichen Steuerforderungen und Zinsabgrenzungen.

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten betrifft mit TEUR 2.011 (Vj. TEUR 609) überwiegend Damna aus begebenen Schuldverschreibungen.

Eigenkapital

Gezeichnetes Kapital

Das Grundkapital ist eingeteilt in:

	Stückaktien	Anteil am Grundkapital in EUR
Stammaktien	31.146.832	79.735.890
Stimmrechtlose Vorzugsaktien	16.911.454	43.293.322
Stand 31.12.2014	48.058.286	123.029.212

Die Stammaktien lauten mit Ausnahme zweier Namensaktien auf den Inhaber, die Vorzugsaktien sind ausnahmslos Inhaberaktien. Es handelt es sich bei beiden Aktiengattungen um nennwertlose Stückaktien. Das anteilige Grundkapital je Aktie beträgt EUR 2,56. Die Vorzugsaktien berechtigen zum Erhalt einer um EUR 0,02 höheren Dividende je Aktie als die Stammaktien, mindestens jedoch zu einer nachzahlbaren Dividende von EUR 0,05 je Aktie aus dem jährlichen Bilanzgewinn.

Eigene Anteile

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 6. Juni 2012 wurde der Vorstand ermächtigt, bis zum 5. Juni 2017 nach näherer Maßgabe der Beschlussvorlage eigene Aktien im Umfang von insgesamt bis zu 10% des im Zeitpunkt der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck ausgeübt werden. Der Erwerb zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ist ausgeschlossen. Von der Ermächtigung wurde bislang, d.h. auch in 2014, kein Gebrauch gemacht.

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Genehmigtes Kapital

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 5. Juni 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu 64.576.896 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Die Ermächtigung umfasst auch die Befugnis, bis zur gesetzlich zulässigen Höchstgrenze neue Vorzugsaktien ohne Stimmrecht auszugeben, die bei der Verteilung des Gewinns und/oder des Gesellschaftsvermögens den bisher ausgegebenen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht gleichstehen.

Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen, soweit das Bezugsrecht nicht aus den nachfolgenden Gründen ausgeschlossen wird. Die Aktien können dabei auch von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Bei gleichzeitiger Ausgabe von Stamm- und Vorzugsaktien unter Wahrung des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausgabe bestehenden Beteiligungsverhältnisses der beiden Aktiengattungen ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Inhaber von Aktien einer Gattung auf Aktien der anderen Gattung auszuschließen; auch in diesem Fall ist der Vorstand zu einem weitergehenden Bezugsrechtsausschluss nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen berechtigt.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

a) um Spitzenbeträge zu verwerten;

b) wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits notierten Aktien der betreffenden Gattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die aufgrund dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung überschreiten (§ 186 Absatz 3 Satz 4 AktG);

c) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- und/oder Wandlungsrechten (Options-/Wandelgenusscheinen, Options-/Wandelschuldverschreibungen) ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde; sowie

d) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und/oder zum Zwecke des Erwerbs von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen.

Der insgesamt auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen ausgeschlossen wird, entfallende anteilige Betrag am Grundkapital darf zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien und der auf neue Aktien aus genehmigten Kapital entfällt, und auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen und/oder Genussrechten beziehen, die seit dem 6. Juni 2012 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 20 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt der Wirksamkeit der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Die neuen Aktien können dabei vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist. Soweit eine solche Bestimmung nicht getroffen wird, nehmen die neuen Aktien von Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe am Gewinn teil.

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Anlage 1.4 / 3

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Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Juni 2013 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19. Juni 2018 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte im Gesamtbetrag von bis zu 350.000.000,00 Euro mit befristeter oder unbefristeter Laufzeit gegen Bar- und/oder Sachleistung auszugeben. Die auf Grundlage der Ermächtigung ausgegebenen Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechte dürfen keine Umtausch- oder Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft vorsehen. Die Ausgabe kann auch durch ein Unternehmen erfolgen, an dem die Sixt SE unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist. In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, für die emittierende Gesellschaft seitens der Sixt SE die Garantie für die Erfüllung der daraus resultierenden Verbindlichkeiten zu übernehmen. Den Aktionären der Sixt SE steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu, jedoch ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht unter bestimmten Bedingungen auszuschließen, die sich vollständig aus der Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 20. Juni 2013 ergeben. Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechten erweitert die Auswahl der der Gesellschaft zur Verfügung stehenden Finanzierungsinstrumente und bietet ihr hierdurch je nach Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten auch jenseits der klassischen Formen der Eigen- und Fremdkapitalaufnahme. In Abhängigkeit der Ausgestaltung der Anleihe- bzw. Genussrechtsbedingungen besteht dabei ggf. auch die Möglichkeit der Einstufung der Finanzierungsinstrumente als Eigenkapital für Zwecke von Ratings und/oder für Rechnungslegungszwecke.

Gewinnrücklagen

	TEUR
Stand 1.1.2014	171.538
Einstellung in die Gewinnrücklagen aus dem Bilanz-	7.000
gewinn des Vorjahres
Stand 31.12.2014	178.538

Die sonstigen Rückstellungen beinhalten im Wesentlichen Personalkostenrückstellungen und Bewertungsrückstellungen für Zinsderivate.

Die Fristigkeit der Verbindlichkeiten ist in nachfolgendem Verbindlichkeitenspiegel (3.4) dargestellt.

Die sonstigen Verbindlichkeiten betreffen hauptsächlich Zinsabgrenzungen und Steuerverbindlichkeiten.

Derivate

Am Bilanzstichtag bestehen Zinssatzswaps über Bezugsbeträge von insgesamt TEUR 149.000 mit einer maximalen Laufzeit bis zum 20. Februar 2019, die im Berichtsjahr nicht zu Bewertungseinheiten zwischen dem Grund- und dem Sicherungsgeschäft zusammengefasst werden konnten. Zum Bilanzstichtag weisen diese insgesamt einen negativen Marktwert von TEUR 8.143 aus. In entsprechender Höhe wurde unter den sonstigen Rückstellungen eine Drohverlustrückstellung gebildet.

Die Ermittlung des Zeitwertes erfolgte auf der Grundlage marktgerechter Zinsstrukturkurven; er ist im Einzelnen durch Bankbestätigung nachgewiesen.

Latente Steuern

Latente Steuern am Bilanzstichtag ergeben sich sowohl unmittelbar bei der Sixt SE als auch mittelbar aus ihren Organgesellschaften und Personenhandelsgesellschaften, an denen sie beteiligt ist.

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Die latenten Steuern sind dabei insbesondere durch temporäre Differenzen zwischen den steuerlichen und handelsrechtlichen Wertansätzen im Bereich der Rückstellungen und im Bereich des Leasing- und Vermietvermögens verursacht.

Die resultierenden aktiven und passiven latenten Steuern wurden für die Jahresabschlusserstellung saldiert. Hieraus ergibt sich für das Geschäftsjahr 2014 bei einer Steuerquote von 24,93 % ein passiver latenter Steuerüberhang von TEUR 8.594 (Vj. TEUR 2.274).

3.2 Gewinn- und Verlustrechnung

Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten insbesondere konzerninterne Kostenweiterbelastungen.

Unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind unter anderem Beratungsaufwendungen, Wertberichtigungen, Versicherungen und Jahresabschlusskosten ausgewiesen. In Höhe von TEUR 12 (Vj. TEUR 313) resultieren sie aus der Währungsumrechnung.

Die Erträge aus Beteiligungen in Höhe von TEUR 64.581 (Vj. TEUR 54.908) sowie sämtliche Erträge aus Ergebnisabführungsverträgen betreffen verbundene Unternehmen.

In der Position sonstige Zinsen und ähnliche Erträge sind Zinsen von verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 39.885 (Vj. TEUR 32.628) enthalten.

Die Abschreibungen auf Finanzanlagen betreffen in voller Höhe die außerplanmäßige Abschreibung des Beteiligungsbuchwerts an einem Tochterunternehmen aufgrund dauernder Wertminderung.

Die Position Zinsen und ähnliche Aufwendungen beinhaltet Zinsen an verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 2.508 (Vj. TEUR 2.496).

Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag betreffen mit TEUR 6.320 (Vj. TEUR 2.274) passive latente Steuern.

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Anlage 1.4 / 5

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Anlage 1.4 / 6
14-12-31--JA--Sixt SE

3.3 Anlagenspiegel: Entwicklung des Anlagevermögens zum 31. Dezember 2014 der Sixt SE

	Anschaffungs- und Herstellungskosten 01.01.2014	Zugänge	Abgänge	Umbuchungen	Endstand 31.12.2014	Abschreibungen kumuliert	Buchwerte 31.12.2014	Buchwerte 31.12.2013	Abschreibungen im Geschäftsjahr
	EUR	EUR	EUR		EUR	EUR	EUR	EUR	EUR
Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	519.709.770	2.448.650	25.000	0	522.133.420	850.000	521.283.420	519.709.770	850.000
2. Beteiligungen	19.670.917	5.550.000	0	0	25.220.917	9.058.417	16.162.500	10.612.500	0
	539.380.687	7.998.650	25.000	0	547.354.337	9.908.417	537.445.920	530.322.270	850.000
Summe Anlagevermögen	539.380.687	7.998.650	25.000	0	547.354.337	9.908.417	537.445.920	530.322.270	850.000

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3.4 Verbindlichkeitenspiegel

Stand 31. Dezember 2014

	Bilanz		Restlaufzeit
	Passivseite	bis zu einem Jahr		zwischen ein und fünf Jahren	von mehr als fünf Jahren	gesichert durch Pfand- und ähnliche Rechte	Art der Sicherheit
		allgemein	davon aus Steuern
VERBINDLICHKEITEN
1. Anleihen	750.000.000			500.000.000	250.000.000
2. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	347.000.000	49.000.000		298.000.000
3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	59.571	59.571
4. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	77.838.944	77.838.944
5. Sonstige Verbindlichkeiten	18.892.404	15.740.404	379.872		3.152.000
	1.193.790.919	142.638.919	379.872	798.000.000	253.152.000

Anlage 1.4

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Anlage 1.4 / 7

3.4 Verbindlichkeitenspiegel

Stand 31. Dezember 2013

VERBINDLICHKEITEN

1. Anleihen
2. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten
3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen
4. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen
5. Sonstige Verbindlichkeiten

Bilanz	Restlaufzeit
	Biasusseite	bis zu einem Jahr
allgemein
davon
aus Steuern	zwischen ein
und fünf Jahren	von mehr als
fünf Jahren	gesichert durch
Pfand- und
ähnliche Rechte	Art der
Sicherheit
EUR	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR
500.000.000			500.000.000
381.233.547	76.233.547		239.000.000	66.000.000
185.390	185.390
74.880.675	74.880.675
19.410.134	17.206.134	1.664.596		2.204.000
975.709.746	168.505.746	1.664.596	739.000.000	68.204.000

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4. Sonstige Angaben

4.1 Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die Haftungsverhältnisse sind vollständig unter dem Bilanzstrich vermerkt. Sie betreffen übernommene Bürgschaften zu Gunsten verbundener Unternehmen. Das Risiko einer Inanspruchnahme aus den begebenen Sicherheiten besteht nach unserer Einschätzung derzeit nicht.

Zum 31.12.2014 bestehen keine sonstigen finanziellen Verpflichtungen.

4.2 Organe

Aufsichtsrat	Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und anderen vergleichbaren Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Dr. Gunter Thielen	Vorsitzender des Aufsichtsrats der Sixt Allgemeine Leasing GmbH & Co. KGaA (bis 12.08.2014)
Vorsitzender des Vorstands der Walter-Blüchert-Stiftung Gütersloh	Aufsichtsrat der Groupe Bruxelles Lambert
Aufsichtsrat der Leipziger Messe GmbH
Ralf Teckentrup	Aufsichtsrat der Sixt Allgemeine Leasing GmbH & Co. KGaA (bis 12.08.2014)
Stellvertretender Vorsitzender	Präsident des Verwaltungsrats der M&M Militzer & Münch International Holding AG, Schweiz
Vorstand der Thomas Cook AG
Frankfurt am Main
Dr. Daniel Terberger	Aufsichtsrat der Sixt Allgemeine Leasing GmbH & Co. KGaA (bis 12.08.2014)
Vorsitzender des Vorstands der KATAG AG	Beirat ECE Projektmanagement GmbH & Co. KG
Beirat Eterna Mode Holding GmbH
Beirat der Loden-Frey Verkaufshaus GmbH & Co. KG (ab 01.08.2014)
Vorstand	Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und anderen vergleichbaren Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Erich Sixt	Vorsitzender des Aufsichtsrats der Sixt Leasing AG
Vorsitzender	Vorsitzender des Aufsichtsrats der e-Sixt GmbH & Co. KG
Orünwald
Detlev Pätsch	Aufsichtsrat der Sixt Leasing AG
Oberhaching
Dr. Julian zu Putlitz	Aufsichtsrat der Sixt Leasing AG
Pullach	Aufsichtsrat der e-Sixt GmbH & Co. KG
Präsident des Verwaltungsrats der Sixt AG, Basel
Alexander Sixt	Lenkungsausschuss DriveNow GmbH & Co. KG
München (ab 02.02.2015)	Beirat der SXT Reservierungs- und Vertriebs GmbH
Beirat der Quandoo GmbH
Konstantin Sixt	Beirat der Quandoo GmbH
München (ab 02.02.2015)

Anlage 1.4/8

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Gesamtbezüge des Aufsichtsrats und des Vorstands der Sixt SE

Konzern	TEUR	TEUR
	2014	2013
Aufsichtsratsbezüge	200	200
Gesamtbezüge des Vorstands	7.206	7.497
davon variable Bezüge	2.331	2.215

Die Gesamtbezüge des Vorstands beinhalten den Zeitwert zum erstmaligen Begebungsstichtag der im Geschäftsjahr 2014 an Mitglieder des Vorstands im Rahmen des Matching Stock Programms 2012 gewährten Tranche von Aktienoptionen in Höhe von TEUR 196 (Vj. TEUR 227) sowie den Ausübungsgewinn aus der Ausübung von gewährten Aktienoptionen im Geschäftsjahr in Höhe von TEUR 435 (Vj. TEUR 864). Nach Versteuerung des Ausübungsgewinns wurden daraus 8.204 Vorzugsaktien zugeteilt.

Die Hauptversammlung vom 3. Juni 2014 hat gemäß § 286 Abs. 5 HGB beschlossen, dass bei der Aufstellung von Jahres- und Konzernabschluss der Sixt Aktiengesellschaft (nunmehr Sixt SE) die gemäß § 285 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 8 HGB und gemäß § 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a Satz 5 bis 8 HGB verlangten Angaben im Anhang zur individualisierten Offenlegung der Vorstandsbezüge für das Geschäftsjahr 2014 und die weiteren vier folgenden Geschäftsjahre unterbleiben.

Im Rahmen der Mitarbeiterbeteiligungsprogramme MSP 2007 und MSP 2012 waren am Ende des Berichtsjahres Mitgliedern des Aufsichtsrats keine und Mitgliedern des Vorstands, basierend auf ihrer Eigeninvestition, 600.000 (Vj. 619.520) Aktienoptionen zugeteilt, zudem besteht die Berechtigung zum Bezug von insgesamt weiteren 400.000 Aktienoptionen (Vj. 600.000) in zwei zukünftig auszugebenden Tranchen gemäß den Bedingungen des MSP 2012.

Versorgungszusagen für Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands existieren nicht.

4.3 Arbeitnehmer

In 2014 wurden wie im Vorjahr keine Angestellten beschäftigt.

4.4 Honorar des Abschlussprüfers

Bezüglich der Honorare des Abschlussprüfers verweisen wir auf den Konzernabschluss der Sixt SE zum 31. Dezember 2014.

4.5 Anteilsbesitz

Eine Aufstellung des Anteilsbesitzes der Gesellschaft gemäß § 285 Nr. 11, 11a HGB ist dem Anhang als Anlage beigefügt.

4.6 Konzernabschluss

Die Sixt SE ist Mutterunternehmen in Sinne von § 290 Abs. 1 HGB. Gemäß der Verpflichtung des § 315a Abs. 1 HGB stellt sie einen Konzernabschluss nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs.1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften auf.

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Anlage 1.4 / 9

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Anlage 1.4 / 10
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4.7 Angaben über Aktienbesitz

Die ES Asset Management and Services GmbH & Co. KG, Pullach, Deutschland, hat der Sixt SE, Pullach, mit Stimmrechtsmitteilung gemäß §§ 21 Abs. 1, 22 WpHG vom 24. März 2015 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Sixt SE am 10. Oktober 2012 die Schwellen von 3%, 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30% und 50% der Stimmrechte überschritten und an diesem Tag 60,08% (das entspricht 18.711.822 Stimmrechten) betragen hat. Davon waren 60,08% der Stimmrechte an der Sixt SE (dies entspricht 18.711.822 Stimmrechten) der ES Asset Management and Services GmbH & Co. KG gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Eine Zurechnung erfolgt dabei über folgende von der ES Asset Management and Services GmbH & Co. KG kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil 3% oder mehr beträgt: Erich Sixt Vermögensverwaltung GmbH.

Nach § 15a Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) ergibt sich eine Offenlegungspflicht für Transaktionen mit Aktien oder Finanzinstrumenten, die sich auf Aktien beziehen, in Höhe von mehr als 5.000 Euro. Der Sixt SE lagen für 2014 keine Meldungen gemäß § 15a WpHG durch den in dieser Vorschrift genannten Personenkreis vor.

4.8 Vorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinns

Der Jahresabschluss der Sixt SE zum 31. Dezember 2014 weist einen Bilanzgewinn in Höhe von TEUR 73.405 (Vj. TEUR 55.496) aus. Vorbehaltlich der Zustimmung durch den Aufsichtsrat schlägt der Vorstand der Gesellschaft vor, den Bilanzgewinn wie folgt zu verwenden:

Zahlung einer Dividende von EUR 0,80 und einer Sonderdividende von EUR 0,40 je dividendenberechtigte Stammaktie TEUR 37.376

Zahlung einer Dividende von EUR 0,82 und einer Sonderdividende von EUR 0,40 je dividendenberechtigte Vorzugsaktie TEUR 20.632

Vortrag auf neue Rechnung TEUR 15.397

Der Dividendenvorschlag, der zu einer Ausschüttungssumme von 58.008.172 Euro führen würde, trägt der Ertragsentwicklung des Sixt-Konzerns im Berichtsjahr und der Kapitalausstattung angemessen Rechnung.

Der Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2013 wurde von der Hauptversammlung am 3. Juni 2014 unverändert beschlossen. Die Ausschüttung in Höhe von 48.396.515 Euro erfolgte am 4. Juni 2014.

4.9 Entsprechenserklärung nach § 161 AktG

Die nach § 161 AktG vorgeschriebene jährliche Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats, dass den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" entsprochen wird und welche Empfehlungen nicht angewendet werden, wurde im Geschäftsjahr abgegeben und auf der Website der Sixt SE (http://ir.sixt.de) den Aktionären dauerhaft zugänglich gemacht.

Pullach, 27. März 2015

Der Vorstand:

Erich Sixt
Detlev Pätsch
Dr. Julian zu Putlitz
Alexander Sixt
Konstantin Sixt

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Anlage zum Anhang

Liste des Anteilsbesitzes der Sixt SE, Pullach, per 31.12.2014

Name	Sitz	Eigenkapital	Kapital-anteil in %	Jahresergebnis
Akrimo GmbH & Co. KG	Pullach	23.858 EUR	94,6%	-183 EUR
autohaus24 GmbH	Pullach	-2.031.105 EUR	50,0%	-242.563 EUR
BLM GmbH & Co. KG	Taufkirchen	16.245 EUR	100,0%	-1.427.117 EUR
BLM Verwaltungs GmbH	Pullach	400.021 EUR	100,0%	5.616 EUR
DriveNow Austria G.m.b.H	Wien	494.590 EUR	50,0%	-1.540.410 EUR
DriveNow GmbH & Co. KG	München	14.560.430 EUR	50,0%	-2.404.008 EUR
DriveNow UK Ltd.	London	280.599 GBP	50,0%	-908.251 GBP
DriveNow Verwaltungs GmbH	München	26.522 EUR	50,0%	414 EUR
e-Sixt GmbH & Co. KG	Pullach	53.493.749 EUR	97,1%	41.072 EUR
e-Sixt Verwaltungs GmbH	München	71.139 EUR	100,0%	6.571 EUR
Europa Service Car Ltd.	Chesterfield	5.094.359 GBP	100,0%	611.255 GBP
kud.am GmbH (in Liquidation)	Pullach	-139.824 EUR	100,0%	-9.218 EUR
MD Digital Mobility GmbH & Co. KG	Berlin	762.002 EUR	100,0%	-2.284.624 EUR
MD Digital Mobility Netherlands B.V.	Hoofddorp	13.558 EUR	100,0%	-1.864 EUR
MD Digital Mobility Österreich G.m.b.H	Vösendorf	32.543 EUR	100,0%	996 EUR
MD Digital Mobility Schweiz AG	Basel	94.034 CHF	100,0%	-2.986 CHF
MD Digital Mobility Verwaltungs-GmbH	Berlin	21.970 EUR	100,0%	-464 EUR
MOHAG Autohaus Datteln GmbH & Co. KG	Datteln	293.245 EUR	95,0%	2.438.601 EUR
Preis24.de GmbH	Berlin	824.491 EUR	24,6%	1.589.172 EUR
Sigma Grundstücks- und Verwaltungs GmbH	Pullach	936.408 EUR	100,0%	502.109 EUR
Sigma Grundstücks- und Verwaltungs GmbH & Co. Immobilien KG	Pullach	254.569 EUR	94,3%	18.115 EUR
Sixt Aéroport SARL	Paris	107.851 EUR	100,0%	13.450 EUR
Sixt AG	Basel	5.832.733 CHF	100,0%	277.093 CHF
Sixt Asset and Finance SAS	Avrigny	7.473.413 EUR	100,0%	-978.648 EUR
Sixt Autoland GmbH	Garching	29.219 EUR	100,0%	6.167 EUR
Sixt B.V.	Hoofddorp	19.659.059 EUR	100,0%	1.635.571 EUR
Sixt Belgium BVBA	Zaventem	9.380.410 EUR	100,0%	1.604.253 EUR
Sixt Beteiligungen GmbH	Pullach	43.135 EUR	100,0%	2.109 EUR
Sixt Beteiligungen GmbH & Co. Holding KG	Pullach	50.343.696 EUR	100,0%	-4.730 EUR
Sixt Business SARL	Saint-Louis	16.028 EUR	100,0%	9.028 EUR
Sixt Centre SARL	Saint-Louis	17.760 EUR	100,0%	11.490 EUR
Sixt College GmbH	Pullach	126.865 EUR	100,0%	15.005 EUR
Sixt Développement SARL	Paris	73.451 EUR	100,0%	-2.579 EUR
Sixt European Holding GmbH & Co. KG	Pullach	54.930.736 EUR	100,0%	57.617.887 EUR
Sixt e-ventures GmbH	Pullach	-1.692.762 EUR	100,0%	-854.086 EUR
Sixt Executive France SARL	Paris	89.314 EUR	100,0%	12.305 EUR
Sixt Executive GmbH	Pullach	167.835 EUR	100,0%	-10.346 EUR
Sixt Finance GmbH 2)	Pullach	43.651 EUR	100,0%	1.075 EUR
Sixt Financial Services GmbH	Pullach	358.368.715 EUR	100,0%	8.243.715 EUR
Sixt Financial Services USA, LLC	Delaware	517.676 USD	100,0%	32.860 USD
Sixt Franchise GmbH	Pullach	26.102 EUR	100,0%	1.307 EUR
Sixt Franchise USA, LLC	Delaware	1.695.633 USD	100,0%	1.329.083 USD
Sixt G.m.b.H.	Vösendorf	31.457.253 EUR	100,0%	5.336.265 EUR
Sixt GmbH	München	15.200 EUR	100,0%	4.253 EUR
Sixt GmbH & Co. Autovermietung KG	Pullach	25.450.255 EUR	100,0%	57.976.140 EUR
Sixt Holiday Cars GmbH 1)	Pullach	25.565 EUR	100,0%	733 EUR
Sixt Immobilien Beteiligungen GmbH	Pullach	141.811 EUR	100,0%	12.047 EUR
Sixt Insurance Services PCC Ltd.	St. Peter Port	-2.972.173 GBP	100,0%	-598.833 GBP
Sixt International Holding GmbH	Pullach	-3.193 EUR	100,0%	-4.352 EUR
Sixt Kenning Ltd.	Chesterfield	21.196.796 GBP	100,0%	3.095.071 GBP
Sixt Leasing (Schweiz) AG	Basel	6.676.337 CHF	100,0%	1.082.743 CHF
Sixt Leasing AG 2)	Pullach	18.453.119 EUR	100,0%	25.725.120 EUR

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Anlage 1.4 / 11

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Name	Sitz	Eigenkapital	Kapital-anteil in %	Jahresergebnis
Sixt Leasing B.V.	Hoofddorp	-1.531.044 EUR	100,0%	107.139 EUR
Sixt Leasing G.m.b.H.	Vösendorf	-2.672.118 EUR	100,0%	156.055 EUR
Sixt Leasing N.V.	Sint-Stevens-Woluwe	123.897 EUR	100,0%	0 EUR
Sixt Location Longue Durée SARL	Paris	3.592.881 EUR	100,0%	714.233 EUR
Sixt Mobility Consulting GmbH	Pullach	795.526 EUR	100,0%	1.926.713 EUR
Sixt Mobility Consulting Österreich GmbH	Vösendorf	29.526 EUR	100,0%	-9.138 EUR
Sixt Nord SARL	Paris	103.486 EUR	100,0%	16.030 EUR
Sixt Plc	Chesterfield	1.885.074 GBP	100,0%	0 GBP
Sixt RENT A CAR S.L.U.	Palma de Mallorca	37.664.044 EUR	100,0%	13.452.014 EUR
Sixt Rent A Car, LLC	Delaware	2.616.915 USD	100,0%	-9.577.630 USD
Sixt rent-a-car AG	Basel	51.945.754 CHF	100,0%	10.686.756 CHF
Sixt Reparatur & Service GmbH	Pullach	33.237 EUR	100,0%	5.531 EUR
SIXT S.A.R.L.	Monaco	845.467 EUR	99,9%	27.040 EUR
SIXT S.à.r.l.	Luxemburg	1.137.884 EUR	100,0%	311.528 EUR
Sixt SAS	Avrigny	25.557.912 EUR	100,0%	4.649.779 EUR
Sixt Seine SARL	Saint-Louis	18.297 EUR	100,0%	11.297 EUR
Sixt Sud SARL	Paris	132.693 EUR	100,0%	23.014 EUR
Sixt Systems GmbH	Pullach	14.086 EUR	100,0%	-12.893 EUR
Sixt Tourisme SARL	Saint-Louis	13.856 EUR	100,0%	7.531 EUR
Sixt Transatlantik GmbH 2)	Pullach	25.000 EUR	100,0%	1.844.556 EUR
Sixt Travel GmbH	Taufkirchen	358.887 EUR	97,1%	12.157 EUR
Sixt Verwaltungsgesellschaft mit beschränkter Haftung & Co. Alpha Immobilien KG	Pullach	-1.001.899 EUR	100,0%	-27.876 EUR
Sixt Verwaltungsgesellschaft mit beschränkter Haftung & Co. Delta Immobilien KG	Pullach	-1.078.783 EUR	100,0%	567.342 EUR
Sixt Verwaltungsgesellschaft mit beschränkter Haftung & Co. Epsilon Immobilien KG	Pullach	-147.147 EUR	100,0%	53.530 EUR
Sixt Verwaltungsgesellschaft mit beschränkter Haftung & Co. Gamma Immobilien KG	Pullach	-548.309 EUR	100,0%	427.740 EUR
Sixt Verwaltungsgesellschaft mit beschränkter Haftung & Co. Sita Immobilien KG	Pullach	53.636 EUR	100,0%	37.629 EUR
Sixt Verwaltungs-GmbH	Taufkirchen	45.726 EUR	100,0%	2.112 EUR
Sixt VIP Services GmbH	München	360.552 EUR	100,0%	9.334 EUR
Sixti SARL	Courbevoie	102.642 EUR	100,0%	16.545 EUR
SXT Beteiligungs GmbH & Co. KG	Pullach	6.531.273 EUR	100,0%	-38 EUR
SXT Beteiligungsverwaltungs GmbH	Pullach	24.638 EUR	100,0%	301 EUR
SXT Dienstleistungen GmbH & Co.KG	Rostock	18.296 EUR	100,0%	17.296 EUR
SXT Reservierungs- und Vertriebs-GmbH	Rostock	99.194 EUR	100,0%	25.547 EUR
SXT Services GmbH & Co. KG	Pullach	318.173 EUR	100,0%	-2.502 EUR
SXT Telesales GmbH	Berlin	-1.184.034 EUR	100,0%	74.751 EUR
SXT Verwaltungs GmbH	Pullach	25.163 EUR	99,2%	2.011 EUR
TOV 6-Systems	Kiew	7.277.745 UAH	100,0%	5.250.089 UAH
TÜV SÜD Car Registration & Services GmbH	München	776.341 EUR	50,0%	331.076 EUR
United Kenning Rental Group Ltd.	Chesterfield	34.665.811 GBP	100,0%	257.610 GBP
United Rental Group Ltd.	Chesterfield	24.122.014 GBP	100,0%	6.171.632 GBP
United rentalsystem GmbH	Pullach	697.415 EUR	100,0%	29.961 EUR
United Rentalsystem SARL	Paris	128.697 EUR	100,0%	18.322 EUR

1) Ergebnisabführungsvertrag mit Sixt GmbH & Co. Autovermietung KG, Pullach
2) Ergebnisabführungsvertrag mit Sixt SE, Pullach

Anlage 1.4 / 12

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Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss – bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang – unter Einbeziehung der Buchführung und den Bericht über die Lage des Konzerns und der Gesellschaft der Sixt SE, Pullach, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2014 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Bericht über die Lage des Konzerns und der Gesellschaft nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Bericht über die Lage des Konzerns und der Gesellschaft abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung gemäß § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Bericht über die Lage des Konzerns und der Gesellschaft vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und im Bericht über die Lage des Konzerns und der Gesellschaft überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Berichts über die Lage des Konzerns und der Gesellschaft. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

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Anlage 1.5 / 1

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Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss der Sixt SE, Pullach, den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Bericht über die Lage des Konzerns und der Gesellschaft steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

München, den 27. März 2015

Deloitte & Touche GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

(Löffler)
Wirtschaftsprüfer

(Stadter)
Wirtschaftsprüfer

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Anlage 1.5 / 2
SNR 2015112014

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Versicherung des Vorstands der Sixt SE, Pullach

gemäß §§ 264 Abs. 2 Satz 3 und 289 Abs. 1 Satz 5 HGB für das Geschäftsjahr 2014

Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Sixt SE vermittelt und im Bericht über die Lage des Konzerns und der Gesellschaft der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.

Pullach, 27. März 2015

Der Vorstand

Erich Sixt   Detlev Pätsch   Dr. Julian zu Putlitz   Alexander Sixt   Konstantin Sixt

14-12-31--JA--Sixt SE
Anlage 1.6