SINPHAR — AGM Information 2024

Jul 2, 2024

杏輝藥品工業股份有限公司

113 年股東常會議案參考資料

承認、討論、選舉及其他事項

承認事項

第一案                                          (董事會提)

案由：承認一百一十二年度營業報告書暨財務報表案。

• 說明：本公司一百一十二年度個體財務報表暨合併財務報表，業經國富 浩華聯合會計師事務所張亞荃及潘金樹會計師查核簽證竣事， 並出具無保留意見之查核報告書，連同營業報告書經審計委員 會承認及董事會決議通過，謹請 承認。各項書表請參閱議事 手冊第10 頁附件一及第16 頁附件三。

決議：

第二案                                           (董事會提)

案由：承認本公司一百一十二年度盈餘分派案。

說明：本公司一百一十二年度盈餘分配表業經董事會通過，其分派情
形如下表，謹請 承認。

杏輝藥品工業股份有限公司

一百一十二年度盈餘分配表

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項 目	金額
期初未分配盈餘	12,337,250
加(減)：
其他綜合損益(福利計畫)	(3,735,526)

• 1 -

項 目	金額
調整後期初未分配盈餘	8,601,724
加(減)：112年度稅後淨利	375,169,591
加(減)：子公司所有權權益變動數調整保留盈餘	(13,969,151)
調整後未分配盈餘	369,802,164
提列項目：
提列法定盈餘公積	(36,980,216)
提列特別盈餘公積	(15,803,609)
可分配盈餘	317,018,339
分配項目：
股東紅利	(301,899,642)
股東紅利-股票	(134,177,620)
股東紅利-現金	(167,722,022)
期末未分配盈餘	15,118,697

董事長：            經理人：               會計主管：

• 1.擬自一百一十二年度盈餘中提出股東紅利新台幣301,899,642 元整，擬配發現金股利167,722,022 元，每股配發現金1 元及 配發股票股利134,177,620 元，每仟股無償配發股票80 股。

• 2.本次股利計算至元為止，元以下捨去不計，本次現金股利分配 未滿一元之畸零款合計數，轉入本公司職工福利委員會，並俟 股東會決議通過後，授權董事會另訂除息基準日。

• 3.前述盈餘分派案如因流通在外股數變動，以致影響股東每股配 息比率時，擬提請股東會授權董事會全權處理之。

決議：

討論事項

第一案                                   (董事會提)

案由：盈餘轉增資發行新股案。

說明：1.本公司考量未來營運發展需要，充實公司之營運資金，擬

• 2 -

自112年度可分配盈餘中提撥股東紅利新台幣
134,177,620元，分為13,417,762股，以每股10元轉增
資發行新股。

• 2.依除權基準日股東名簿記載之股東持股股數計算，每仟股 無償配發80 股，配發不足一股之畸零股，自無償配股停止 過戶日五日內，由股東自行辦理併湊，併湊後不足一股之 畸零股份或逾期未申報併湊之部分，授權董事長洽特定人 按面額承購，並以現金分派之，畸零股款計算至元為止， 元以下捨去不計。凡經採帳簿劃撥者，其畸零股款將抵繳 帳簿劃撥費用。

• 3.112 年度盈餘轉增資發行之新股，其權利義務與原有股份 相同。本案如因事實需要或經主管機關審核必要變更時， 擬提請股東會授權董事長全權辦理之。

• 4.嗣後如因本公司流通在外股數變動，股東配股率因此發生 變動者，擬提請股東會授權董事會全權辦理變更相關事 宜。

決議：

選舉事項

第一案                                  (董事會提)

案由：董事選舉案。

• 說明：1.本屆董事任期將於113 年6 月22 日屆滿，擬於本年度股東 常會提出選舉議案。本次董事應選人數為 ⼗⼀ 人(含獨立 董事三人)，下屆任期自113年6月19日起至 116 年 6 月 18 日止，任期三年，原任董事(含獨立董事)自改選之日起 解任。

• 2.本公司自113 年4 月12 日起至113 年4 月22 日止，受理 董事(含獨立董事)候選人提名，除本公司於113 年5 月6 日董事會提出董事候選人名單外，無其他股東提名董事 (含獨立董事)候選人。

• 3 -

• 3.本公司本次董事(含獨立董事)選舉案採候選人提名制度， 股東應就提董事候選人名單中選任之，本公司董事(含獨 立董事)候選人相關資料請參閱議事手冊第44 頁附件六。

選舉結果：

其他議案

第一案                                           (董事會提)

案由：解除董事競業禁止案。

• 說明：1.依據公司法第209 條之規定，董事為自己或他人為屬於公司營 業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其 許可。

• 2.因本公司董事會所提名之董事(含獨立董事)候選人或有投資或 經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司並擔任董事之行 為；謹提請股東會許可並解除新任董事之競業禁止限制。

• 3.擬解除董事競業行為之內容如下：

姓名	兼任他公司職務	主要營業內容及利益衝突情形
董事長 李志文	杏國新藥股份有限公司 董事長 杏力醫療器材生技(股)公司 董事長 SUNETIC BIOTECH INC. 董事長 UNIVERSAL NEXT TECHNOLOGIES INC. 董事長	主要經營業務：療效用藥、功能性 食品、醫療器材等。 所營事業相同提請解除。
副董事長 李易達	杏國新藥股份有限公司 副董事長 杏力醫療器材生技(股)公司 董事 SUNETIC BIOTECH INC 董事 CanCap Pharmaceutical Ltd. 董事長 SynCore Biotechnology Europe GmbH 代表人 訊聯生物科技股份有限公司獨立董事	主要經營業務：療效用藥、功能性 食品、醫療器材等、細胞治療、再生 醫療、醫療大數據。 所營事業相同提請解除。
董事 郭修吉	維維樂企業股份有限公司 董事長 維奇草本股份有限公司 董事長	主要經營業務：保健食品代理銷售。 所營事業相同提請解除。
獨立董事 鄒馨瑀	祥圃實業股份有限公司 會計經理	主要經營業務：農業生技、動物用藥 製造及批發。 所營事業相同提請解除。
獨立董事 李金龍	暐世生物科技股份有限公司獨立董事 貝爾克斯生技股份有限公司 董事長	主要經營業務：醫療器材、新藥開發、 生物技術、保養品。 所營事業相同提請解除。

• 4 -

決議：

臨時動議

散會

• 5 -

董事會提名候選人之名單及相關資料

姓名或名稱	股東戶號	持有股數	現職	學歷	主要經歷	所代表之政府 或法人名稱	被提名 人類別	是否已連續擔任 獨立董事理由
李志文	1	3,149,791	杏輝藥品工業股份有限 公司董事長	高雄醫學院藥學系 (藥師)畢	社團法人國家生技醫療產業 策進會理事 杏輝藥品工業股份有限公司 董事長	無	董事	不適用
林修民	2	1,336,876	杏輝藥品工業股份有限 公司董事	省立宜蘭高級農業 職業學校高級部畢	杏輝藥品工業股份有限公司 董事	無	董事	不適用
柏香投資股份 有限公司 代表人：郭修吉	127328	919,000	無	不適用	無	柏香投資股份 有限公司	董事	不適用
趙令模	34188	1,489,547	喬國皮革廠(股)公司董 事長 杏輝藥品工業股份有限 公司董事	沙鹿高工畢	喬國皮革廠(股)公司董事長 杏輝藥品工業股份有限公司 董事	無	董事	不適用
杏達投資股份 有限公司 代表人：李易達	39	15,729,464	杏輝藥品工業股份有限 公司法人董事	不適用	杏輝藥品工業股份有限公司 法人董事	杏達投資股份 有限公司	董事	不適用
林鴻志	328	1,000,128	杏輝藥品工業股份有限 公司董事	文化大學化工系畢	大靚精品百貨公司董事長 見晟(股)公司董事長	無	董事	不適用
官政哲	-	0	杏輝藥品工業股份有限 公司董事	中國文化大學中山 學術研究所博士	內政部警政署副署長	無	董事	不適用
游能俊	15	999,763	杏輝藥品工業股份有限 公司董事 游能俊診所院長	中國醫藥大學畢業	中華民國糖尿病衛教學會 理事長 宜蘭縣愛胰協會榮譽理事長	無	董事	不適用

• 6 -

姓名或名稱	股東戶號	持有股數	現職	學歷	主要經歷	所代表之政府 或法人名稱	被提名 人類別	是否已連續擔任 獨立董事理由
李金龍	-	0	台灣大學教授 中興大學講座教授 總統府國策顧問 貝爾克斯生技(股)公司 董事長 杏輝藥品工業股份有限 公司獨立董事 暐世生物科技(股)公司 獨立董事 大同(股)公司獨立董事	德國漢諾威大學 園藝學博士	行政院農業委員會主任委員 台灣肥料股份有限公司董事長	無	獨立董事	考量其在天然產 物方面的專業與 經驗外，其累積 多年的產官學研 與上市公司管理 經驗，對本公司 有明顯助益，故 本次繼續提名為 獨立董事候選 人。
溫耀源	-	0	杏輝藥品工業股份有限 公司獨立董事 美達科技股份有限公司 獨立董事	國立臺灣大學 法律研究所碩士	臺灣高等法院行政庭長及庭長 臺灣苗栗地方法院院長	無	獨立董事	不適用
鄒馨瑀	-	0	杏輝藥品工業股份有限 公司獨立董事 祥圃實業股份有限公司 會計經理	真理大學會計系畢	國富浩華會計師事務所協理 莎美娜實業股份有限公司 資深會計經理	無	獨立董事	不適用

• 7 -