Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2006

Apr 25, 2006

独立董事独立意见

吉林炭素股份有限公司独立董事 关于公司大股东占用、担保、会计估计变更、 续聘会计师事务所等事宜的独立意见

吉林炭素股份有限公司（以下简称“吉林炭素”）第四届董事会 第 6 次会议于 2006 年 4 月 23 日召开。根据《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有 关规定，作为公司的独立董事，基于本人的判断，现就有关事项发表 如下独立意见：

一、关于大股东占用情况

根据中国证监会[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，经我们认真核 查，截至 2005 年底，大股东吉林炭素集团有限责任公司（以下简称 “吉炭集团”）占用资金总额为资金525,284,647.01 元。比2004 年 度减少占用资金11,093,384.11 元。

由于吉林炭素大股东的物业、医院、学校等社会负担问题以及 退休和部分冗员人员的费用问题尚未完全解决，无资金来源，为维护 社会和职工队伍的稳定，吉林炭素为大股东垫付了上述款项。公司通 过采取相应的措施，遏制了大股东占用，并有所降低。同时，公司通 过资产重组等有效手段，力争 2006 年彻底解决大股东占用，具体措 施为：

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2005 年12 月1 日吉林省国资委、吉炭集团和吉林炭素三方签订 了《债务偿还协议》。 债务偿还方案具体内容如下：

1、吉炭集团以2.735 元/股转让所持有吉林炭素 15,018.00 万 股国有法人股给中国中钢集团公司, 其全部所得共计人民币 41,074.23 万元用于偿还债务。

2、吉林省国资委承诺将价值约7,000 万元的吉林新冶设备有限 责任公司100%股权转让所得, 全部用于偿还债务。

3、吉林省国资委承诺将投入吉炭集团现金8,000 万元人民币： 吉炭集团应将该现金于本协议签订之日至吉林炭素完成交割日之前 直接拨划至吉林炭素的银行账户以偿还债务的剩余部分。

国务院国有资产监督管理委员会于2005 年12 月28 日，以国资 产权[2005]1578 号《关于吉林炭素股份有限公司国有股转让问题的 批复》批准了吉林炭素控股股东股份转让事项：同意吉林炭素的控股 股东吉炭集团将所持有吉林炭素的国有法人股以不低于每股净资产 的价格转让给中国中钢集团公司，此项转让偿债等事宜正在办理之 中。

公司在偿还大股东占用方面采取了积极有效的措施，并已制定了 《资金占用偿还方案》，维护了股东的权益，符合国家的要求和规定， 是可行的。对其《偿债协议》我们已发表了意见表示赞同。

二、关于公司对外担保情况的意见

根据中国证监会[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，经认真核查，

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公司 2005 年能够认真贯彻执行 56 号文件的规定，当年没有发生新的 对外担保和违规对外担保情况。

2005 年11 月22 日通过吉林纸业收到吉林省吉林市中级人民法 院（2005）吉中民破字第3-9 号民事裁定书，裁定：宣告终结吉林纸 业的破产程序。”因此，吉林炭素为吉林纸业借款共计13,000 万元人 民币和3,624 万美元的担保责任已解除。

其中，吉林炭素为“吉林纸业” 向中信实业银行沈阳分行借款 提供的3,000 万元人民币贷款担保，公司已承担369 余万元还款义务， 余下2,752.33 万元（含利息），2004 年底公司将上述的2,752.33 万 元以预计负债的形式计入了当期损益（已披露）。虽然吉林市中院 （2005）吉中民破字第3-7 号民事裁定书裁定，解除吉林纸业及其担 保单位的担保责任，但由于沈阳中级人民法院对吉林炭素申请终结执 行的主张不予支持，2005 年12 月19 日将吉炭集团持有的公司3,000 万股国有法人股予以冻结，冻结期限从2005 年12 月19 日至2006 年 6 月18 日。此事正在协商解决之中，担保责任尚未解除。

对子公司担保13,304.76 万元。

公司的对外担保尚有部分存在风险，应加强风险控制，采取一切 应对措施，避免给公司和股东造成损失。

三、关于公司 2005 年度计提资产减值准备和会计估计变更的意 见

1、会计估计变更

公司本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则，参照同

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行业应收款项坏账准备计提政策，公司对应收款项坏账准备计提比例 在2004 年股东大会通过的计提比例基础上进行了调整。调整后公司 应收款项坏帐准备计提政策为：

账龄1 年以内计提比例为2%；账龄1-2 年的计提比例为10%；账 龄2-3 年的计提比例为35%；账龄3 以上的计提比例由50%变更为 100%；

我们认为公司的会计估计变更是符合国家的相关规定和审慎经 营、有效防范化解资产损失风险的原则，程序合法。

2、关于公司 2005 年度修改公司资产减值内部控制制度

根据公司经理班子提交董事会的《关于修改公司资产减值内部控 制制度的报告》和北京中证国华会计师事务有限公司的审核说明，经 我们认真核查，符合《中国证监会关于上市公司做好各项资产减值准 备等有关事项的通知》和《股份有限公司会计制度有关会计处理问题 补充规定》的要求的，是按规定执行的，其决策依据和程序合法、合 规。该报告反映了公司实际的财务状况，内容详实、准确，经理层事 先予以告知和征求了独立董事的意见。

我们同意《关于修改公司资产减值内部控制制度的报告》。 四、关于聘请会计师事务所及支付费用议案

公司所聘的北京中证国华会计师事务有限公司，具备从事证券相 关业务许可证资格，双方有着良好的合作基础。约定的审计费用是以 市场价格为依据、按照公平合理原则经过协商确定的，相关决策及审 议程序合法。本独立董事同意按照《审计业务约定书》中约定的审计

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费用聘请北京中证国华会计师事务有限公司对公司 2006 年度会计报 表进行审计、出具审计报告。

五、关于2006 年日常关联交易的预案

公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，结合公司 历年来的实际情况，对日常关联交易进行合理的预计。该关联交易的 审议程序符合法律法规和公司章程的规定，在表决过程中，关联董事 按相关规定回避了表决；公司管理层经过充分讨论和谨慎决策，是维 持公司生产经营必要的前提，所提供的相关服务是公司生产经营必备 的辅助生产，有利于保障公司正常的生产经营。上述关联交易不存在 损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

独立董事：杜 婕：

徐传谌：

庞国华：

2006 年 4 月 23 日

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