Sinosoft Co., Ltd — Board/Management Information 2023

Apr 13, 2023

中科软科技股份有限公司

独立董事2022 年度述职报告

（祝中山）

本人作为中科软科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格 依照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上 市规则》及《中科软科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、 《中科软科技股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制 度》”）等法律法规和规范性文件的要求，履职期间，忠实勤勉、恪尽职守，认真 出席相关会议，积极履行职责，独立自主决策，切实维护公司整体利益和全体股 东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2022 年度履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

祝中山先生，1975 年10 月出生，硕士。曾任北京普天和平通信技术有限公 司开发部经理、副总经理、常务副总经理；中国普天信息产业集团宽带智能研究 所常务副所长；北京圣博瑞通信科技技术有限公司副董事长；吴江圣博瑞信息科 技技术有限公司总经理。现任成都国能龙源科技有限公司总工程师。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公 司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属等关系，符合中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事规则》关于独立性的要求，不存 在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会情况

报告期内，公司召开股东大会2 次，董事会5 次，本人作为独立董事参加会 议情况具体如下：

应出席董事会次数 实际出席董事会次数 委托出席董事会次数 缺席董事会次数 出席股东大会次数 5 5 0 0 2

（二）审议议案、发表独立意见情况

报告期内，本人充分发挥专业知识，为提高董事会科学决策水平，促进公司 健康发展起到积极作用。出席会议前，详细审阅公司提供的会议资料，了解议案 背景；会议中，独立、客观、审慎地行使表决权，2022 年对所审议的各项议案 均投了赞成票并持续关注议案事项进展情况。

作为公司独立董事，本人恪守职责，严格按照《公司章程》《独立董事工作 细则》等相关制度的要求，就公司利润分配、关联交易、提名董事候选人、回购 股份等事项发表了同意的独立意见。

（三）出席专门委员会情况

作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人、审计委员会委员，本人勤勉尽责， 认真履行各委员会职责，在专门委员会议事过程中，运用专业知识，为公司规范 运作发挥了积极作用。报告期内，出席专门委员会会议如下：

董事会专门委员会名称	应出席次数	实际出席次数	委托出席次数	缺席次数
薪酬与考核委员会	2	2	0	0
审计委员会	2	2	0	0

（四）现场考察情况

在公司定期报告编制和重要事项审议过程中，本人积极采用现场和通讯相结 合的方式，认真听取管理层对相关事项的介绍，深入公司了解生产经营、管理和 内部控制等制度完善及执行情况，重点关注利润分配、关联交易、计提资产减值 准备等相关事项，充分发挥监督的作用。

（五）上市公司配合独立董事工作情况

报告期内，公司积极配合独立董事履行职责，提供了必要的支持和协助，为 全体董事购买董责险，保障董监高的合法权益，降低董监事履职风险，为董事科 学决策做好支撑保障。并通过多种途径与独立董事沟通，组织独立董事参加相关 培训和学习法律法规和监管案例。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，公司于2022 年4 月14 日召开第七届董事会第十次会议审议通过 了《关于公司与关联方日常关联交易2021年度实施及2022年度预计情况的议案》。 根据《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》

等的有关规定，本人在上述董事会召开前审阅了相关会议材料，发表了独立意见。 本人基于独立判断，认为公司2022 年度日常关联交易预计事项是公司经营活动 所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司主要业务不会因此关联 交易而对关联人形成依赖；关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格 确定关联交易价格，体现了公平、公允、合理的原则，不会损害公司及全体股东， 特别是中小股东的利益。在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，表决程序 符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。

（二）对外担保及资金占用情况

按照中国证监会《上市公司监管指引第8 号——上市公司资金往来、对外担 保的监管要求》的规定，本人对公司对外担保及资金占用情况进行了核查：报告 期内，公司没有为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供对外担保； 控股股东与其他关联方不存在违规占用公司资金的情况。

（三）董事、监事及高级管理人员提名及薪酬情况

报告期内，公司完成了一位非独立董事、一位独立董事、一位股东代表监事 的补选工作，公司2022 年度补选董事、监事的推荐、提名和表决程序符合有关 法律法规及《公司章程》的规定。经审查董事候选人、监事候选人履历等相关资 料，未发现有《公司法》、《上市公司独立董事规则》等法律法规、规范性文件和 《公司章程》、《独立董事工作制度》等制度中规定的不得担任公司董事、独立董 事、监事的情形。

本人作为薪酬与考核委员会的委员，对公司董事、监事、高管人员2022 年 度在公司领取报酬情况进行了审核，相关报酬情况经各位委员审核通过后已编入 公司《2022 年年度报告》中予以披露。

（四）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司董事会审计委员会向董事会提请继续聘用致同会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司2022 年度财务报告和内部控制的审计机构。该所为公 司提供审计服务，工作认真，工作成果客观公正，能够实事求是地对公司2022 年度财务状况、经营成果和内部控制情况进行评价，按时完成审计工作。因此， 本人同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023 年度财务与内部 控制审计机构。

（五）利润分配情况

2022 年5 月6 日，公司召开2021 年年度股东大会，审议通过了《公司2021 年度利润分配预案》：本次利润分配以方案实施前的公司总股本593,600,000 股 为基数，每股派发现金红利0.55 元（含税），共计派发现金红利326,480,000 元。2022 年5 月13 日，公司发布《中科软2021 年年度权益分派实施公告》，利 润分配的股权登记日为2022 年5 月18 日，此次利润分配方案已于2022 年5 月 19 日实施完成。

报告期内，公司2021 年度利润分配预案符合公司实际情况，能够实现对投 资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司2021 年度利润分配预案 的决策机制、审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公 司及全体股东，特别是中小股东权益的情形。

（六）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息 披露管理办法（2021 年修订）》等法律法规及公司《信息披露管理办法》等制度 的规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行了信息披露义务，确保投资者第 一时间获得公司重大事项进展，充分保障了投资者的知情权。

（七）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及公司股东严格遵守相关法律法规，未出现违反相关承诺的 情形。

（八）内部控制的执行情况

报告期内，根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第1 号——规范运作》等规范性文件要求，本人认真听取了公司2022 年度内部控制各项工作开展情况，认为公司《内部控制自我评价报告》的内容、 形式符合相关规定，真实、准确地反应了公司目前内部控制的现状。

（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会以及下属专门委员会积极围绕优势战略与投资、内控 规范实施、关联交易、定期报告等方面进行深入研究并决策，通过真实、准确、 完整的信息披露及时向股东传递公司的战略方向和经营动态。公司董事在日常工 作中积极履行相应职责，对于待决策事项进行提前了解和研究，尤其作为各专门

委员会委员及时就重要事项进行专项讨论，有效促进了公司规范治理水平的提升。 四、总体评价和建议

2022 年度，公司在财务、投资、关联交易、内部控制、信息披露等各方面 均按照上市公司运作的相关法律法规进行规范操作。本人作为公司的独立董事， 本着维护公司、全体股东特别是全体中小股东利益的基本原则，独立履职，为公 司治理水平的不断提升发挥应有的作用。

2023 年，本人将继续秉承诚信、勤勉以及对公司和全体股东负责的精神， 忠实履行职责，切实维护好全体股东特别是中小股东合法权益。最后，对公司管 理层及相关工作人员在2022 年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感 谢。

特此报告。

独立董事：祝中山 2023 年4 月13 日