Sinoseal Holding Co.,Ltd. — M&A Activity 2018

Apr 10, 2018

大连华阳密封股份有限公司 收购报告书

挂牌公司名称	大连华阳密封股份有限公司
股票挂牌地点	全国中小企业股份转让系统
股票简称	华阳密封
股票代码	831020

收购人	四川日机密封件股份有限公司
注册地址	四川省成都市武侯区武科西四路八号
上市地	深圳证券交易所
股票简称	日机密封
股票代码	300470

二〇一八年四月

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国金证券股份有限公司关于大连华阳密封股份有限公司收购报告书

收购人声明

一、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非 上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 — 号 权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及相关的法律法规编写本 收购报告书。

二、依据上述法律法规的规定，本收购报告书已全面披露了收购人在公众公 司拥有权益的股份。截至本收购报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外， 收购人没有通过任何其他方式在公众公司拥有权益。

三、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。

四、本次收购是根据本收购报告书所载明资料进行的。除收购人和所聘请的 专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息 和对本收购报告书做出任何解释或者说明。

五、收购人承诺本收购报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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国金证券股份有限公司关于大连华阳密封股份有限公司收购报告书

目 录

释 义 [ .............................................................................................................................................. 4] 第一节 收购人基本情况 ................................................................................................................ 6 一、收购人概况 .................................................................................................................................. 6 二、收购人资格 ................................................................................................................................ 10 三、收购人最近两年的财务情况 .................................................................................................... 11 第二节 本次收购基本情况 .......................................................................................................... 12 一、本次收购的方式、资金来源及支付方式 ................................................................................ 12 二、收购人本次收购前后权益变动情况 ........................................................................................ 12 三、本次收购的相关协议及其主要内容 ........................................................................................ 12 四、本次收购的过程批准及履行的相关程序 ................................................................................ 15 五、本次收购相关股份的权利限制 ................................................................................................ 16 六、收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购事实发生之日起前 6 个月买卖公众公司股 份情况 ................................................................................................................................................ 17 七、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在报告日前 24 个月内，与该公 众公司发生的交易 ............................................................................................................................ 17 第三节 本次收购目的及后续计划 ............................................................................................... 19 一、本次收购的目的 ........................................................................................................................ 19 二、本次收购后续计划 .................................................................................................................... 19 第四节 对公众公司的影响分析 ................................................................................................... 21 一、对公众公司的影响 .................................................................................................................... 21 二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施 .................................................................................... 21 第五节 收购人做出的公开承诺以及约束措施 ............................................................................. 22 一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项 ................................................................ 22 二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施 ................................................................................ 22 第六节 其他重要事项 .................................................................................................................. 23 第七节 相关中介机构 .................................................................................................................. 24 第八节 有关声明 ......................................................................................................................... 25 一、收购人声明 ................................................................................................................................ 25 二、财务顾问声明 ............................................................................................................................ 26 三、收购人律师声明 ........................................................................................................................ 27 第九节 备查文件 ......................................................................................................................... 28 一、备查文件 .................................................................................................................................... 28 二、查阅地点 .................................................................................................................................... 28

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国金证券股份有限公司关于大连华阳密封股份有限公司收购报告书

释 义

在本收购报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义:：

华阳密封、被收购公 司、公众公司	指	大连华阳密封股份有限公司
华阳企管	指	大连华阳企业管理服务有限公司
收购人、日机密封	指	四川日机密封件股份有限公司
交易对方	指	华阳密封控股股东华阳企管、华阳密封实际控制人 梁玉韬、韩瑞
其他股东	指	除华阳企管、梁玉韬、韩瑞以外的华阳密封其他股 东
本次收购	指	收购人拟以现金方式收购华阳企管、梁玉韬、韩瑞 合计持有的华阳密封55.68%的股权；同时，华阳企 管将根据《华阳密封收购项目合作框架协议（二）》 的相关约定尽最大努力一次性或分批次向华阳密封 其他股东收购全部剩余股权，并将其收购的剩余股 权一次性或分批次全部转让给收购人
标的股权1	指	截至《华阳密封收购项目合作框架协议（二）》签 署日，华阳企管、梁玉韬、韩瑞合计持有的华阳密 封55.68%的股权
标的股权2	指	华阳企管在《华阳密封收购项目合作框架协议（二）》 签署后通过股权转让方式向其他股东收购取得的剩 余股权，包括华阳企管分批次收购的剩余股权的一 部分或全部
标的股权	指	标的股权1和标的股权2的合计
剩余股权	指	截至《华阳密封收购项目合作框架协议（二）》签 署生效之日，其他股东持有的华阳密封股权
玺萌融	指	玺萌融投资控股有限公司
川机投资	指	四川川机投资有限责任公司，日机密封的控股股东
省机械院	指	四川省机械研究设计院，日机密封的实际控制人
尼克密封	指	四川尼克密封件制造有限公司，日机密封全资子公 司
桑尼机械	指	四川桑尼机械有限责任公司，日机密封全资子公司
优泰科	指	优泰科（苏州）密封技术有限公司，日机密封全资 子公司
云石卓越	指	成都云石卓越股权投资基金合伙企业（有限合伙）
财务顾问、本财务顾问	指	国金证券股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《监督管理办法》	指	《非上市公众司监督管理办法》
《收购管理办法》	指	《非上市公众司收购管理办法》

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国金证券股份有限公司关于大连华阳密封股份有限公司收购报告书

《第5号准则》	指	《非上市公众司信息披露内容与格式准则第5 号 ——权益变动报告益变动报告书、收购报告书和要 约收购报告书》
全国股转系统	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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国金证券股份有限公司关于大连华阳密封股份有限公司收购报告书

第一节 收购人基本情况

一、收购人概况

（一）收购人基本信息

公司名称	四川日机密封件股份有限公司
公司类型	股份有限公司
上市时间	2015 年6 月12 日
证券代码	300470
证券简称	日机密封
注册地址	成都市武侯区武科西四路八号
邮政编码	610045
法定代表人	赵其春
注册资本	10,668万元
实收资本	10,668万元
统一社会信用代码	91510000621607817X
经营范围	通用零部件制造及机械修理,泵､阀门､压缩机及类似机械制造,商 品批发与零售;科技交流和推广服务;进出口业(以上项目不含前置 许可,后置许可项目凭许可证或审批文件经营)
所属行业	通用设备制造业
主营业务	各类机械密封及其辅助（控制）系统的设计、研发、制造和销售， 并为客户提供技术咨询、技术培训、现场安装、维修等全方位技术 服务

（二）收购人股本结构

截至 2017 年 9 月 30 日，收购人前 10 名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	股东性质
1	川机投资	29,619,300	27.76%	国有法人
2	黄泽沛	4,152,000	3.89%	境内自然人
3	全国社会保障基金理事会转持二户	2,668,000	2.50%	国有法人
4	何方	2,336,000	2.19%	境内自然人
5	陈虹	2,286,000	2.14%	境内自然人
6	华宝信托有限责任公司－睿盈证券 投资单一资金信托	2,254,219	2.11%	其他
7	渤海国际信托股份有限公司-渤海信 托·恒利丰207号单一资金信托	1,972,300	1.85%	其他
8	奉明忠	1,840,000	1.72%	境内自然人
9	周胡兰	1,400,000	1.31%	境内自然人
10	周昌奎	1,200,000	1.12%	境内自然人

（三）收购人及其控股股东、实际控制人情况

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国金证券股份有限公司关于大连华阳密封股份有限公司收购报告书

日机密封的控股股东为川机投资，直接持有公司 27.76%的股权；日机密封 的实际控制人为省机械院，直接持有川机投资 100%的股权。

川机投资的基本情况如下：

公司名称	四川川机投资有限责任公司
成立日期	1993年2月20日
营业期限	2011年12月22日至永久
注册地址	成都经济技术开发区总部经济港C6栋二楼
法定代表人	赵其春
注册资本	（人民币）肆仟万元
统一社会信用代码	9151011220182986XA
经营范围	项目投资；商务信息咨询[依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营 活动]。

省机械院的基本情况如下：

公司名称	四川省机械研究设计院
成立日期	1994年05月30日
营业期限	1994年05月30日至永久
注册地址	成都市武侯区人民南路三段30号
法定代表人	赵其春
注册资本	（人民币）伍仟万元
统一社会信用代码	915100004507139646
经营范围	工程设计、工程咨询、工程总承包甲级、工程监理、对外承包工程； 安全评价；机电产品设计、制造，电气机械及器材制造业；进出口 业；商品批发与零售；专业技术服务业；停车、车辆清洗服务。（以 上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经 营）

（四）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

1、日机密封控制的企业情况

截至本收购报告书签署日，日机密封拥有 3 家全资子公司（尼克密封、桑尼

机械、优泰科）和 1 家合伙企业云石卓越 92.59%的财产份额，基本信息如下：

（1）尼克密封

（1）尼克密封
公司名称	四川尼克密封件制造有限公司
成立日期	2008年10月30日
营业期限	2008年10月30日至永久
注册地址	成都武侯区武科西四路8号
法定代表人	黄泽沛
注册资本	（人民币）肆仟伍佰万元
统一社会信用代码	91510107679695979D

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国金证券股份有限公司关于大连华阳密封股份有限公司收购报告书

经营范围	通用零部件制造及机械修理，泵、阀门、压缩机及机械制造；技术 进出口、货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）。
（2）桑尼机械
公司名称	四川桑尼机械有限责任公司
成立日期	2011年12月27日
营业期限	2011年12月27日至永久
注册地址	仁寿县视高经济开发区
法定代表人	黄泽沛
注册资本	（人民币）肆仟万元
统一社会信用代码	915114215883640156
经营范围	通用零部件制造及机械修理，泵、阀门、压缩机及机械制造；商品 批发与零售；科技交流和推广服务。（以上项目国家政策禁限的除 外并且不含前置审批或许可项目）。

（3）优泰科

（3）优泰科
公司名称	优泰科（苏州）密封技术有限公司
成立日期	2008年09月04日
营业期限	2008年09月04日至永久
注册地址	苏州工业园区东宏路28号佳胜五金厂房
法定代表人	夏利民
注册资本	（人民币）伍仟万元
统一社会信用代码	91320594679814755Y
经营范围	研究、开发、生产液压气动用橡塑密封件、聚氨酯密封件，销售公 司自产产品，并提供相关技术及售后服务；从事密封产品加工机器 设备的批发进出口及相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）。

（4）云石卓越

（4）云石卓越
名称	成都云石卓越股权投资基金合伙企业（有限合伙）
成立日期	2016年08月11日
合伙限期至	2020年08月10日
主要经营场所地址	四川省成都市天府新区兴隆街道宝塘村成都科学城天府菁蓉中心 C区
执行事务合伙人	四川云石股权投资管理有限公司（委派代表李帅）
统一社会信用代码	91510100MA61X5Y762
经营范围	对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的 股权投资以及相关咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动，不得从事非法集资、吸收公众资金等金融 活动)。

2、省机械院控制的企业情况

公司名称 持股比例 经营范围

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国金证券股份有限公司关于大连华阳密封股份有限公司收购报告书

四川川机投资有限 责任公司	省机械院 持股 100%	项目投资项目投资；商务信息咨询
四川省机设生产资 料贸易公司	省机械院 持股 100%	一般经营项目（以下项目不含前置许可项目，后置许可 项目凭许可证或审批文件经营）；商品批发与零售；物业 管理；商务服务业。
四川省机械技术服 务中心	省机械院 持股 100%	机械、电子、环境保护的技术服务。自研产品及配套产 品、照明电器的销售；家用电器维修（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相 关行政许可（审批），不得开展经营活动）
成都开开广告部	省机械院 持股 100%	设计、制作、发布国内路牌、灯箱、霓虹灯广告业务。 室内装饰（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）
四川省川机工程技 术有限公司	省机械院 持股 100%	（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证 或审批文件经营)工程勘察设计、工程管理服务、专业化 设计服务、科技中介服务、规划管理、节能技术推广服 务、新材料技术推广服务、信息系统集成服务、信息技 术咨询服务、水污染治理、大气污染治理、固体废物治 理、市政公用工程、水利水电机电安装工程、市场调查、 社会经济咨询、特种设备设计。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
四川省天奥机电科 技有限责任公司	省机械院 持股90%	机械工程设计、建筑工程设计、机电产品设计、承担甲 级机械工程总承包；承包乙级民用建筑工程总承包；工 程监理；销售：金属材料（不含稀贵金属）、化工原料及 产品（不含危险品）、建筑材料、摩托车、仪器仪表、五 金交电、办公用品；机械加工；家用电器维修；商务信 息咨询（不含金融、证券、期货）
四川鹏飞工程建设 开发有限责任公司	省机械院 持股90%	机电产品、建设工程方面的技术服务和咨询；工艺及非 标设备设计；机电设备成套；批发、零售普通机械，电 器机械及器材，化工产品，建筑材料
四川省理化计量无 损检测有限责任公 司	省机械院 持股50%	质检技术服务，新材料技术推广服务，仪器仪表的零售、 维修及技术服务，其他机械设备及电子产品批发；货物 进出口
四川省川机天成股 权投资基金管理有 限公司	川机投资 持股30%	受托从事股权投资的管理及相关咨询服务
成都川哈工机器人 及智能装备产业技 术研究院有限公司	省机械院 认缴出资 35%，日机 密封认缴 出资7%	机器人及智能化设备的研发、销售及技术咨询；节能环 保技术、新材料、信息网络技术、大数据技术开发及技 术咨询；软件开发和销售；光电一体化技术及产品的研 发、设计和销售；集群企业住所托管服务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（五）收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近 2 年所受处罚及涉及诉

讼、仲裁情况

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截至本收购报告签署日，收购人的董事、监事和高级管理人员名单如下：

序号	姓名	职务
1	赵其春	董事长
2	何方	董事、总经理
3	陈虹	董事、副总经理、董事会秘书、财务总监
4	奉明忠	董事、副总经理
5	王健	董事
6	费宇	董事
7	罗宏	独立董事
8	干胜道	独立董事
9	黄学清	独立董事
10	彭玮	监事会主席
11	邓杰	监事
12	吴娟	监事
13	夏瑜	总经理助理
14	尹晓	总经理助理

日机密封及其现任董事、监事和高级管理人员最近 2 年不存在曾受到过行 政处罚（与证券市场有关）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁的情况。

二、收购人资格

（一）收购人及其实际控制人的诚信记录

截至本收购报告书签署日，收购人及其实际控制人在证券期货市场失信记录 查询平台中不存在负面信息。收购人及其实际控制人不存在违反首次公开发行股 票时以及后续对中小股东所作出的相关承诺的情形，也不存在其他不良信用记录。

（二）收购人不存在禁止收购的情形。收购人具有良好的诚信记录，不存在 利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况。日机密封已出具 承诺函，郑重承诺如下：

• 1、本公司不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；

• 2、本公司不存在最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• 3、本公司不存在最近 2 年有严重的证券市场失信行为；

• 4、本公司最近 2 年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处

• 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；

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5、最近 36 个月内未受到过中国证监会行政处罚，最近 12 个月内亦未受到 过证券交易所公开谴责；

6、不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证 监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况。

收购人及其实际控制人、控股股东、法定代表人、现任董事、监事、高级管 理人员等相关主体不存在被列入失信被执行人名单或被执行失信联合惩戒的情 形。

因此，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收 购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。

三、收购人最近两年的财务情况

收购人 2015 年度和 2016 年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合 伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。收购人最近 2 年的审计报 告及财务报表分别于 2016 年 4 月 14 日和 2017 年 4 月 25 日在巨潮资讯网（网址： www.cninfo.com.cn）披露。

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第二节 本次收购基本情况

一、本次收购的方式、资金来源及支付方式

本次收购中，收购人拟以现金方式收购华阳企管、梁玉韬、韩瑞合计持有的 华阳密封 55.68%的股权；同时，华阳企管将根据《华阳密封收购项目合作框架 协议（二）》的相关约定尽最大努力一次性或分批次向华阳密封其他股东收购全 部剩余股权，并将其收购的剩余股权一次性或分批次全部转让给收购人。由于目 前尚难以确定华阳企管向华阳密封其他股东收购剩余股权的数量，因此本次收购 标的股权的具体数量具有不确定性。

华阳密封 100%股权收购价格预计为 2.3 亿元-2.76 亿元，但应以日机密封聘 请的中介机构对标的资产进行评估后的资产评估结果为依据确定，交易价格不得 高于标的资产的评估价值，具体价格以各方签署的正式股权转让协议为准。收购 人的收购资金为自有资金等合法方式筹集的资金，不存在利用本次收购的股票向 银行等金融机构质押取得融资的情形；也不存在直接或间接利用被收购公司资源 获得其任何形式财务资助的情况。

二、收购人本次收购前后权益变动情况

本次收购前，收购人未持有华阳密封的股权。本次收购将导致华阳密封的控 制权发生变化，本次收购完成后，收购人将获得华阳密封的控制权，省机械院将 成为华阳密封的实际控制人。

三、本次收购的相关协议及其主要内容

2018 年 4 月 9 日，日机密封与梁玉韬、韩瑞签订《华阳密封收购项目合作 框架协议（二）》，该协议的主要内容如下：

1、协议签署主体

甲方：日机密封；乙方：华阳企管；丙方：梁玉韬；丁方：韩瑞

• 2、股权

标的股权 1：截至本协议签署日，乙方、丙方、丁方现合计持有的华阳密封

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55.68%的股权。

剩余股权：截至本协议签署生效之日，其他股东持有的华阳密封股权。 标的股权 2：乙方在本协议签署后通过股权转让方式向其他股东收购取得的 剩余股权。

3、标的资产

乙方、丙方、丁方现合计持有的华阳密封 55.68%的股权，以及乙方、丙方 在本协议签署后通过股权转让方式向华阳密封其他股东收购取得的全部华阳密 封股权。

4、交易价格

华阳密封 100%股权收购交易价格预计为 2.3 亿元-2.76 亿元，但应以甲方聘 请的中介机构对标的资产进行评估后的资产评估结果为依据确定，交易价格不得 高于标的资产的评估价值，具体价格以各方签署的正式股权转让协议为准。

5、协议先决条件

本次交易及相关正式股权转让协议的签署以下列条件为前提：华阳密封在全 国中小企业股份转让系统终止挂牌交易。

6、支付方式

本次交易按以下步骤以现金方式于华阳密封在全国股转系统终止挂牌交易 后 30 天内进行支付：

（1）本协议约定的先决条件成就后，各方应就甲方向乙方、丙方、丁方收 购标的股权 1 事宜签署正式股权转让协议，甲方按照正式股权转让协议的相关约 定将标的股权 1 对应的股权转让价款支付至本协议规定的共管账户。如在正式股 权转让协议签署超过 30 日，标的股权 1 全部或部分股权仍处于司法冻结状态导 致不可交易，甲方有权要求乙方、丙方、丁方立即返还不能交易股权对应的收购 价款。乙方向甲方转让全部股份时，丙方、丁方依法向甲方转让各自所持股份的 25%，并将其余依法处于转让限制的 75%股份质押给甲方。华阳密封由股份公司 依法变更为有限公司或丙方、丁方持有的剩余 75%的股份依法解除转让限制之日 （以时间靠前的为准），甲方即取得丙方、丁方其余 75%股份的所有权。丙方、 丁方应于前述 25%的股份完成股份交割（即股东名册变更登记）日起 180 个工作 日内，通过将华阳密封由股份公司依法变更为有限公司等有效方式，使剩余 75%

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的股份处于可交割状态，并配合甲方完成相应的华阳密封股东名册变更、公司章 程变更以及股权转让的工商变更登记等交割手续。如丙方、丁方向甲方转让各自 所持股份的 25%股份之日起 180 个工作日内，丙方、丁方无法完成将剩余股份变 更至甲方名下的交割手续，甲方有权要求丙方、丁方立即返甲方已支付的仍处于 转让限制的部分股权对应的收购价款。该部分股权由丙方、丁方依法分批次向甲 方进行转让，甲方依每次实际受让的股权向丙方、丁方支付相对应的转让价款。

（2）本协议签署后，乙方应尽最大努力一次性或分批次向华阳密封其他股 东收购全部剩余股权（包括玺萌融持有华阳密封 5.10%之股权），并将标的股权 2 一次性或分批次全部转让给甲方。标的股权 2 根据乙方、丙方与其他股东签署的 相关正式股权转让协议并变更至乙方名下后 5 日内（玺萌融持有华阳密封 5.10% 之股权直接变更至甲方），甲方、乙方、丙方应就甲方向乙方、丙方收购标的股 权 2 事宜签署正式股权转让协议，甲方按照正式股权转让协议的相关约定将标的 股权 2 对应的股权转让价款支付至本协议所述的共管账户。各方同意，甲方、乙 方以及各方确认的必要第三方应及时在银行开设共管账户，甲方按照正式股权转 让协议的相关约定将股权收购价款支付至共管账户。

7、共管账户

各方同意，本协议所述共管账户内的资金由甲方进行监管，资金的使用须经 甲方根据华阳密封证券持有人名册/股东名册及乙方与其他股东签署的剩余股权 收购相关股权转让协议等文件审查同意后，由乙方用于向其他股东支付其收购剩 余股权的相应对价。

共管账户的共管期限为账户开立时起至乙方、丙方、丁方在华阳密封终止挂 牌过程中就异议股东保护事宜承诺的最终回购期限结束时为止。共管期限结束前， 如乙方、丙方、丁方拟使用共管账户内资金用作本次交易相关的其他用途，需书 面向甲方提出申请并经甲方同意；共管期限结束后，如共管账户资金仍有剩余， 在经甲方确认后，乙方、丙方、丁方可自行支配使用。

8、诚意金条款

甲方、丙方、丁方确认，甲方已根据甲方、丙方、丁方于 2016 年 12 月 25 日签署的《华阳密封收购项目合作框架协议》的相关约定向丙方支付了诚意金 2,100 万元（大写：贰仟壹佰万圆整）、向丁方支付了诚意金 900 万元（大写：玖

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佰万圆整）。

本协议签订后，各方应积极配合就本次交易进行进一步的磋商，如 2018 年 5 月 31 日前各方就本次交易签署实质性的股权转让协议及相关协议，甲方已支 付的诚意金则等额抵扣为甲方应向丙方、丁方支付的标的股权 1 转让价款；如 2018 年 5 月 31 日前各方未能就本次交易签署实质性的股权转让协议或未能按照 相关协议的约定完成本次交易并办理相应股权的交割或丙方、丁方违反本协议或 相关股权转让协议的任何约定，丙方、丁方应均在相关事实发生后 15 日内将各 自收取的诚意金全额退还至甲方银行账户，并按照 12%的年化收益率支付诚意金 的资金占用费，资金占用费=诚意金×12%×N /365（前述公式中，N 为甲方支 付的诚意金到账日起至诚意金返还之日止之总天数）。

9、生效与终止

• （1）本协议自各方签字盖章并经甲方相关决议程序审议通过之日起生效，

• 经各方书面协商一致，可以对本协议内容予以变更或补充。

（2）若各方未能在 2018 年 5 月 31 日前就本次交易事项达成实质性股权转 让协议，则本协议自动终止。

（3）在上述期间届满前，存在下列情形之一的，甲方有权单方解除本协议， 终止本次交易：

①甲方在尽职调查中发现重大事项，认为该事项可能导致本次交易存在实质 性障碍；

②乙方、丙方、丁方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏。

四、本次收购的过程批准及履行的相关程序

（一） 已经履行的相关程序

2018 年 4 月 9 日，日机密封召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关 于与梁玉韬、韩瑞签订<华阳密封收购项目合作框架协议（二）>的议案》、《关 于与华阳企管、梁玉韬、韩瑞、玺萌融投资控股有限公司签订<华阳密封收购项 目合作承诺协议书>的议案》。

（二）尚需履行的相关程序

• 1、华阳企管、梁玉韬、韩瑞持有的华阳密封全部股权解除司法冻结；

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2、本次收购尚需取得华阳密封股东大会关于同意公司终止在全国股转系统 挂牌交易的审议批准；

3、本次收购尚需华阳密封终止在全国股转系统的挂牌交易；

4、本次收购尚需相关各方签署相关正式股权转让协议、确定具体收购方案 并取得日机密封董事会、股东大会关于具体收购事宜的审议批准。

上述股权解除司法冻结、批准或核准及终止挂牌等程序均为本次收购的前提 条件。能否解除股权司法冻结、获得上述相关的批准或核准、终止挂牌，以及获 得相关批准或核准、终止挂牌的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注 意投资风险。

五、本次收购相关股份的权利限制

截至本收购报告书签署日，本次收购相关股份的权利限制情况及相应解决措 施如下：

（一）2013 年 5 月，华阳企管与玺萌融签署《股权担保协议书》，约定华阳 企管将其持有的华阳密封 18%的股权质押给玺萌融，截至本收购报告书签署日， 双方未办理股权质押登记手续。

目前，华阳企管所持有的全部华阳密封股权处于司法冻结中，已无法办理质 押登记。根据担保法的相关规定，质权与其担保的债权同时存在，债权消灭的， 质权也消灭。根据《华阳密封收购项目合作承诺协议书》，解除该等股权的司法 冻结之日，相关质押权的主债权即履行完毕，因此，华阳企管所持有的华阳密封 18%的股权的质权也将随主债权的履行完毕而消灭。

（二）截至本收购报告签署日，华阳企管、梁玉韬和韩瑞合计持有的 55.68% 华阳密封股权已被玺萌融申请司法冻结，根据《华阳密封收购项目合作承诺协议 书》，日机密封、华阳企管、玺萌融将在银行开设三方共管账户（以下简称“三 方共管账户”），并由日机密封进行资金监管，日机密封应按照《华阳密封收购项 目合作框架协议（二）》及相关正式股权转让协议的约定按时将其收购标的股权 1 的股权转让价款支付至三方共管账户，同时视为日机密封向华阳企管、梁玉韬、 韩瑞完成相关股权收购价款支付义务。各方同意三方共管账户中的资金优先用于 清偿华阳企管、梁玉韬、韩瑞对玺萌融承担的相关债务。在华阳企管、梁玉韬、

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韩瑞对玺萌融的债务了结完后，玺萌融应向辽宁省大连市中级人民法院申请解除 其对华阳企管、梁玉韬、韩瑞所持华阳密封全部股权的司法冻结。

（三）根据华阳密封提供的截至 2018 年 3 月 15 日的股东名册，迪瑞资产管 理（杭州）有限公司持有的华阳密封 7 万股股份处于冻结状态。

根据《华阳密封收购项目合作框架协议（二）》，华阳企管将尽最大努力一次 性或分批次向华阳密封其他股东收购全部剩余股，并将其一次性或分批次全部转 让给收购人，因此，本次收购的标的股权的具体数量具有不确定性。若在本次收 购的交割日前，迪瑞资产管理（杭州）有限公司持有的股份因被冻结而无法转让 给华阳企管，则收购人将可能不予以最终收购。因此，前述股份存在质押或冻结 的情况不会对本次收购造成实质性障碍。除上述情况外，华阳密封无其他权利限 制情况及安排。

六、收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购事实发生之日 起前 6 个月买卖公众公司股份情况

本次收购事实发生之日起前 6 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人 员不存在买卖公众公司股票的情况。

七、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在 报告日前 24 个月内，与该公众公司发生的交易

截至本收购报告书签署日前 24 个月内，收购人与华阳密封发生的交易情况 如下：

2017 年 4 月，华阳密封向日机密封采购压缩机用干气密封环（修复），合同 总额 6 万元；2017 年 5 月 4 日，华阳密封向日机密封采购乙炔装置密封零件等， 合同总额 1.32 万元；2017 年 9 月 13 日，华阳密封向日机密封采购压缩机用干气 密封环（修复环），合同总额 13.14 万元；2017 年 12 月 13 日，日机密封向华阳 密封采购机械加工件，合同总额 27.11 万元。

除上述关联交易外，截至本收购报告签署日前 24 个月内，日机密封的董事、 监事、高级管理人员以及收购人的其他关联方及其各自的董事、监事、高级管理

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人员不存在与公众公司发生交易的情况。

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第三节 本次收购目的及后续计划

一、本次收购的目的

本次收购后，华阳密封成为收购人的子公司，可以进一步规范华阳密封的公 司治理，提升管理水平，提高市场知名度和影响力，推动现有业务的持续发展。 日机密封与华阳密封将实现优势互补，发挥协同效应，提升上市公司和公众公司 的整体效率和竞争实力。

二、本次收购后续计划

（一）对公司主要业务的调整计划

截至本收购报告书签署日，收购人没有在未来 12 个月内改变华阳密封主营 业务或对华阳密封主营业务作出较大调整的计划。

（二）对公司管理层的调整计划

本次收购完成后，收购人在未来 12 个月将对华阳密封董事会、监事会及高 级管理人员进行适当调整。

（三）对公司组织结构的调整计划

截至本收购报告书签署日，收购人没有在未来 12 个月内对华阳密封组织结 构进行较大调整的计划。

本次收购完成后，华阳密封将成为收购人的子公司。为便于本次收购的顺利 进行，如果华阳密封的股东人数少于 50 人，华阳密封将申请变更为有限责任公 司。

（四）对公司章程的修改计划

截至本收购报告书签署日，除以华阳密封在全国中小企业股份转让系统终止 挂牌为本次收购的先决条件外，收购人没有在未来 12 个月内修改对投资者作出 投资决策有重大影响的公司章程条款的其他计划。

（五）对公司资产进行重大处置的计划

截至本收购报告书签署日，收购人没有在未来 12 个月内对华阳密封资产进 行重大处置的计划。

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（六）对公司员工聘用作出调整的计划

截至本收购报告书签署日，收购人没有在未来 12 个月内对华阳密封员工聘 用进行调整的计划。

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第四节 对公众公司的影响分析

一、对公众公司的影响

华阳企管将一次性或分批次向华阳密封其他股东收购全部剩余股权，并将收 购的剩余股权一次性或分批次全部转让给日机密封；本次收购的先决条件为华阳 密封在全国股转系统终止挂牌交易。虽然华阳企管将与其他股东进行充分沟通与 协商，尽最大努力收购剩余股权后，华阳密封将向全国股转系统申请摘牌，但仍 然存在因异议股东问题无法彻底解决，导致华阳密封无法摘牌的风险。

截至本收购报告书签署日，收购人尚未完成对华阳密封的尽职调查，股权司 法冻结尚未解除，尚未获得日机密封董事会、股东大会关于具体收购事宜的审议 批准等程序，因此本次收购存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施

截至本收购报告书签署日，收购人与华阳密封存在同业竞争，华阳企管将承 诺在合理期限内以合理价格收购异议股东的股权。本次收购的先决条件为华阳密 封在全国股转系统终止挂牌交易，本次收购完成后，华阳密封将成为收购人的子 公司，因此不会损害公众公司的股东利益。

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第五节 收购人做出的公开承诺以及约束措施

一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项

收购人承诺并保证不存在以下情形：

• 1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• 2、收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• 3、收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；

• 4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；

• 5、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众

• 公司的其他情形。

二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施

收购人承诺如下：

1、收购人将依法履行大连华阳密封股份有限公司收购报告书披露的承诺事 项。

2、如果未履行大连华阳密封股份有限公司收购报告书披露的承诺事项，收 购人将在大连华阳密封股份有限公司的股东大会及全国中小企业股份转让系统 指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）上公开说明未履行承 诺的具体原因并向大连华阳密封股份有限公司的股东和社会公众投资者道歉。

3、如果因未履行大连华阳密封股份有限公司收购报告书披露的相关承诺事 项给大连华阳密封股份有限公司或者其他投资者造成损失的，收购人将向大连华 阳密封股份有限公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

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第六节 其他重要事项

截至本收购报告书签署日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和 为避免对本收购报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。

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第七节 相关中介机构

参与本次收购的各中介机构与收购人、被收购人之间不存在关联关系。

中介机构	名称	经办人
财务顾问	国金证券股份有限公司	李学军、胡洪波
收购人律师	北京市金杜律师事务所	张如积、卢勇

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第八节 有关声明

一、收购人声明

本公司承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

四川日机密封件股份有限公司

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二、财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了 核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责 任。

法定代表人： _______

冉 云

财务顾问主办人：___ ______

李学军 胡洪波

国金证券股份有限公司

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三、收购人律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对此承担相应的责任。

经办律师：

北京市金杜律师事务所

年 月 日

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第九节 备查文件

一、备查文件

（一）收购人的营业执照；

（二）收购人就收购作出的相关决定；

（三）《华阳密封收购项目合作框架协议（二）》；

（四）收购人不存在《收购办法》第六条规定情形的说明及承诺；

（五）财务顾问报告；

（六）法律意见书；

（七）中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统依法要求的

其他备查文件。

二、查阅地点

上述备查文件已备置于公众公司办公地和全国中小企业股份转让系统。 （一）公众公司联系方式 名称：大连华阳密封股份有限公司

地址：辽宁省大连市甘井子区营旭路 25 号 电话：0411-66880000 传真：0411-68880699 联系人：王连滨

（二）投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统 指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）查阅本收购报告书全 文。

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