Sinoseal Holding Co.,Ltd. — M&A Activity 2018

Apr 10, 2018

北京市金杜律师事务所 关于《大连华阳密封股份有限公司收购报告书》之 法律意见书

致：四川日机密封件股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《非上市公众 公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号 —— 权益 变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》等法律、法规、规章及其他规范性文 件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受四川 日机密封件股份有限公司（以下简称“日机密封”或“收购人”）委托，就收购人 收购大连华阳密封股份有限公司（以下简称“公众公司”或“华阳密封”）而编制 《大连华阳密封股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）相关 事宜，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国（为本法律意见书之目的， 不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、法规和中国证券 监督管理委员会的有关规定，对涉及收购人本次收购的有关事实和法律事项进行了 核查。

本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其 认为必须查阅的文件，包括申请人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资 料、证明，并就本次收购有关事项向收购人及其他相关人员进行了必要的调查和访 谈。

收购人保证已经按照要求提供了金杜认为出具本法律意见书所必须的有关本次 收购的相关文件、资料、信息。收购人保证其提供的上述文件、资料、信息的真实 性、准确性和完整性，保证提供的一切该等文件、资料、信息不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关 政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。本所在本法律意 见书中引用主体的说明和承诺时，假设相关主体提供的说明和承诺的内容均为真实、 准确。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规 的有关规定发表法律意见。

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1

本所及经办律师仅就《收购报告书》的有关中国境内法律问题发表法律意见， 而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关 财务报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所 及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所及 经办律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。

本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对收购人的收购 行为以及《收购报告书》有关内容的真实、准确、完整性进行了核查验证，保证本 法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件，随其他披露材料一 起提交全国中小企业股份转让系统公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法 律责任。

本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中 的含义或全称：

金杜/本所	指	北京市金杜律师事务所
日机密封/收购人/公司	指	四川日机密封件股份有限公司
华阳密封/公众公司	指	大连华阳密封股份有限公司
华阳企管	指	大连华阳企业管理服务有限公司
交易对方/转让方	指	华阳密封之股东华阳企管、梁玉韬、韩瑞
其他股东	指	除华阳企管、梁玉韬、韩瑞以外的华阳密封其 他股东
标的股权1	指	截至2017年12月31日，交易对方合计持有 的华阳密封55.68%的股权
标的股权2	指	《华阳密封收购项目合作框架协议（二）》签 署生效后，华阳企管通过股权转让方式一次性 或分批次向其他股东收购取得的剩余股权的 一部分或全部
剩余股权	指	截至本法律意见书出具日，其他股东持有的华 阳密封股权
标的股权	指	标的股权1及标的股权2

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2

本次收购	指	日机密封以现金方式向交易对方购买标的股 权
《收购报告书》	指	收购人为本次收购目的而编制的《大连华阳密 封股份有限公司收购报告书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统	指	全国中小企业股份转让系统
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《非上市公众公司收购管理办法》
《第5号准则》	指	《非上市公众公司信息披露内容与格式准则 第5号——权益变动报告书、收购报告书和要 约收购报告书》
《投资者细则》	指	《全国中小企业股份转让系统投资者适当性 管理细则（试行）》
中国	指	中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 地区）
元、万元	指	人民币元、万元

金杜根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对《收购报告书》涉及的有关事项进行了核查和验证， 现出具法律意见如下：

一、 收购人的主体资格

（一） 收购人的基本情况

根据收购人现持有的四川省工商行政管理局于 2016 年 6 月 6 日核发的统一社 会信用代码为 91510000621607817X 的《营业执照》，并经本所律师查询国家企 业信用信息公示系统（ http://gsxt.saic.gov.cn/ ，下同）、深圳证券交易所网站 （ http://www.szse.cn/ ）和巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ），收购人为一 家根据中国法律依法设立、股票公开发行并在深圳证券交易所创业板上市的股份有

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3

限公司，股票简称为“日机密封”，股票代码为“ 300470 ”。收购人的基本情况如 下：

	四川日机密封件股份有限公司
公司名称
	其他股份有限公司（上市）
类型
	赵其春
法定代表人
	成都市武侯区武科西四路八号
住所
	10668.00万元
注册资本
	通用零部件制造及机械修理；泵、阀门、压 缩机及类似机械的制造；商品批发与零售； 科技交流和推广服务；进出口业。（以上项 目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可 证或审批文件经营）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经营范围
	1993年9月29日
成立日期
	1993年9月29日至长期
营业期限

根据收购人的书面承诺，并经本所律师核查收购人的公司章程等公司治理文件、 收购人作为上市公司公开披露的相关公告文件，以及本所律师通过中国证监会主办 的证券期货市场失信记录查询平台（ http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/ ）等公开 网站查询，收购人具有良好的诚信记录，具有健全的公司治理机制。

根据收购人的书面承诺，并经本所律师通过最高人民法院主办的中国执行信息 公开网（ http://shixin.court.gov.cn/ ）、中国法院网（ http://www.chinacourt.org/ fygg.shtml ）、中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）等公开网站查询， 收购人最近 2 年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，且不存在《收购办法》 第六条规定的不得收购公众公司的下列情形：

1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2. 收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3. 收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；

4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

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4

根据收购人提供的资料并经本所律师核查，收购人的实收股本总额在 500 万元 人民币以上，符合《投资者细则》有关投资者适当性的规定。

基于上述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，收购人为合法设立且有效存 续的股份有限公司，不存在依据法律、行政法规、其他规范性文件及其公司章程规 定的需要终止或解散的情形，符合《收购管理办法》、《第 5 号准则》及《投资者 细则》等法律法规的规定。

（二） 收购人的控股股东及实际控制人

根据《收购报告书》及收购人提供的资料，并经本所律师核查收购人的相关公 告信息，截至 2017 年 9 月 30 日，收购人前十大股东及其持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	四川川机投资有限责任公司	29,619,300	27.76
2	黄泽沛	4,152,000	3.89
3	全国社会保障基金理事会转 持二户	2,668,000	2.50
4	何方	2,336,000	2.19
5	陈虹	2,286,000	2.14
6	华宝信托有限责任公司－睿 盈证券投资单一资金信托	2,254,219	2.11
7	渤海国际信托股份有限公司 -渤海信托·恒利丰207号单 一资金信托	1,972,300	1.85
8	奉明忠	1,840,000	1.72
9	周胡兰	1,400,000	1.31
10	周昌奎	1,200,000	1.12

根据《收购报告书》及收购人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意 见书出具日，四川川机投资有限责任公司（以下简称“川机投资”）持有日机密封 29,619,300 股股份，占日机密封总股本的 27.76% ，为收购人的控股股东；四川省机 械研究设计院（以下简称“省机械院”）直接持有川机投资 100% 的股权，为日机 密封的实际控制人。

1. 收购人控股股东的基本情况

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根据川机投资现持有的成都市龙泉驿区市场和质量监督管理局于 2017 年 6 月 14 日核发的统一社会信用代码为 9151011220182986XA 的《营业执照》，并经本所 律师查询国家企业信用信息公示系统，收购人控股股东川机投资的基本情况如下：

	四川川机投资有限责任公司
公司名称
	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人 独资）
类型
法定代表人	赵其春
	成都经济技术开发区总部经济港C6栋二楼
住所
	（人民币）肆仟万元
注册资本
	项目投资；商务信息咨询[依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动； 未取得相关行政许可（审批），不得开展经 营活动]。
经营范围
	1993年2月20日
成立日期
	2011年12月22日至永久
营业期限

2. 收购人实际控制人的基本情况

根据省机械院现持有的四川省工商行政管理局于 2016 年 12 月 15 日核发的统一 社会信用代码为 915100004507139646 的《营业执照》，并经本所律师查询国家企 业信用信息公示系统，收购人实际控制人省机械院的基本情况如下：

	四川省机械研究设计院
公司名称
	全民所有制
类型
	赵其春
法定代表人
	成都市武侯区人民南路三段30号
住所
	伍仟万元人民币
注册资本
	工程设计、工程咨询、工程总承包甲级、工 程监理、对外承包工程；安全评价；机电产 品设计、制造，电气机械及器材制造业；进 出口业；商品批发与零售；专业技术服务业； 停车、车辆清洗服务。（以上项目不含前置 许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文
经营范围

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	件经营）
	1994年5月30日
成立日期
	1994年5月30日至永久
营业期限

（三） 收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务

根据《收购报告书》、收购人的说明及提供的相关资料，并经本所律师核查， 截至本法律意见书出具日，收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业包括收购 人控股股东通过收购人控制的 4 家企业及收购人实际控制人直接控股或控制的 10 家 企业，相关具体情况如下：

序号	企业名称	企业类型	经营范围	控制关系
1	四川尼克密封件 制造有限公司	有限责任公司	通用零部件制造及机械修理， 泵、阀门、压缩机及机械制造； 技术进出口、货物进出口。（依 法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）。	收购人持有其 100%的股权
2	四川桑尼机械有 限责任公司	有限责任公司	通用零部件制造及机械修理； 泵、阀门、压缩机及类似机械 制造；商品批发与零售；科技 交流与推广服务。（以上项目 国家政策禁限的除外并且不含 前置审批或许可项目）	收购人持有其 100%的股权
3	优泰科（苏州） 密封技术有限公 司	有限责任公司	研究、开发、生产液压气动用 橡塑密封件、聚氨酯密封件， 销售公司自产产品，并提供相 关技术及售后服务；从事密封 产品加工机器设备的批发、进 出口及相关业务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）	收购人持有其 100%的股权
4	成都云石卓越股 权投资基金合伙 企业（有限合伙）	有限合伙企业	对非上市企业的股权、上市公 司非公开发行的股权等非公开 交易的股权投资以及相关咨询 服务。	收购人享有其 92.59%的财产份 额
5	四川川机投资有 限责任公司	有限责任公司	项目投资项目投资；商务信息 咨询[依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营	收购人实际控制 人省机械院持有 其100%的股权

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			活动；未取得相关行政许可（审 批），不得开展经营活动]。
6	四川省机设生产 资料贸易公司	全民所有制	一般经营项目（以下范围不含 前置许可项目，后置许可项目 凭许可证或审批文件经营）； 商品批发与零售；物业管理； 商务服务业。	收购人实际控制 人省机械院出资 并作为其主管部 门
7	四川省机械技术 服务中心	全民所有制	机械、电子、环境保护的技术 服务。自研产品及配套产品、 照明电器的销售；家用电器维 修（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营 活动；未取得相关行政许可（审 批），不得开展经营活动）	由收购人实际控 制人省机械院出 资并作为其主管 部门
8	成都开开广告部	全民所有制	设计、制作、发布国内路牌、 灯箱、霓虹灯广告业务。室内 装饰。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经 营活动）	由收购人实际控 制人省机械院出 资并作为其主管 部门
9	四川省川机工程 技术有限公司	有限责任公司	（以下范围不含前置许可项 目，后置许可项目凭许可证或 审批文件经营）工程勘察设计、 工程管理服务、专业化设计服 务、科技中介服务、规划管理、 节能技术推广服务、新材料技 术推广服务、信息系统集成服 务、信息技术咨询服务、水污 染治理、大气污染治理、固体 废物治理、市政公用工程、水 利水电机电安装工程、市场调 查、社会经济咨询。	收购人实际控制 人省机械院持有 其100%的股权
10	四川省天奥机电 科技有限责任公 司	有限责任公司	机械工程设计、建筑工程设计、 机电产品设计、承担甲级机械 工程总承包；承包乙级民用建 筑工程总承包；工程监理；销 售：金属材料（不含稀贵金属）、 化工原料及产品（不含危险	收购人实际控制 人省机械院持有 其90%的股权

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			品）、建筑材料、摩托车、仪 器仪表、五金交电、办公用品； 机械加工；家用电器维修；商 务信息咨询（不含金融、证券、 期货）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）。
11	四川鹏飞工程建 设开发有限责任 公司	有限责任公司	机电产品、建设工程方面的技 术服务和咨询；工艺及非标设 备设计；机电设备成套；批发、 零售普通机械，电器机械及器 材，化工产品，建筑材料。（以 上项目不含前置许可，后置许 可项目凭许可证或审批文件经 营）	收购人实际控制 人省机械院持有 其90%的股权
12	四川省理化计量 无损检测有限责 任公司	有限责任公司	质检技术服务，新材料技术推 广服务，仪器仪表的零售、维 修及技术服务，其他机械设备 及电子产品批发；货物进出口。 （依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活 动；未取得相关行政许可（审 批），不得开展经营活动）	收购人实际控制 人省机械院持有 其50%的股权
13	四川省川机天成 股权投资基金管 理有限公司	有限责任公司	受托从事股权投资的管理及相 关咨询服务（不含国家法律、 行政法规、国务院决定限制和 禁止的项目）。	收购人实际控制 人省机械院持有 其30%的股权
14	成都川哈工机器 人及智能装备产 业技术研究院有 限公司	有限责任公司	机器人及智能化设备的研发、 销售及技术咨询；节能环保技 术、新材料、信息网络技术、 大数据技术开发及技术咨询； 软件开发和销售；光电一体化 技术及产品的研发、设计和销 售；集群企业住所托管服务。 （依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活 动）	收购人实际控制 人省机械院持有 其35%的股权，收 购人持有其7%的 股权

根据川机投资、省机械院的书面承诺，并经本所律师核查川机投资、省机械院 的公司章程等公司治理文件，以及本所律师通过中国证监会主办的证券期货市场失

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信记录查询平台（ http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/ ）等公开网站的查询，收购 人控股股东川机投资、实际控制人省机械院具有良好的诚信记录，具有健全的公司 治理机制。

（四） 收购人的董事、监事及高级管理人员

根据《收购报告书》及公司确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 日，收购人的董事、监事及高级管理人员情况如下：

序号	姓名	职务
1	赵其春	董事长
2	何方	董事、总经理
3	陈虹	董事、副总经理、董事会秘书、 财务总监
4	奉明忠	董事、副总经理
5	王健	董事
6	费宇	董事
7	罗宏	独立董事
8	干胜道	独立董事
9	黄学清	独立董事
10	彭玮	监事会主席
11	邓杰	监事
12	吴娟	监事
13	夏瑜	总经理助理
14	尹晓	总经理助理

根据收购人及收购人上述董事、监事及高级管理人员的书面承诺，并经本所律 师通过最高人民法院主办的中国执行信息公开网（ http://shixin.court.gov.cn/ ）、中 国法院网（ http://www.chinacourt.org/fygg.shtml ）、中国裁判文书网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、中国证监会主办证券期货市场失信记录查询平台 （ http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/ ）等公开网站查询，收购人的董事、监事及 高级管理人员最近 2 年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、或者涉嫌违法违规 被中国证监会立案调查的情况，也不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

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综上，金杜认为，收购人系依法成立并有效存续的股份有限公司，且不存在《收 购办法》及相关法律、法规及规范性文件规定的不得收购公众公司的情形，具备进 行本次收购的合法主体资格。

二、 本次收购的主要内容

根据《收购报告书》、《华阳密封收购项目合作框架协议（二）》及收购人说 明，本次收购的主要内容如下：

（一） 收购方式、资金来源及支付方式

本次收购中，收购人拟向转让方华阳企管、梁玉韬、韩瑞收购标的股权 1 ，同 时，华阳企管将根据《华阳密封收购项目合作框架协议（二）》的相关约定尽最大 努力一次性或分批次向华阳密封其他股东收购全部剩余股权，并将标的股权 2 一次 性或分批次全部转让给收购人。由于目前尚难以确定华阳企管向其他股东收购取得 剩余股权的数量，因此本次收购标的股权的具体数额尚待相关各方根据具体情况进 一步予以明确。

本次收购的预估价格区间为 2.3 亿元至 2.76 亿元人民币，最终收购价格以收购人 聘请的中介机构对标的股权进行资产评估后的评估结果为依据确定。收购人将以自 有资金等合法方式筹集的资金以现金方式实施本次收购，不存在利用本次收购的股 票向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接利用公司资源获得 其任何形式财务资助的情况。

（二） 收购人本次收购前后权益变动情况

本次收购将导致华阳密封的控制权发生变化，本次收购完成后，收购人将获得 华阳密封的控制权，省机械院将成为华阳密封的实际控制人。

（二）本次收购的主要协议

就本次收购事宜，收购人于 2018 年 4 月 9 日与交易对方签署了《华阳密封收购项 目合作框架协议（二）》，该协议对本次收购整体方案、收购先决条件、交易价格 的确定方式、交易对价支付方式、过渡期安排、承诺与保证、保密义务、违约责任、 协议的生效与终止、争议解决以及其他相关权利义务进行了明确约定。同时，相关 各方将根据《华阳密封收购项目合作框架协议（二）》的约定签署相关正式股权转 让协议确定本次收购的具体事项。

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综上所述，金杜认为，本次收购的收购方式、资金来源及其支付方式符合《收 购管理办法》等相关法律、法规的规定，本次收购的主要协议内容不存在违反法律 和行政法规强制性规定的情况，具备合同成立的法律要件，并在法定及约定的条件 成就后生效。

三、 本次收购的相关法律程序

（一） 本次收购已经履行的法律程序

2018 年 4 月 9 日，日机密封召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于与 梁玉韬、韩瑞签订 < 华阳密封收购项目合作框架协议（二） > 的议案》、《关于与华 阳企管、梁玉韬、韩瑞、玺萌融投资控股有限公司签订 < 华阳密封收购项目合作承 诺协议书 > 的议案》。

（二） 本次收购尚需履行的法律程序

本次收购的相关文件尚需按照《收购办法》的规定报送全国股份转让系统并在 全国股份转让系统指定的信息披露平台进行公告。

本次收购尚需取得批准与授权如下：

1. 华阳企管、梁玉韬、韩瑞持有的华阳密封全部股权解除司法冻结；

2. 本次收购尚需取得华阳密封股东大会关于同意华阳密封终止在全国股份转

让系统挂牌交易的审议批准；

1. 本次收购尚需华阳密封终止在全国股份转让系统的挂牌交易；

2. 本次收购尚需取得华阳企管股东会审议批准；

3. 本次收购尚需相关各方签署相关正式股权转让协议、确定具体收购方案并取

得日机密封董事会、股东大会关于具体收购事宜的审议批准。

综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，本次收购已履行现阶段应当履行 的法律程序，该等法律程序合法有效。

四、 收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在《收购报告 书》出具日前 24 个月内，与公众公司发生的交易

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根据《收购报告书》、公司的说明及提供的资料，并经本所核查，截至《收购 报告书》出具日前 24 个月内，收购人与华阳密封发生的交易情况如下：

1. 2017 年 4 月，华阳密封向日机密封采购 5 套压缩机用干气密封环（修复）， 合同总额 6 万元。

2. 2017 年 5 月 4 日，华阳密封向日机密封采购 2 件乙炔装置清洁二套稀硫酸循环 泵密封组合件、 4 件乙炔装置清洁一套中和碱循环泵密封组合件、 6 件乙炔装置清洁 二套浓硫酸二段循环泵密封组合件，合同总额 1.32 万元。

3. 2017 年 9 月 13 日，华阳密封向日机密封采购 12 套压缩机用干气密封环（修 复环），合同总额 13.14 万元。

4. 2017 年 12 月 13 日，日机密封向华阳密封采购 742 套机械加工件，合同总额 27.11 万元。

除上述交易外，截至《收购报告书》出具日前 24 个月内，日机密封的董事、监 事、高级管理人员以及收购人的其他关联方及其各自的董事、监事、高级管理人员 不存在与公众公司发生交易的情况。

五、 收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购事实发生之日起前 6 个月 内买卖公众公司股票的情况

根据《收购报告书》、公司的说明并经本所律师核查华阳密封截至 2018 年 3 月 30 日的证券持有人名册等资料，本次收购事实发生之日起前 6 个月内，收购人及其 董事、监事、高级管理人员不存在买卖华阳密封股票的情况。

六、 后续计划

根据《收购报告书》、《华阳密封收购项目合作框架协议（二）》及收购人确 认，未来 12 个月内，收购人没有对公众公司主要业务、组织结构等方面的调整及公 司章程修改、资产处置或员工聘用等方面的计划。本次收购以华阳密封在全国股份 转让系统终止挂牌为先决条件，本次收购完成后，收购人将对华阳密封董事会、监 事会及高级管理人员的组成进行适当调整。

金杜认为，《收购报告书》中披露的收购人在本次收购后的后续计划为其真实 的意思表示，不存在违反法律、行政法规强制性规定的内容。

七、 对公众公司的影响

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根据《收购报告书》，本次收购的先决条件之一为华阳密封在全国股份转让系 统终止挂牌，本次收购完成后，华阳密封将成为收购人的子公司，如果华阳密封的 股东人数少于 50 人，华阳密封将申请变更为有限责任公司。

经核查，收购人与华阳密封存在同业竞争的情形，华阳企管承诺将在合理期限 内以合理价格收购华阳密封异议股东的股权，同时，本次收购的先决条件之一为经 公众公司股东大会审议批准后华阳密封终止在全国股份转让系统的挂牌交易，本次 收购完成后，华阳密封将成为收购人的控股子公司，故前述同业竞争的情形不会损 害公众公司股东的权益。

八、 参与本次收购的专业机构

收购人本次收购聘请的财务顾问为国金证券股份有限公司；收购人本次收购聘 请的法律顾问为本所。

根据公众公司说明并经本所律师核查收购人及国金证券股份有限公司作为上市 公司公开披露的相关公告文件，截至本法律意见书出具日，上述专业机构与收购人、 公众公司之间均不存在关联关系，且具有为本次收购提供相关证券服务的适当资格。

九、 结论意见

综上所述，金杜认为，收购人具备进行本次收购的合法主体资格；收购人在本 次收购过程中不存在违反《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规的行为； 收购人为本次收购编制的《收购报告书》内容及格式符合《收购管理办法》和《第 5 号准则》等相关法律、法规的规定。

本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文，为签字盖章页）

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