Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2006

Dec 8, 2006

中材科技股份有限公司

募集资金使用管理办法

第一章 总则

第一条 为规范中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理， 提高募集资金使用效率，保护投资者权益，根据《中小企业板上市公司募集资金 管理细则》及《公司章程》等，结合本公司实际情况，制定本办法。

第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票（包括首次公开发行股 票、上市后配股、增发等）、发行可转换公司债券或其他根据有关法律、法规、 《公司章程》允许采用的方式向社会公众投资者募集用于特定用途的资金。

第三条 募集资金到位后，及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计 师事务所出具验资报告，并由公司董事会按照招股说明书或募集说明书所承诺的 募集资金使用计划，管理和使用募集资金。

第四条 公司谨慎使用募集资金，以最低投资成本和最大产出效益为原则， 把握好投资时机、投资金额、投资进度和项目效益的关系。

第五条 公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》及有关法律、法规的规定，及时披露募集资金的使用情况，做到资金使用 的规范、公开和透明。

第六条 募集资金投资项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的， 该子公司或控制的其他企业比照执行本办法。

第二章 募集资金的存放

第七条 公司建立募集资金专项存储制度。公司募集资金应当存放于董事会 决定的专项账户（以下简称“专户”） 集中管理，募集资金专户数量不得超过募 集资金投资项目的个数，同一投资项目的资金须在同一专户存储。

第八条 公司在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业 银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”），并及时报 深圳证券交易所（以下简称“深交所”）备案。

协议在有效期届满前提前终止的，公司自协议终止之日起 1 个月内与相关当 事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。

第九条 公司需督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机 构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专 户资料情形的，公司需提请董事会决议终止协议并注销该募集资金专户，另行考 虑其他专项帐户。

第三章 募集资金的使用

第十条 募集资金严格按照招股说明书或募集说明书承诺的投资项目、投资 金额和投入时间来使用。募集资金专款专用，不得占用或挪用，并采取有效措施 避免利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第十一条 公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售 的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买 卖有价证券为主要业务的公司。 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其 他变相改变募集资金用途的投资。

第十二条 公司在使用募集资金进行项目投资时，资金投出严格按照《公司 章程》和其他公司规范性文件的要求履行资金使用的审批手续。由具体使用部门 填写资金使用计划申请表，经公司总裁、财务总监及分管经理联签后，由财务部

门执行。

第十三条 投资项目按公司董事会承诺的计划进度实施，实施部门细化具体 工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，公司在每个会计年度结束后全面核 查募集资金投资项目的进展情况。

第十四条 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资 金投资计划当年预计使用金额差异超过30%时，公司须调整募集资金投资计划， 并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前 实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十五条 因特殊原因，募集资金投资项目须超出预算时，由公司项目负责 部门编写投资项目超预算申请报告，详细说明超预算的原因、新预算表及编制说 明，并提出控制预算的措施，经公司总裁办公会讨论报董事会审议、股东大会通 过后实施。

第十六条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司对该项目的可行性、预 计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项 目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

• （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

• （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相 关计划金额50%的；

• （四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。

第十七条 公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式时，需经公司董 事会审议通过，并2 个交易日内报告深交所并公告改变的原因。

第十八条 投资项目确因不可预见的客观因素影响，不能按承诺的预期计 划完成时，公司须公开披露实际情况，并详细说明原因。

第十九条 为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，在法律、法规及规范性 文件许可的范围内，募集资金在符合以下条件时可暂时用于补充公司流动资金：

（一）不得变相改变募集资金用途；

• （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• （三）单次补充流动资金时间不得超过6 个月；

• （四）保荐机构出具明确同意的意见。

上述募集资金用于暂时补充公司流动资金时须经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内报深交所并公告。补充流动资金到期后，公司需在2个交易日内报深 交所并公告。

第二十条 公司董事会审议通过及会计师事务所专项审计、保荐机构发表明 确同意意见后，公司可用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资 金，发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额 确定的除外。

第三章 募集资金投向的管理

第二十一条 募集资金投资的项目与公司招股说明书等法律文件中承诺的 项目相一致，原则上不作变更。

第二十二条 若确因市场发生变化，公司决定放弃原定投资项目，拟改变募 集资金投向时，须经董事会审议、股东大会决议通过后确定新的投资项目，并在

2个交易日内报告深交所并公告以下内容：

• （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三）新项目的投资计划；

• （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；

• （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）深交所要求的其他内容。

第二十三条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施时，在 充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司以控股方 式确保对募集资金投资项目的有效控制。

第二十四条 公司确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易时， 经董事会审议、股东大会决议通过后可变更募集资金投向用于收购控股股东或实 际控制人资产（包括权益），及时披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、 关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措 施。

第二十五条 募集资金投资项目完成后，当符合以下条件时，公司可将少量 节余资金用作其他用途：

（一）独立董事发表明确同意的独立意见；

（二）会计师事务所出具审核意见为“相符”或“基本相符”的募集资金专 项审核报告；

（三）保荐机构发表明确同意的意见。

第四章 募集资金管理与监督

第二十六条 公司财务部门对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会

计记录和台帐，并对投资项目进行会计核算。公司内部审计部门每季度对募集 资金的存放和使用情况、使用效果进行监督检查，并向总裁办公会提交检查报 告。

公司总裁每季度末以书面形式向董事会专项报告募集资金使用情况，报告 同时抄报监事会。

第二十七条 公司董事会对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明， 并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报 告。

专项审核报告中对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内 容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基本不 相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度 报告中披露。

第二十八条 公司董事会在年度股东大会和定期报告（年度报告、半年度 报告和季度报告）中向投资者及时报告募集资金的使用、批准及项目实施进度 等情况。

募集资金使用情况的信息披露稿由董事会秘书牵头，会同财务部、审计部 门共同审核会签。

第二十九条 独立董事有权对募集资金使用情况进行检查，经二分之一以上 独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审 计，公司全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。

第三十条 保荐机构及其指定的保荐代表人有权对公司募集资金使用情况 进行督导。

第六章 附则

第三十一条 本办法自公司董事会批准之日起执行，本办法的修改亦同。

第三十二条 本办法未作规定的，适用有关法律、法规的规定；与有关法律、 法规的规定相抵触时，以相关法律、法规的规定为准。

第三十三条 本办法由公司董事会负责解释。