Sinoma International Engineering Co.,Ltd — AGM Information 2012

Jan 18, 2012

==> picture [102 x 50] intentionally omitted <==

中国中材国际工程股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议材料

二〇一二年二月 北京

中国中材国际工程股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会材料

中国中材国际工程股份有限公司

2012 年第一次临时股东大会材料目录

一、 2012 年第一次临时股东大会会议议程............... 2

二、2012 年第一次临时股东大会须知................... 3 三、会议议案

1、关于收购南京水泥工业设计研究院有限公司等三家公司100% 股权暨关联交易的议案 ................................ 5

2、关于公司2012 年日常关联交易预计的议案 ............ 12

1

中国中材国际工程股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会材料

中国中材国际工程股份有限公司

2012 年第一次临时股东大会会议议程

会议时间：2012年2月3日上午10:00

会议地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦七层会 议室

会议议程：

一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况

• 二、选举监票人（股东代表和监事）

• 三、审议会议议案

• 1、审议《关于收购南京水泥工业设计研究院有限公司等三家公

• 司100%股权暨关联交易的议案》；

• 2、审议《关于公司2012 年日常关联交易预计的议案》。

• 四、公司董事、监事及高管人员接受股东就以上议案相关问

• 题的提问

五、对以上议案进行逐项表决

• 六、由监票人清点表决票并宣布表决结果

• 七、宣读2012 年第一次临时股东大会决议

• 八、大会见证律师宣读法律意见书

• 九、主持人宣布会议闭幕

2

中国中材国际工程股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会材料

中国中材国际工程股份有限公司

2012 年第一次临时股东大会须知

为维护投资者的合法权益，确保2012 年第一次临时股东大会 顺利进行，公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及 《公司章程》的规定，特制定本须知：

一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等 权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其 他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到 发言登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和 顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。

三、股东发言、质询总时间控制在30 分钟之内。股东发言或 提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过5 分钟。

四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的 发言。在大会表决时，股东不得进行大会发言。股东违反上述规 定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的 人员的发言和质询。

五、表决办法：

1、公司2012 年第一次临时股东大会实行记名投票表决，每 一表决事项，对“同意”、“反对”、“弃权”只能表达一种意见， 并在相应的栏目划“√”，不符合此规定的视为弃权，股东（包括 授权代理人）在大会表决时，以其所代表的股份数行使表决权，

3

中国中材国际工程股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会材料

每一股份有一表决权。

• 2、股东表决完成后，请股东及时将表决票投入票箱或交给工

• 作人员，以便及时统计表决结果。

3、股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出 特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。

• 4、表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作

• 人员在监票人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。

4

中国中材国际工程股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会材料

一 议案 关于收购南京水泥工业设计研究院有限公司等三家公司100% 股权暨关联交易的议案

各位股东：

随着公司风险内控体系的不断完善以及公司治理的不断规范，公司对 经营环境的稳定性越来越重视。由于历史原因，目前公司一些重要下属单 位经营场所资产尚不完整，由此引起的一些关联交易也使公司治理环境变 得复杂。为解决这些问题，并为获取将来资产升值收益，公司拟以净资产 评估值12556.98 万元受让南京水泥工业设计研究院有限公司100%股权；公 司全资子公司苏州中材建设有限公司拟以净资产评估值5812.19 万元受让 中材资产管理（苏州）有限公司100%股权；公司全资子公司中材建设有限 公司拟以净资产评估值1435.64 万元受让唐山中材物业管理有限公司100% 股权。以上股权合计收购价格为19804.81 万元。

一、股权收购必要性分析

1、三家公司股权收购可以较好地促进资产完整性，消除公司持续经营 中不稳定因素

由于历史原因，公司下属中材国际（南京）、中材建设有限公司、苏州 中材建设有限公司存在生产经营用房产和土地产权分离的情况。其中，公 司南京汉中门办公楼产权归属公司，而相应土地使用权归属于南京水泥工 业设计研究院有限公司。中材建设有限公司拥有唐山新区办公楼产权，但 土地使用权归属于唐山中材物业服务有限公司；苏州中材建设有限公司办 公楼相应土地及钢结构工厂房产、土地产权/使用权都归属于中材资产管理 （苏州）有限公司。上述情况造成了公司资产的不完整，成为公司持续经

5

中国中材国际工程股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会材料

营的不稳定性因素，本次收购完成后，资产实现了在同一主体下的统一。

2、三家公司股权收购可以减少关联交易，简化公司治理环境 由于资产的不完整，公司每年都要因租赁、物业服务等与三家公司发生 多项关联交易，2011 年因此产生的关联交易额达508 万元。收购三家公司 股权后，将减少这一部分关联交易。

• 3、公司可以通过三家公司股权收购获取资产增值收益

本次拟收购的三家公司主要资产是土地和房产，一是可以随着经济的发 展获得增值收益；二是房屋租赁按2011 年实际产生的收入预计每年1944 万元，预计净利润361 万元。

• 二、标的公司情况介绍

• （一）南京水泥工业设计研究院有限公司

南京水泥工业设计研究院有限公司为中国中材集团有限公司全资子公 司，注册资本2902.4 万元，法人代表刘东霞，公司注册地址位于南京市汉 中路209 号，公司主要业务为房产（土地）租赁及物业管理服务。公司现 有在职人员44 人， 2011 年6 月30 日经审计总资产9408.55 万元，净资产 7610.45 万元；1-6 月营业收入210.12 万元，净利润-6.07 万元。资产主要 为土地和房产。公司下辖100%股权的水泥工程杂志社。评估后股权价值为 12556.98 万元，评估增值率为65%，评估增值的主要原因是四宗位于南京 市中心地段的土地价格近年来上涨较快，增值额为4735.72 万元，增幅为 94.16%，占总增值额的95.74%，为主要增值来源。

• （二）中材资产管理（苏州）有限公司

中材资产管理（苏州）有限公司为中国中材集团有限公司全资子公司，

6

中国中材国际工程股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会材料

公司注册资本7453.68 万元，公司法人代表陆泳，公司注册地址为江苏省 昆山市前进西路2-6 号。公司主要业务为房屋（土地）租赁、物业管理服 务等。公司现有在职人员21 人。2011 年6 月30 日公司经审计总资产8095.74 万元，净资产5583 万元，1-6 月营业收入168.8 万元，净利润-175.57 万 元。公司资产主要为土地和房产。公司下辖100%股权昆山柏芦大厦。评估 后股权价值为5812.19 万元，评估增值率为4.1%，评估增值的主要原因是 随着近年物价上涨，苏州市地价水平上涨较快，土地评估增值。 （三）唐山中材物业服务有限公司

唐山中材物业服务有限公司为中国中材集团有限公司全资子公司，注 册资本470 万元，公司法人代表：刘建民，注册地址：唐山市丰润区幸福 道7 号。公司主要业务为房屋（土地）租赁、物业管理服务等。2011 年6 月30 日经审计总资产1608.40 万元，净资产1275.60 万元，1-6 月营业收 入162 万元，净利润-25.11 万元。公司资产主要是土地。评估后股权价值 为1435.64 万元，评估增值率为12.55%，评估增值的主要原因是随着近年 物价上涨，唐山市地价水平上涨较快。 三、交易对方情况介绍

本次股权收购交易对方中国中材集团有限公司是公司实际控制人。中 材集团注册资本188747.9 万元，注册地址：北京市西城区内北顺城街11 号，法人代表：谭仲明，是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中 央企业，拥有“三大主导产业”－－非金属材料制造业、非金属材料技术 装备与工程业、非金属矿业，旗下控制7 家上市公司。 四、 交易主要内容和定价政策

7

中国中材国际工程股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会材料

根据国有股权转让有关规定，中材集团通过上海联合产权交易所对三 家股权挂牌转让，受让方需通过摘牌并签订协议完成本次股权受让。 （一）关联交易定价政策

本次中材集团拟转让的三家公司为全资国有公司，根据国资委、财政 部颁发的《企业国有产权转让管理暂行办法》，国有股权转让需以净资产评 估值为基础确定价格在产权交易所挂牌转让。为此，中材集团委托国富浩 华会计师事务所对三家公司以2011 年6 月30 日为基准日进行专项审计， 委托亚洲（北京）资产评估有限公司（资质证书编号：京财企许可[2010]0030 号）以2011 年6 月30 日为基准日进行100%股东权益评估，审计和评估结 果如下：

南京水泥工业设计研究院有限公司经审计账面总资产9408.55 万元， 总资产评估值14355.09 万元；账面净资产7610.45 万元，净资产评估值 12556.98 万元。（审计报告编号：国浩专审字[2011]205C233 号；评估报告 编号：京亚评报字[2011]第117 号）。

中材资产管理（苏州）有限公司经审计账面总资产8095.74 万元，总 资产评估值8324.89 万元；账面净资产5583.04万元，净资产评估值5812.19 万元。（审计报告编号：国浩专审字[2011]第205C135 号；评估报告编号： 京亚评报字[2011]第 114 号）。

唐山中材物业管理有限公司经审计账面总资产1608.40 万元，总资产 评估值1768.44 万元；账面净资产1275.60 万元，净资产评估值1435.64 万元。（审计报告编号：国浩专审字[2011]201C266 号；评估报告编号：京 亚评报字[2011]第118 号）。

8

中国中材国际工程股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会材料

• （二）拟签署协议的主要内容：

• 1、关于拟收购企业离退休人员安置费问题

按照财企【2009】117 号文件的相关规定，并根据国富浩华会计师事务 所出具的审核报告，中材集团总计向标的企业一次性支付职工安置费用人 民币13712.48 万元，标的企业须设专户管理，相关资金专门用于标的企业 离退休职工安置，受让方行使监督职责。

• 2、产权交易价款的支付方式

受让方先行缴纳保证金，在合同生效后五个工作日内将其余款项支付 到上海联合产权交易所指定账户，由上海联合产权交易所在出具产权交易 凭证后三个工作日内将股权转让总价款转付给转让方。

• 3、自评估基准日至产权转让完成日当月的经营性盈亏由中材集团承

• 担，转让日次月及以后经营性盈亏由受让方承担。

• 4、股权转让过程中涉及的有关税收支出，按照国家有关法律规定缴纳。

• （三）三家企业收购后的后续事项

为减少管理层级，提高管理效率，三家标的企业收购完成后，拟分别 由收购主体对其进行吸收合并。

五、本次股权交易对中材国际的影响

本次交易主要影响到公司资产形态的变化，对营业收入和利润影响非 常小。本次股权交易完成后，公司资产将变的更为完整，并减少关联交易。 六、审议程序

• 1、在公司第四届董事会第四次会议（临时）审议本项议案时，与该关

• 联交易有利害关系的关联董事谭仲明、刘志江、李新华、王伟、武守富、

9

中国中材国际工程股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会材料

于兴敏回避了表决。

• 2、本关联交易事项已经独立董事事前认可，独立董事发表了独立意见。 独立董事孙向远、余云辉对此事项发表了如下独立意见：

• （1）程序性。公司于2012 年1 月17 日召开了第四届董事会第四次会

• 议（临时），关联董事回避了表决，审议通过了《关于收购南京水泥工业设 计研究院有限公司等三家公司100%股权暨关联交易的议案》。本人认为上述 关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理 制度》的规定。

• （2）公平性。本人认为，本次提交审议的《关于收购南京水泥工业设

• 计研究院有限公司等三家公司100%股权暨关联交易的议案》符合国家的有 关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、 公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。 独立董事梁春对此事项发表了如下独立意见：

• （1）程序性。公司于2012 年1 月17 日召开了第四届董事会第四次会

• 议（临时），关联董事回避了表决，审议通过了《关于收购南京水泥工业设 计研究院有限公司等三家公司100%股权暨关联交易的议案》。本人认为上述 关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理 制度》的规定。

• （2）公平性。本人认为，本次提交审议的《关于收购南京水泥工业设

• 计研究院有限公司等三家公司100%股权暨关联交易的议案》从减少关联交 易的金额和收购价值判断，理由不够充分。

• 3、上述关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关

10

中国中材国际工程股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会材料

系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

七、备查文件

（一）中国中材国际工程股份有限公司第四届董事会第四次会议（临 时）决议；

（二）中国中材国际工程股份有限公司独立董事关于关联交易的独立 意见；

（三）《南京水泥工业设计研究院有限公司专项审计报告》（国浩专审 字[2011]205C233 号）；

（四）《中国中材集团有限公司拟转让股权涉及的南京水泥工业设计研 究院有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（京亚评报字[2011]第 117 号）；

（五）《中材资产管理（苏州）有限公司专项审计报告》（国浩专审字 [2011205C135 号]）；

（六）《中国中材集团有限公司拟股权转让涉及的中材资产管理（苏州） 有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（京亚评报字[2011]114 号）；

（七）《唐山中材物业服务有限公司专项审计报告》（国浩专审字 [2011]201C266 号）；

（八）《中国中材集团有限公司拟转让股权涉及的唐山中材物业服务有 限公司股东全部权益价值项目评估报告》（亚评报字[2011]第118 号）。

以上议案，已经公司第四届董事会第四次会议（临时）审议通过，现 提请2012 年第一次临时股东大会审议批准。

11

中国中材国际工程股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会材料

中国中材国际工程股份有限公司

董事会

二〇一二年二月三日

12

中国中材国际工程股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会材料

议案二

关于公司2012 年日常关联交易预计的议案

各位股东：

根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相 关规定，根据公司业务特点和与关联方发生交易的情况，为强化关联交易 管理，提高决策效率，现对2012 年公司及公司控股子公司与关联方签署日 常关联交易合同总金额预计如下：

一、日常关联交易预计基本情况

预计2012年公司及公司控股子公司与关联方进行的各类日常关联交易 合同额总计约596,547 万元， 具体如下：

单位：人民币万元

		单位：人民币万
关联人	关联交易类别	金额
中材集团、中国中材股份有限公司 所属企业及其他关联人	向关联方销售、向关联方提 供劳务和工程总承包服务 合计	543,237
中材集团、中国中材股份有限公司 所属企业及其他关联人	从关联方采购、接受关联方 劳务合计	50,745
中材集团、中国中材股份有限公司 所属企业及其他关联人	房屋、土地、设备租赁等 综合服务合计	2,565
合计		596,547

关于关联交易预计的说明：

1、因水泥工程总承包合同金额较大，公司与关联方预计的总承包合同

是否签署直接影响公司的关联交易预计总金额。

13

中国中材国际工程股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会材料

公司控股股东中材股份有限公司下属中材水泥、天山股份、赛马实业、 祁连山控股均为行业领先的大型水泥生产商，未来将继续加大对水泥行业 的投入，进一步提升市场份额。2012 年，中材股份所属公司大型水泥生产 线开工建设将继续推行工程总承包模式。随着国家节能减排政策的推进， 更多的总包项目将配套节能减排设施，总包合同金额也将会有所增加。公 司作为全球最大的水泥工程系统集成服务商，在工期、质量等方面具有明 显优势，中标上述项目的几率较大，预计与关联方签署水泥生产线总承包 合同金额将达到 45 亿以上。

2、公司全资子公司中材装备集团收购河南中材环保有限公司和上饶中 材机械有限公司已经完成，因此，向关联方采购商品和服务的关联交易预 计有所减少。

3、在实际执行中如关联交易合同（包括总承包合同）超出预计金额， 公司将对超出部分履行审批程序。同时，在预计范围内公司对发生的每笔 关联交易严格按照内部关联交易管理制度的规定进行审核。

二、主要关联方介绍和关联关系

1、本公司控股股东中国中材股份有限公司

中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”），是中材国际第一大 股东，注册资本3,571,464,000 元，注册地址：北京西直门内北顺城街11 号，法定代表人：谭仲明。主营范围：许可经营项目: 对外派遣实施境外 承包工程所需劳务人员(有效期至2012 年10 月17 日).一般经营项目:无机 非金属材料的研究、生产、销售；工程总承包；工程咨询、设计；进出口 业务；建筑工程和矿山机械的租赁及配件的销售；与上述业务相关的技术

14

中国中材国际工程股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会材料

咨询、技术服务。

2、本公司实际控制人中国中材集团有限公司（中材股份除外）

中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）为本公司实际控制人， 注册资本1,887,479,000 元，注册地址：北京西直门内北顺城街11 号，法 定代表人：谭仲明。经营范围：许可经营项目：对外派遣境外工程所需劳 务人员（有效期至2012 年04 月28 日）一般经营项目：非金属材料及合成 材料(包括玻璃纤维、玻璃钢复合材料、人工晶体、工业陶瓷、水泥及制品、 混凝土、新型墙材)的研究、开发、设计、生产、工程承包；非金属矿产品 及制品的开采、加工；上述材料工程项目的投资管理；资产重组及行业收 购、兼并、转让的咨询；资产受托经营；承包境外建材及非金属矿工程和 境内国际招标工程；汽车的销售。

3、其他主要关联方情况

其他关联方主要是中材集团、中材股份的所属企业和公司关联自然人 兼职原因形成的关联法人，主要名单如下：

职原因形成的关联法人，主要名单如下：
其他关联方名称	其他关联方与本公司关系
南京水泥工业设计研究院	实际控制人所属企业
成都水泥工业设计研究院	实际控制人所属企业
邯郸中材资产管理有限公司	实际控制人所属企业
中材资产管理（苏州）有限公司	实际控制人所属企业
唐山中材物业服务有限公司	实际控制人所属企业
天津水泥工业设计研究院	实际控制人所属企业
中材供应链管理有限公司	实际控制人所属企业
新疆新型保温材料有限责任公司	实际控制人所属企业
中国建筑材料工业地质勘查中心及其所属单位	实际控制人所属企业
中国非金属材料南京矿山工程有限公司	控股股东所属企业
兖州中材建设有限公司	控股股东所属企业
中国建材工业对外经济技术合作公司	实际控制人所属企业
中国建筑材料工业建设西安工程公司	控股股东所属企业
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司及其所属公司	控股股东所属企业
中材水泥有限责任公司及其所属公司	控股股东所属企业

15

中国中材国际工程股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会材料

新疆天山水泥股份有限公司及其所属公司	控股股东所属企业
宁夏赛马实业股份有限公司及其所属公司	控股股东所属企业
中材科技股份有限公司及其所属公司	控股股东所属企业
中材高新材料股份有限公司	控股股东所属企业
天津矿山工程有限公司	控股股东所属企业
厦门艾思欧标准砂有限公司	控股股东所属企业
天津市申嘉科技发展有限公司	实际控制人所属企业
天津市百舜物业管理有限公司	实际控制人所属企业
苏州开普岩土工程有限公司	实际控制人所属企业
成都维邦工程有限公司	实际控制人所属企业
中材株洲虹波有限公司	实际控制人所属企业
中材节能股份有限公司及所属公司	实际控制人所属企业
新疆天山建材集团耐火材料有限责任公司	实际控制人所属企业
通达耐火技术股份有限公司及所属公司	其他
云南红塔滇西水泥股份有限责任公司	其他
北京金隅股份有限公司及其所属公司	其他
常熟强生建材机械有限责任公司	其他

三、履约能力分析

1、本公司与中国中材集团有限公司所属的唐山中材物业服务有限公 司、邯郸中材资产管理有限公司、中材资产管理（苏州）有限公司、南京 水泥工业设计院、成都水泥工业设计研究院、天津水泥设计研究院、中材 供应链管理有限公司、新疆新型保温材料有限责任公司、常熟强生建材机 械有限责任公司等企业关联交易的主要内容是向关联方租赁生产经营所需 的生产经营用房屋、土地、设备，并由关联方向我公司提供水、电、供暖 等物业服务，向关联方中材高新股份有限公司北京分公司出租办公有房。 以上公司具有合法租赁手续，公司与其签署租赁及服务协议，能够保证交 易的正常进行。

2、本公司与实际控制人中国中材集团有限公司下属地勘中心及所属中 材节能股份有限公司、中国建材地勘中心四川总队机械厂、苏州开普岩土 工程有限公司、成都维邦工程有限公司等企业，以及与中国中材股份公司

16

中国中材国际工程股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会材料

所属的南京、天津、兖州、西安工程公司、中材科技股份有限公司、中材 高新材料股份有限公司等企业发生关联交易的主要内容是设备供货和施工 分包。中材节能股份有限公司是国内起步最早、规模最大、实力最强的从 事余热发电业务的公司，是水泥生产线余热发电工程领域国内领先的余热 发电综合服务商；地勘中心及所属单位承担全国70%以上的建材原料矿山及 主要非金属矿山勘查，基本形成了地质勘查、工程勘察施工和多种经营等 多层次的产业结构；苏州开普岩土工程有限公司、南京、天津、兖州、西 安工程公司为专业水泥生产线矿山施工公司，成都维邦工程有限公司、四 川总队机械厂等为水泥生产线专业装备制造公司。上述公司多年从事水泥 生产线的装备制造和工程施工，具有丰富的专业经验和较高的技术水平， 在采购和分包项目的招标过程中，以上公司中标的机率较高。上述关联方 与公司有着长期的合作关系，资信较好。公司通过招投标方式与上述公司 签署设备采购或工程施工合同，并严格按照约定履行合同。因此，公司与 上述关联方的关联交易，有较为充分的履约保障。

3、本公司与实际控制人中国中材集团公司所属对外公司、中国中材股 份有限公司所属中材水泥和天山股份、赛马实业、祁连山控股及其所属企 业等发生日常关联交易的主要内容是公司为其提供装备、劳务服务和工程 总承包。对外公司曾是建材行业的对外经济技术合作窗口企业，一直是我 国建材行业政府对巴基斯坦等国援建项目的执行主体，合同履约能力较强， 中材水泥是公司大股东控股的专业水泥生产企业，正处于扩张期，赛马实 业和天山股份、祁连山控股均为建材行业大型企业集团，拥有多家大型水 泥生产企业，由于中材国际是水泥工程建设行业的龙头企业，以上公司及

17

中国中材国际工程股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会材料

其所属企业正在建设或拟建设的水泥厂可能会选择我公司承建或总承包。

4、本公司与关联自然人担任董事、监事、高管的法人通达耐火技术股 份有限公司、北京金隅股份有限公司及其所属公司、云南红塔滇西水泥股 份有限责任公司等发生关联交易主要的内容是采购商品、接受劳务、设备 销售、提供劳务等。通达耐火技术股份有限公司是国内成立最早、规模最 大、品种最全、服务领域最广的耐火材料专业设计、研发、制造、服务商 之一，同时还是公司的参股公司。北京金隅股份有限公司是全国最大的建 筑材料生产企业之一，旗下有多家大型水泥生产企业，未来将持续产能扩 张和改造，同时，旗下水泥公司拥有大量水泥厂调试和运营资源，可为公 司提供相关服务。云南红塔滇西水泥股份有限责任公司是云南省第一家采 用窑外分解工艺的现代化水泥生产企业，系云南省“八五”重点建设工程， 是目前云南省熟料生产能力最大、全国同等生产规模技术装备最先进的水 泥生产企业。因此，公司与上述关联方的关联交易，有较为充分的履约保 障。

四、定价政策和定价依据

1、租赁性和综合服务日常关联交易：公司根据交易主体所在地土地租 赁、房屋租赁、设备租赁、综合服务的市场行情和价格，以同等条件下的 市场公允价格为依据签订相关合同。

2、从关联方采购设备：公司按照“公开、公平、公正”原则，按照市 场化原则采取公开招标或内部招标的方式邀请业内知名公司参与投标，并 进行严格的资格审查，通过对参与投标的各公司的商务标和技术标进行综 合评价，参考市场同类产品价格，选择价格、付款条件、履约能力等最优

18

中国中材国际工程股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会材料

的公司，如果中标的是关联方，公司将要求列出同一设备在市场上的价格 区间或其它项目上的采购价格作为参考。结算方式一般按照工期进行确定。

3、接受关联方劳务：公司根据工程情况确定内部综合单价底线，邀请 包括关联方在内的市场信誉较好的公司参与投标，在综合单价底线的基础 上选择价格、付款条件、履约能力等最优的公司，如果中标的是关联方， 公司将要求列出同类服务在其它项目上的价格或单价作为参考。

4、向关联方提供设备及劳务服务：公司采取投标或议标的方式向关联 方提供设备及工程承包服务，投标或议标的价格不低于公司提供同类服务 的市场平均价格，付款方式遵循公司的基本要求。

公司将根据以上定价政策和依据要求具体的关联交易主体提供单项关 联交易的定价测算方式和公允价格说明，并履行公司内部审批程序。 五、交易的目的和对本公司的影响

• 1、关联交易的目的

根据中材集团和中材股份在水泥行业的发展目标，未来将继续通过新 增、发展、并购、重组等方式，加大对水泥行业的投入，公司作为全球水 泥建筑工程领域最大的服务商，为关联方提供设计、设备、工程建设及其 他服务，有利于提高公司的销售收入和利润，巩固和扩大公司在国内外水 泥工程建设市场的占有率和影响力，有利于公司充分规避国际市场风险， 保证公司市场份额和经营业绩。公司向关联方进行采购和分包等，有利于 提高公司总承包项目的履约能力，保证项目施工的顺利进行。

• 2、关联交易对本公司的影响

上述关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，在一定程度上降低

19

中国中材国际工程股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会材料

了交易的成本，该等交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益 的情形，是一种完全的市场行为，不会影响公司的独立性，不会对公司的 持续经营能力产生影响。

六、关联交易协议签署情况

公司关联交易均与关联方签署正式协议或合同，公司向关联方采购设 备、接受关联方提供劳务将根据公司实施项目的进度经过公开招标或内部 招标后签署协议，按照工程进度进行结算。公司向关联方提供设备和劳务 将通过项目投标、议标等形式，确定中标后签署协议。

七、审议程序

1、在公司第四届董事会第四次会议（临时）审议本项议案时，与该关 联交易有利害关系的关联董事谭仲明、刘志江、李新华、王伟、武守富、 于兴敏应回避对本议案表决。

2、本关联交易事项独立董事已进行事前认可，并对此发表了认可意见， 在本次董事会审议本项议案时，独立董事对本项关联交易预计发表独立意 见如下：

（1）程序性。公司于2012 年1 月17 日召开了第四届董事会第四次会 议（临时），关联董事回避了表决，审议通过了《关于公司2012 年日常关 联交易预计的议案》。本人认为上述关联交易的决策程序符合有关法律、法 规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。

• （2）公平性。本人认为，本次提交审议的《关于公司2012 年日常关

• 联交易预计的议案》符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行

20

中国中材国际工程股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会材料

了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、

特别是中小股东利益的行为。

3、上述关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关 系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

以上议案，已经公司第四届董事会第四次会议（临时）审议通过，现 提请2012 年第一次临时股东大会审议批准。

中国中材国际工程股份有限公司

==> picture [232 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [288 x 14] intentionally omitted <==

21