Sinocare Inc. — Remuneration Information 2014

Jan 2, 2014

证券代码：300298 证券简称：三诺生物公告编号：2014-003

三诺生物传感股份有限公司

关于调整《股票期权与限制性股票激励计划》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、股票期权与限制性股票激励计划概述

（一）公司股票期权与限制性股票激励计划简述

三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“三诺生物”） 于 2013 年 12 月 6 日以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式 召开 2013 年第三次临时股东大会，会议以特别决议方式审议通过了《三诺生物 传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（以 下简称“激励计划”），其主要内容如下：

1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权和限制性股 票。

2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励 对象定向发行股票。

3、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，本 次激励计划涉及的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心 技术（业务）人员等共计 117 人。具体分配情况如下表所示：

			获授权益合计占本次 计划拟授予权益总量 的比例（%）	获授权益合计占公 司总股本的比例 （%）
		获授权益工具的数量 （万份/股）
姓名	职务
一、股票期权
王世敏	副总经理	90	22.50%	0.68%
黄安国	董事会秘书、 财务总监	35	8.75%	0.27%

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中层管理人员、核心技术（业 务）人员总计4人	135	33.75%	1.02%
二、限制性股票
中层管理人员、核心技术（业 务）人员总计111人	100	25.00%	0.76%
预留限制性股票	40	10.00%	0.30%
合计	400	100%	3.03%

4、股票期权行权和限制性股票解锁安排

在可行权/解锁日内，若达到激励计划规定的行权/解锁条件，本次授予的股 票期权/限制性股票自授予日起满 12 个月后，激励对象应在未来 48 个月内分四 期行权/解锁。行权/解锁时间安排如下表所示：

		可行权数量占获授权 益工具数量比例
行权/解锁期	行权/解锁时间
第一个行权/解锁期	自首次授权日起12 个月后的首个交易日起至首 次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止	25%
第二个行权/解锁期	自首次授权日起24 个月后的首个交易日起至首 次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止	25%
第三个行权/解锁期	自首次授权日起36 个月后的首个交易日起至首 次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止	25%
第四个行权/解锁期	自首次授权日起48 个月后的首个交易日起至首 次授权日起60个月内的最后一个交易日当日止	25%

• 5、股票期权行权和限制性股票授予价格：公司授予每一份股票期权的行权

价格为 50.70 元，授予激励对象每一股限制性股票的价格为 25.72 元。

• 6、股票期权行权条件和限制性股票解锁条件

• （1）公司层面业绩考核要求

激励计划授予的股票期权/限制性股票，在行权/解锁期的 4 个会计年度中， 分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权/解锁条件。各 年度绩效考核目标如下表所示：

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行权/解锁期	绩效考核目标
股票期权第一个行权期/限制性股票第一次 解锁	（1）2013年的净利润较2012年增长率不低于25%； （2）2013年的营业收入较2012年增长率不低于25%。
股票期权第二个行权期/限制性股票第二次 解锁；预留限制性股票的第一次解锁	（1）2014年的净利润较2012年增长率不低于50%； （2）2014年的营业收入较2012年增长率不低于50%。
股票期权第三个行权期/限制性股票第三次 解锁；预留限制性股票的第二次解锁	（1）2015年的净利润较2012年增长率不低于80%； （2）2015年的营业收入较2012年增长率不低于80%。
股票期权第四个行权期/限制性股票第四次 解锁；预留限制性股票的第三次解锁	（1）2016年的净利润较2012年增长率不低于110%； （2）2016年的营业收入较2012年增长率不低于110%。

上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。净利润是指归

属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。

股票期权激励计划等待期内，经审计的归属于上市公司股东的净利润及归属 于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会 计年度的平均水平且不得为负。实施本计划产生的股权激励成本应当计入公司相 关成本费用，并在经常性损益中列支。

若行权/解锁上一年度考核不合格，激励对象当年度股票期权的可行权额度 不可行权，作废处理；若解锁条件未达成，则公司按照本激励计划的规定回购限 制性股票并注销。

（2）个人层面绩效考核要求

根据《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核 管理办法（修订稿）》，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核， 根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果（S），原则上绩效评价结果划分为优 秀（A）、良好（B）、合格（C）、和不合格（D）四个档次。考核评价表如下：

考评结果（S） 评价标准 标准系数
	S≥90	90＞S≥80	80＞S≥70	S＜70
	优秀（A）	良好（B）	合格（C）	不合格（D）
	1.0	0.9	0.8	0

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个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。

激励对象上一年度考核结果只有“合格”（考评分数≥70）后才具备本年度 的股票期权行权或限制性股票的解锁资格。考核结果为“良好”的员工，其无法 行权或解锁的 10%额度相对应行权或解锁期所获授的可行权或解锁数量作废，由 公司注销。考核结果为“合格”的员工，其无法行权的 20%额度相对应行权或解 锁期所获授的可行权或解锁数量作废，由公司注销。考核结果为“不合格”的员 工，公司将依据激励计划的有关规定，其相对应行权或解锁期所获授的可行权或 解锁数量作废，由公司注销。

（二）已履行的相关审批程序

1、2013 年 9 月 2 日，公司分别召开了第一届董事会第二十一次会议和第一 届监事会第十五次会议，审议通过了《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限 制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其 后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《三诺生物传感股份有限公司股票 期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于 2013 年 11 月 18 日召开 第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《三诺生物传 感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公 司独立董事对激励计划发表了独立意见。

3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于 2013 年 12 月 6 日以现场 投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开 2013 年第三次临时股 东大会，会议以特别决议方式审议通过了《三诺生物传感股份有限公司股票期权 与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《三诺生物传感股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》以及《关于提请 股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。 授权董事会确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对 象授予股票期权与限制性股票，并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部 事宜。

4、2013 年 12 月 9 日，公司分别召开第二届董事会第四会议和第二届监事 会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，

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确定以 2013 年 12 月 9 日作为激励计划的授予日。公司独立董事对股票期权与限 制性股票授予相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，与股 东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符，并一致同意以 2013 年 12 月 9 日作为激励计划的授予日，向符合条件的 117 名激励对象授予 260 万份股票期权 与 100 万股限制性股票（不含预留限制性股票）。

5、2014 年 1 月 2 日，公司分别召开第二届董事会第五会议和第二届监事会 第五次会议，审议通过了《关于对三诺生物传感股份有限公司股权激励计划首次 授予限制性股票对象及数量进行调整的议案》，同意将首次授予限制性股票的激 励对象从 111 人调整为 107 人，首次授予限制性股票的数量由 100 万股调整为 97.6 万股（不含预留限制性股票）。调整后，全体激励对象获授权益工具的数量 由 400 万份/股变更为 397.6 万份/股（含预留 40 万股限制性股票），激励对象总 人数由 117 人变更为 113 人。公司独立董事对公司限制性股票授予对象及数量调 整事项发表了独立意见。

二、调整事由与调整方法

鉴于近期个别限制性股票激励对象因个人原因自动放弃其应获授的全部限 制性股票，根据公司激励计划的相关规定，公司董事会对本激励计划授予限制性 股票的对象及其获授的限制性股票数量进行了调整，具体为：首次授予限制性股 票的总数由 100 万股调整为 97.6 万股（不含预留限制性股票），授予限制性股票 的激励对象从 111 人调整为 107 人。调整后，激励对象获授权益工具的数量由 400 万份/股变更为 397.6 万份/股（含预留限制性股票），激励对象总人数由 117 人变更为 113 人。

调整后的激励计划确定的激励对象具体分配如下表：

			获授权益合计占本 次计划拟授予权益 总量的比例（%）
		获授权益工具的数 量（万份/股）		获授权益合计占公司 总股本的比例（%）
姓名	职务
一、股票期权
王世敏	副总经理	90	22.64%	0.68%
黄安国	董事会秘书、 财务总监	35	8.80%	0.27%

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中层管理人员、核心技术（业 务）人员总计4人	135	33.95%	1.02%
二、限制性股票
中层管理人员、核心技术（业 务）人员总计107人	97.6	24.55%	0.74%
预留限制性股票	40	10.06%	0.30%
合计	397.6	100%	3.01%

调整后的激励对象名单如下表：

序号 姓名 部门 职务

一、股票期权授予对象

序号	姓名	部门	职务
一、股票期权授予对象
1	王世敏	总经办	副总经理
2	杜成进	销售部	销售总监（零售）
3	朱迅	销售部	销售总监（临床）
4	欧阳柏伸	市场部	市场总监
5	黄安国	投资者关系部	董事会秘书、财务总监
6	王志东	信息部	信息总监
二、限制性股票授予对象
7	王瑞	投资者关系部	证券事务代表
8	陈芳	投资者关系部	信息专员
9	车宏菁	财务部	经理
10	潘曙光	财务部	副经理
11	彭胥	财务部	会计
12	龙寨赞	财务部	预算主管
13	李惠芳	财务部	会计主管
14	彭锦	财务部	会计
15	李玲	审计部	审计专员
16	肖艳怡	行政人事部	人事主管

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17	刘旖旎	行政人事部	行政助理
18	杨如树	工程部	经理
19	高鹏程	工程部	水电工程师
20	李江华	工程部	电工
21	陈强	工程部	土建工程师
22	周建华	工程部	物业维修电工
23	陈艳林	市场部	设计专业
24	刘霖	市场部	企划专员
25	姜宇	市场部	学术代表
26	彭丹	市场部	品牌经理
27	贺霞	客服部	经理
28	徐德富	客服部	客服专员
29	李绍芳	客服部	客服专员
30	朱玲	客服部	客服专员
31	张银	客服部	话务质检员
32	彭孟英	国贸部	外贸专员
33	张雷	国贸部	业务代表
34	李艳辉	物流部	仓库主管
35	曾丹	物流部	仓库管理员
36	周清华	采购部	经理
37	欧娜	采购部	采购员
38	邹新娟	采购部	采购员
39	熊欢	采购部	采购员
40	陈清玲	采购部	采购员
41	谢典	质量检验部	经理
42	张芳	质量检验部	原材料检验主管
43	杨彬	质量检验部	成品检验主管
44	孙新平	仪器生产部	经理
45	周高	试条生产部	经理

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46	廖润福	试条生产部	副经理
47	柳玲	试条生产部	滴酶组长
48	高艳	试条生产部	滴酶组长
49	刘灿	试条生产部	制作组长
50	徐海燕	试条生产部	内包组长
51	黄勇	试条生产部	内包组长
52	刘波	试条生产部	内包组长
53	刘超	试条生产部	生产计划员
54	宋维日	工艺部	工艺员
55	汪泽滨	工艺部	工艺员
56	祁艳	工艺部	工艺员
57	吴凤秀	工艺部	工艺员
58	蒋敏娟	工艺部	工艺工程师
59	杨永峰	工艺部	工艺员
60	周倩	注册部	注册经理
61	赵治华	质量管理部	质量工程师
62	陈秀春	研发一部	研发行政助理
63	彭谢兰	研发一部	研发工程师
64	李宗祥	研发一部	研发工程师
65	吉翔	研发一部	研发工程师
66	高飞	研发一部	研发助理
67	戴斌	研发一部	研发工程师
68	杨敏	研发一部	组长
69	聂海龙	研发二部	研发工程师
70	刘振华	研发二部	研发工程师
71	刘玲湘	研发二部	研发工程师
72	刘伟	研发二部	抗体制备工程师
73	吴天景	研发二部	研发工程师
74	张伟	研发三部	经理

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75	李跃晖	研发三部	研发工程师
76	黄泽存	研发三部	电子工程师
77	范明海	研发三部	机电工程师
78	胡峰	研发三部	模具工程师
79	戴永胜	研发三部	微电子工程师
80	王屈平	信息部	网络管理员
81	冷佳庆	信息部	ERP工程师
82	袁国举	信息部	CRM工程师
83	陆凤麟	信息部	软件工程师
84	王松	信息部	JAVA工程师
85	朱宏伟	信息部	JAVA工程师
86	赵振伟	销售部	省级经理（高级）
87	李旭果	销售部	省级经理（高级）
88	马新泉	销售部	省级经理（高级）
89	张立	销售部	省级经理（高级）
90	孙鹰	销售部	省级经理（高级）
91	李鹏	销售部	省级经理（高级）
92	艾萍	销售部	省级经理（高级）
93	彭旭明	销售部	新渠道经理
94	孙红霞	销售部	省级经理（高级）
95	刘江涛	销售部	省级经理（高级）
96	向昌伟	销售部	省级经理（高级）
97	李永航	销售部	省级经理（中级）
98	马国瑞	销售部	省级经理（高级）
99	马毅龙	销售部	省级经理（中级）
100	吴志平	销售部	省级经理（高级）
101	马浩	销售部	省级经理（高级）
102	叶良明	销售部	省级经理（高级）
103	陈黎	销售部	省级经理（高级）

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104	吴国平	销售部	省级经理（高级）
105	严建文	销售部	省级经理（高级）
106	苏国进	销售部	省级经理（高级）
107	孙红旗	销售部	省级经理（高级）
108	黄云标	销售部	省级经理（高级）
109	张雪峰	销售部	省级经理（高级）
110	于金轶	销售部	省级经理（初级）
111	瞿将	销售部	省级经理（初级）
112	李庆	销售部	医院部经理
113	赵鑫	销售部	销售内勤主管

三、股权激励计划授予限制性股票人数及数量的调整对公司的影响

本次对公司股权激励计划授予限制性股票人数及数量的调整不会对公司的 财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事对公司限制性股票授予对象及数量调整发表的意见

公司独立董事认为：公司本次对股票期权与限制性股票激励计划的调整，符 合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》 以及公司《股权激励计划》中的相关规定。因此，我们同意董事会对限制性股票 授予对象及数量进行调整。

五、监事会对激励对象名单核实的意见

为审查公司激励对象相关情况是否符合股票期权与限制性股票授予条件，监 事会对公司本次激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：

1、鉴于近期，个别限制性股票激励对象因个人原因自动放弃其应获授的全 部限制性股票，根据公司激励计划的相关规定，同意公司对本激励计划授予限制 性股票的对象及其获授的限制性股票数量进行调整，具体为：首次授予限制性股 票的总数由 100 万股调整为 97.6 万股（不含预留限制性股票），授予限制性股 票的激励对象从 111 人调整为 107 人。调整后，激励对象获授权益工具的数量由 400 万份/股变更为 397.6 万份/股（含预留 40 万股限制性股票），激励对象总人数 由 117 人变更为 113 人。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、 《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及《三诺生物传感股份有限公司股票期权与

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限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

2、经过上述调整后，本次授予股票期权与限制性股票的激励对象均为在公司 任职人员，激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规 定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》（“《管理办法》”） 第八条所述的下列情形：（一）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适 当人选的；（二）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； （三）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。 上述人员均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的激励对象条件， 其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足激励计划规定 的获授条件。

3、除前述部分激励对象因个人原因自动放弃其应获授的全部限制性股票未 获得授予外，公司本次授予股票期权与限制性股票激励对象的名单与股东大会批 准的股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

六、律师法律意见书结论性意见

北京国枫凯文（深圳）律师事务所发表意见如下：

三诺生物本次调整激励对象及首次授予限制性股票数量的行为已取得必要 的授权和批准，调整程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1-3 号》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法、有效。

七、备查文件

• 1、第二届董事会第五次会议（临时）决议

• 2、第二届监事会第五次会议（临时）决议

• 3、独立董事关于公司限制性股票授予对象及数量调整相关事项的独立意见

• 4、律师法律意见书

特此公告。

三诺生物传感股份有限公司董事会

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2014 年 1 月 3 日