Sinocare Inc. — Governance Information 2022

Mar 25, 2022

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证券代码：300298 证券简称：三诺生物 公告编号：2022-017 债券代码：123090 债券简称：三诺转债

三诺生物传感股份有限公司 《公司章程》修订对照说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 25 日召开第 四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。根据 《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司章程指引（2022 年修订）》等法律法规的要求并结合公司实际业务发展，公司拟对《公司章程》 有关条款进行修订，具体修订内容对照如下：

原章程内容	修订后章程内容
无	新增第十二条，内容如下，原《公司章 程》其他章节条款相应调整顺延： 第十二条 公司根据中国共产党章程的 规定，设立共产党组织、开展党的活动。公 司为党组织的活动提供必要条件。
第二十九条 董事、监事、高级管理人 员、持有本公司股份5%以上的股东，将其 持有的本公司股票在买入后6个月内卖出， 或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票 不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股	第三十条 公司董事、监事、高级管理 人员、持有本公司股份5%以上的股东，将 其持有的本公司股票或者其他具有股权性 质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖 出后6个月内又买入，由此所得收益归本公 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有5%以上股份的，以及有中国证监会规 定的其他情形的除外。

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东有权要求董事会在30日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。	前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他具 有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执 行的，股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。
第四十二条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； …… （十二）审议批准公司与关联人发生的 交易金额占公司最近一期经审计净资产绝 对值5%以上，且绝对金额超过1000万元 的关联交易（受赠现金资产和提供担保除 外）及公司与公司董事、监事和高级管理人 员及其配偶发生的关联交易； …… （十六）审议股权激励计划； （十七）公司年度股东大会可以授权董 事会决定向特定对象发行融资总额不超过 人民币三亿元且不超过最近一年末净资产 百分之二十的股票，该授权在下一年度股东 大会召开日失效； （十八）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的	新增第四十三条（十七）、（十八）项， 内容如下，原《公司章程》其他章节条款相 应调整顺延： 第四十三条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； …… （十二）审议批准公司与关联人发生的 交易金额占公司最近一期经审计净资产绝 对值5%以上，且绝对金额超过3000万元的 关联交易（受赠现金资产和提供担保除外） 及公司与公司董事、监事和高级管理人员及 其配偶发生的关联交易； …… （十六）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十七）审议批准公司章程第二十四条 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 公司股份事项； （十八）审议下列财务资助事项： 1.被资助对象最近一期经审计的资产

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形式由董事会或其他机构和个人代为行使 （因股权激励事项，股东大会授权董事会代 为行使事项除外）。	负债率超过70%； 2.单次财务资助金额或者连续12 个月 内提供财务资助累计发生金额超过公司最 近一期经审计净资产的10%； 3.证券交易所或者本章程规定的其他 情形； 公司资助对象为公司合并报表范围内 且持股比例超过50%的控股子公司，免于提 交董事会、股东大会审议； （十九）公司年度股东大会可以授权董 事会决定向特定对象发行融资总额不超过 人民币3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该授权在下一年度股东大会召 开日失效； （二十）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为行使 （因股权激励事项，股东大会授权董事会代 为行使事项除外）。
第四十三条 未经董事会或股东大会批 准，公司不得对外提供担保。 …… 股东大会审议以上第（四）项担保事项 时，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及 其关联人提供的担保议案时，该股东或者受 该实际控制人支配的股东，不得参与该项表 决，股东大会审议本条第二款第（四）项担 保事项涉及为股东、实际控制人及其关联方 提供担保的，该项表决由出席股东大会的其 他股东所持表决权的2/3以上通过；股东大 会审议本条第二款第（四）项以外的担保事	第四十四条 未经董事会或股东大会批 准，公司不得对外提供担保。 …… 股东大会审议以上第（四）项担保事项 时，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 对于应当提交股东大会审议的担保事 项，判断被担保人资产负债率是否超过百分 之七十时，应当以被担保人最近一年经审计 财务报表、最近一期财务报表数据孰高为 准。 股东大会在审议为股东、实际控制人及 其关联人提供的担保议案时，该股东或者受 该实际控制人支配的股东，不得参与该项表

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项涉及为股东、实际控制人及其关联方提供 担保的，该项表决由出席股东大会的其他股 东所持表决权的半数以上通过。	决，股东大会审议本条第二款第（四）项担 保事项涉及为股东、实际控制人及其关联方 提供担保的，该项表决由出席股东大会的其 他股东所持表决权的2/3以上通过；股东大 会审议本条第二款第（四）项以外的担保事 项涉及为股东、实际控制人及其关联方提供 担保的，该项表决由出席股东大会的其他股 东所持表决权的半数以上通过。 上市公司出现因交易或者关联交易导 致其合并报表范围发生变更等情况的，若交 易完成后原有担保形成对关联方提供担保 的，应当及时就相关关联担保履行相应审议 程序和披露义务。董事会或者股东大会未审 议通过上述关联担保事项的，交易各方应当 采取提前终止担保或取消相关交易或者关 联交易等有效措施，避免形成违规关联担 保。
第五十一条 监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知公司董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。	第五十二条 监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知公司董事会，同 时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向证券交易所 提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召 集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。	第五十二条 对于监事会或股东自行召 集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 股东大会的通知包括以下 内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。	第五十八条 股东大会的通知包括以下 内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码；

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股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。	（六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以 下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况，特别是在公司股东、实际控制人等 单位的工作情况； （二）专业背景、从业经验等； （三）是否存在本章程第九十七条所规 定的情形； （四）是否与本公司或持有本公司5% 以上股份的股东、实际控制人、本公司其他 董事、监事、高级管理人员存在关联关系； （五）披露持有本公司股份数量； （六）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。	第五十九条 股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以 下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况，特别是在公司股东、实际控制人等 单位的工作情况以及最近五年在其他机构 担任董事、监事、高级管理人员的情况； （二）专业背景、从业经验等； （三）是否存在公司章程规定的不能担 任董事、监事的情形，是否受过中国证监会 及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒， 是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未 有明确结论； （四）是否曾被中国证监会在证券期货 市场违法失信信息公开查询平台公示或者 被人民法院纳入失信被执行人名单； （五）是否与本公司或持有本公司5% 以上股份的股东、实际控制人、本公司其他 董事、监事、高级管理人员存在关联关系； （六）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。
第七十七条 股东大会作出普通决议，应当由出席股	第七十八条 股东大会作出普通决议，应当由出席股

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东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的1/2以上通过。

东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的过半数通过。

第七十九条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在连续12 个月内累计购 买、出售资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律法规、行政法规或本章程规 定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。

第八十条 下列事项由股东大会以特别 决议通过： （一）修改公司章程及其附件（包括股 东大会议事规则、董事会议事规则及监事会 议事规则）； （二）公司增加或减少注册资本； （三）公司的分立、合并、解散或者变 更公司形式； （四）分拆所属子公司上市； （五）连续十二个月内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司资产总额百分 之三十； （六）发行股票、可转换公司债券、优 先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）回购股份用于减少注册资本； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划和员工持股计划； （十）上市公司股东大会决议主动撤 回其股票在深证证券交易所上市交易、并决 定不再在交易所交易或者转而申请在其他 交易场所交易或转让； （十一）股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响、需要以特别决议通过 的其他事项； （十二）法律法规、证券交易所相关规 定、公司章程或股东大会议事规则规定的其 他需要以特别决议通过的事项。 前款第四项、第十项所述提案，除应当 经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以 上通过外，还应当经出席会议的除上市公司 董事、监事、高级管理人员和单独或者合计 持有上市公司5%以上股份的股东以外的其 他股东所持表决权的2/3 以上通过。

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第八十条 股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份有一票表决权。 …… 公司董事会、独立董事和符合相关规定 条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。	第八十一条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份有一票表决权。 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保 护机构可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。除法定条件外，公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数。股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 …… （六）关联股东的回避和表决程序应载 入会议记录。	第八十二条 股东大会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数。股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 …… （六）关联股东的回避和表决程序应载 入会议记录。 股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。
第八十二条 公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信息 技术手段，为股东参加股东大会提供便利。	删除该条款
第八十九条 股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相关股 东及代理人不得参加计票、监票。	第八十九条 股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股 东及代理人不得参加计票、监票。

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第一百一十八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门 规章的有关规定执行。	第一百一十八条 独立董事应按照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百一十九条 公司董事会成员中应 当包括1/3以上独立董事，其中至少有1名 会计专业人士（以会计专业人士身份被提名 为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计 专业知识和经验，并具备注册会计师资格、 高级会计师或者会计学副教授以上职称等 专业资质）。独立董事应当忠实履行职务， 维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法 权益不受损害。 独立董事最多在5 家上市公司兼任独 立董事，并确保有足够的时间和精力有效地 履行独立董事的职责。 公司董事会、监事会、单独或者合并持 有公司已发行股份1%以上的股东可以提出 独立董事候选人，并经股东大会选举决定。	第一百一十九条 公司董事会成员中应 当包括1/3 以上独立董事，其中至少有1 名 会计专业人士（以会计专业人士身份被提名 为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计 专业知识和经验，并具备注册会计师资格、 高级会计师或者会计学副教授以上职称等 专业资质）。独立董事应当忠实履行职务， 维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法 权益不受损害。 独立董事最多在5家上市公司兼任独立 董事，并确保有足够的时间和精力有效地履 行独立董事的职责。
无	新增第一百二十条，内容如下，原《公 司章程》其他章节条款相应调整顺延： 第一百二十条 公司董事会、监事会、 单独或者合并持有公司已发行股份百分之 一以上的股东可以提出独立董事候选人，并 经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得 被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资 格和独立性发表意见，被提名人应当就其本 人与公司之间不存在任何影响其独立客观 判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公 司董事会应当按照前款规定公布相关内容， 并将所有被提名人的有关材料报送证券交 易所。公司董事会对被提名人的有关情况有

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	异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第一百二十一条 独立董事连续3次未 亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 大会予以撤换。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引 起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致独立董事人数 或董事会人数低于法定或本章程规定最低 人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任 独立董事填补其缺额后生效。在辞职报告尚 未生效之前，拟辞职独立董事应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程规定，继 续履行职责。 董事会应当在2 个月内召开股东大会 改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独 立董事可以不再履行职务。	第一百二十二条 独立董事连续3 次未 亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 大会予以撤换。
无	新增第一百二十三条，内容如下，原《公 司章程》其他章节条款相应调整顺延： 第一百二十三条 独立董事在任期届满 前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或 其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。 独立董事任期届满前，公司可以经法定 程序解除其职务。提前解除职务的，公司应 将其作为特别披露事项予以披露。 如因独立董事辞职导致独立董事人数 或董事会人数低于法定或本章程规定最低 人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任 独立董事填补其缺额后生效。在辞职报告尚 未生效之前，拟辞职独立董事应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程规定，继 续履行职责。

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	董事会应当在2个月内召开股东大会改 选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立 董事可以不再履行职务。
第一百二十三条 担任独立董事应当符 合下列基本条件： …… （五）法律、行政法规、部门规章、证 券交易所上市规则以及本章程规定的其他 条件。	第一百二十五条 担任独立董事应当符 合下列基本条件： …… （五）符合本章程中董事的任职条件； （六）不存在下列不良纪录： 1.最近三十六个月内因证券期货违法 犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机 关刑事处罚的； 2.因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证 监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚 未有明确结论意见的； 3.最近三十六个月内受到证券交易所 公开谴责或三次以上通报批评的； 4.作为失信惩戒对象等被国家发改委 等部委认定限制担任上市公司董事职务的； 5.在过往任职独立董事期间因连续三 次未亲自出席董事会会议或者因连续两次 未能亲自出席也不委托其他董事出席董事 会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未 满十二个月的； 6.证券交易所认定的其他情形。 （七）法律、行政法规、部门规章、证 券交易所上市规则以及本章程规定的其他 条件。
第一百二十六条 独立董事行使下列特 别职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交 易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。 独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构 出具独立财务顾问报告； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师 事务所；	第一百二十八条 独立董事行使下列特 别职权： （一）重大关联交易（指上市公司拟与 关联人达成的总额高于300万元或高于上市 公司最近经审计净资产值的5％的关联交 易）应由独立董事事前认可；独立董事在作 出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务 顾问报告；

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（三）向董事会提请召开临时股东大 会； （四）征集中小股东的意见，提出利润 分配提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机 构； （七）可以在股东大会召开前公开向股 东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有 偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应取得全体独 立董事的1/2以上同意。	（二）向董事会提议聘用或解聘会计师 事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大 会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征 集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机 构，对公司的具体事项进行审计和咨询； （七）可以在股东大会召开前公开向股 东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有 偿方式进行征集。 独立董事行使前款第（一）项至第（五） 项职权，应当取得全体独立董事的1/2 以上 同意；行使前款第（六）项职权，应当经全 体独立董事同意。 第（一）（二）项事项应由1/2 以上独 立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上 述职权不能正常行使，上市公司应将有关情 况予以披露。 法律、行政法规及中国证监会另有规定 的，从其规定。
第一百二十七条 独立董事应当对下述 公司重大事项发表独立意见： …… （七）重大资产重组方案、股权激励计 划； …… 独立董事发表的独立意见类型包括同 意、保留意见及其理由、反对意见及其理由 和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应 明确、清楚。 ……	第一百二十九条 独立董事应当对下述 公司重大事项发表独立意见： …… （七）聘用、解聘会计师事务所； （八）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更 正； （九）上市公司的财务会计报告、内部 控制被会计师事务所出具非标准无保留审 计意见； （十）内部控制评价报告； （十一）相关方变更承诺的方案；

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	（十二）优先股发行对公司各类股东权 益的影响； （十三）重大资产重组方案、管理层收 购、股权激励计划、员工持股计划、回购股 份方案、上市公司关联方以资抵债方案； …… 独立董事应当就前款事项发表以下几 类意见之一：同意、保留意见及其理由、反 对意见及其理由和无法发表意见及其障碍， 所发表的意见应明确、清楚。如本条第一款 有关事项属于需要披露的事项，公司应当将 独立董事的意见予以公告，独立董事出现意 见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立 董事的意见分别披露。 ……
第一百二十八条 独立董事发现公司存 在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查 义务并及时向证券交易所报告，必要时应聘 请中介机构进行专项调查： （一）重要事项未按规定提交董事会审 议； （二）未及时履行信息披露义务； （三）公开信息中存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏； （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股 东合法权益的情形。	第一百三十条 独立董事发现公司存在 下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义 务并及时向证券交易所报告，必要时应聘请 中介机构进行专项调查： （一）重要事项未按规定提交董事会或 者股东大会审议； （二）未及时履行信息披露义务； （三）信息披露存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏； （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股 东合法权益的情形。 独立董事聘请中介机构的费用及其他 行使职权时所需的费用由上市公司承担。
第一百三十五条 董事会行使下列职 权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；	第一百三十七条 董事会行使下列职 权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等事项；

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（十）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十六）法律、行政法规、部门规章或 本章程及股东大会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需 要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中 独立董事占多数并担任召集人，审计委员会 的召集人为会计专业人士。董事会负责制定 专门委员会工作规程，规范专门委员会的运 作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提 交股东大会审议。	（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事 项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘 公司副总经理、财务总监等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十六）制定公司的员工持股计划和股 权激励方案； （十七）决定董事会专门委员会的设置 及任免专门委员会的负责人； （十八）审议未达到本章程第四十三条 第（十八）项规定的财务资助事项；公司提 供财务资助，应当经出席董事会会议的2/3 以上董事同意并作出决议，及时履行信息披 露义务； （十九）法律、行政法规、部门规章或 本章程及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提 交股东大会审议。
第一百三十九条 董事会议事规则规定 董事会的召开和表决程序，董事会议事规则 作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 批准。董事会应当确定对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、融资（本章程中的融资事项是指 公司依法向银行、贷款公司等金融机构进行 间接融资的行为，包括但不限于综合授信、 流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用 证融资、票据融资和开具保函等形式）的权 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。 董事会有权审议公司发生的达到下列 标准之一的交易（提供担保、关联交易除外）	第一百四十一条 董事会议事规则规定 董事会的召开和表决程序，董事会议事规则 作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 批准。董事会应当确定对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠、融资（本章程中的融 资事项是指公司依法向银行、贷款公司等金 融机构进行间接融资的行为，包括但不限于 综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产 贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等 形式）的权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权审议公司发生的达到下列 标准之一的交易（提供担保、关联交易除外）

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事项（下述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算）： …… 2、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对 金额超过500万元的，但交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过3000 万元的， 还应提交股东大会审议； 3、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润10%以上，且绝对金额超 过100万元，但交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝 对金额超过300万元的，还应提交股东大会 审议； 4、交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的10% 以上，且绝对金额超过500万元，但交易的 成交金额（含承担债务和费用）占公司最近 一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额 超过3000万元的，还应提交股东大会审议； 5、交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金 额超过100万元，但交易产生的利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且绝对金额超过300万元的，还应提交 股东大会审议。 …… 董事会有权审议公司与关联自然人发 生的交易金额在30万元以上的关联交易， 以及公司与关联法人发生的交易金额在

事项（下述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算）： …… 2、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对 金额超过1000 万元的，但交易标的（如股 权）在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过5000 万元的，还 应提交股东大会审议； 3、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润10%以上，且绝对金额超 过100万元，但交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝 对金额超过500 万元的，还应提交股东大会 审议； 4、交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的10%以 上，且绝对金额超过1000 万元，但交易的 成交金额（含承担债务和费用）占公司最近 一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额 超过5000 万元的，还应提交股东大会审议； 5、交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金 额超过100万元，但交易产生的利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且绝对金额超过500 万元的，还应提交 股东大会审议。 …… 董事会有权审议公司与关联自然人发 生的交易金额在30 万元以上的关联交易， 以及公司与关联法人发生的交易金额在

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100万元以上，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值0.5％以上的关联交易……	300万元以上，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值0.5％以上的关联交易……
第一百四十条 本章程所称“交易”包 括下列事项： …… （四）提供担保（含对子公司担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经 营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利(含放弃优先购买权、 优先认缴出资权利等)； （十二）法律、行政法规、部门规章、 本章程或公司股东大会认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材 料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与 日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购 买、出售此类资产的，仍包含在内。 ……	第一百四十二条 本章程所称“交易” 包括下列事项： …… （四）提供担保（含对控股子公司担 保）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利(含放弃优先购买权、 优先认缴出资权利等)； （十二）法律、行政法规、部门规章、 本章程或公司股东大会认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项： （一）购买与日常经营相关的原材料、 燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出 售此类资产）； （二）出售产品、商品等与日常经营相 关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售 此类资产）； （三）虽进行前款规定的交易事项但属 于公司的主营业务活动。 ……
第一百四十一条 董事会审议公司对外 担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3 以上董事审议同意。 董事会审议公司关联交易事项时，会议 召集人应在会议表决前提醒关联董事须回 避表决。关联董事未主动声明并回避的，知 悉情况的董事应要求关联董事予以回避，关 联董事应当回避表决，也不得代理其他董事	第一百四十三条 董事会审议公司对外 担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3 以上董事审议同意。 公司董事会应当建立定期核查制度，对 公司担保行为进行核查。公司发生违规担保 行为的，应当及时披露，董事会应当采取合 理、有效措施解除或者改正违规担保行为， 降低公司损失，维护公司及中小股东的利

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行使表决权。该董事会会议由过半数的非关 联董事出席即可举行，董事会会议所做决议 须经非关联董事过半数通过。出席董事会的 非关联董事人数不足3人的，公司应当将该 交易提交股东大会审议。	益，并追究有关人员的责任。 因控股股东、实际控制人及其关联人不 及时偿债，导致上市公司承担担保责任的， 公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产 保全、责令提供担保等保护性措施避免或者 减少损失，并追究有关人员的责任。 董事会审议公司关联交易事项时，会议 召集人应在会议表决前提醒关联董事须回 避表决。关联董事未主动声明并回避的，知 悉情况的董事应要求关联董事予以回避，关 联董事应当回避表决，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的非关 联董事出席即可举行，董事会会议所做决议 须经非关联董事过半数通过。出席董事会的 非关联董事人数不足3人的，公司应当将该 交易提交股东大会审议。
第一百六十三条 提名委员会的主要职 责是： （一）根据公司经营活动情况、资产规 模和股权结构对董事会的规模和构成向董 事会提出建议； （二）研究董事、经理人员的选择标准 和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和经理人员 的人选； （四）对董事候选人和经理人选进行审 查并提出建议； （五）对须提请董事会聘任的其他高级 管理人员进行审查并提出建议； （六）董事会授权的其他事宜。	第一百六十五条 提名委员会的主要职 责是： （一）根据公司经营活动情况、资产规 模和股权结构对董事会的规模和构成向董 事会提出建议； （二）对董事、高级管理人员的选任标 准和程序进行审议，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理 人员的人选； （四）对董事候选人和高级管理人员人 选的资格条件进行审查并提出建议； （五）对须提请董事会聘任的其他高级 管理人员进行审查并提出建议； （六）董事会授权的其他事宜。
第一百六十五条 审计委员会的主要职 责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实 施；	第一百六十七条 审计委员会的主要职 责是： （一）监督及评估外部审计机构工作； （二）监督及评估内部审计工作； （三）审阅公司的财务报告并对其发表

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（三）负责内部审计与外部审计之间的 沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度。	意见； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）协调管理层、内部审计部门及相 关部门与外部审计机构的沟通； （六）公司董事会授权的其他事宜及法 律法规和证券交易所相关规定中涉及的其 他事项。 审计委员会应当就其认为必须采取的 措施或者改善的事项向董事会报告，并提出 建议。
第一百七十二条 在公司控股股东单位 担任除董事、监事以外其他行政职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百七十四条 在公司控股股东单位 担任除董事、监事以外其他行政职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。公司高 级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代 发薪水。
第一百七十八条 副总经理、财务总监 由总经理提名，经董事会聘任或解聘。 副总经理按照分工，协助总经理分管具 体工作。 财务总监分管公司财务工作，对董事会 负责，在总经理的领导下开展工作。 公司设董事会秘书，负责公司股东大会 和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股 东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。	第一百八十条 副总经理、财务总监由 总经理提名，经董事会聘任或解聘。 副总经理按照分工，协助总经理分管具 体工作。 财务总监分管公司财务工作，对董事会 负责，在总经理的领导下开展工作。
无	新增第一百八十一条，内容如下，原《公 司章程》其他章节条款相应调整顺延： 第一百八十一条 公司设董事会秘书， 董事会秘书对公司和董事会负责，主要履行 职责如下： （一）负责公司信息披露事务，协调公 司信息披露工作，组织制定公司信息披露事 务管理制度，督促公司及相关信息披露义务 人遵守信息披露相关规定；

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（二）负责公司投资者关系管理和股东 资料管理工作，协调公司与证券监管机构、 股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等 之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大 会，参加股东大会、董事会会议、监事会会 议及高级管理人员相关会议，负责董事会会 议记录工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作， 在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券 交易所报告并公告； （五）关注媒体报道并主动求证真实情 况，督促董事会及时回复证券交易所问询； （六）组织董事、监事和高级管理人员 进行证券法律法规和证券交易所相关规则 的培训，协助前述人员了解各自在信息披露 中的权利和义务； （七）督促董事、监事和高级管理人员 遵守证券法律法规、证券交易所上市规则、 指引及本章程的规定，切实履行其所作出的 承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有 关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实 向证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动 的管理事务等； 法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他职责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。

无

新增第一百八十六条，内容如下，原《公 司章程》其他章节条款相应调整顺延： 第一百八十六条 公司高级管理人员应 当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最 大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行 职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股

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	股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿 责任。
第一百八十八条 监事应当保证公司披 露的信息真实、准确、完整。	第一百九十二条 监事应当保证公司披 露的信息真实、准确、完整，并对定期报告 签署书面确认意见。
第一百九十九条 公司在每一会计年度 结束之日起4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告，在每一会计 年度前6个月结束之日起2个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送半年度财 务会计报告，在每一会计年度前3个月和前 9个月结束之日起的1个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送季度财务会计 报告。 年度财务会计报告应依法经会计师事 务所审计。 上述财务会计报告按照有关法律、行政 法规及部门规章的规定进行编制。	第二百〇三条 公司在每一会计年度结 束之日起4个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度报告，在每一会计年度前6个月 结束之日起2个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送半年度报告，在每一会计 年度前3个月和前9个月结束之日起的1个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度报告。 年度财务会计报告应依法经会计师事 务所审计。 上述年度报告、中期报告、季度报告按 照有关法律、行政法规、中国证监会及证券 交易所的规定进行编制。
第二百〇七条 公司聘用取得“从事证 券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服 务等业务，聘期1年，可以续聘。	第二百一十一条 公司聘用符合《证券 法》规定的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务，聘期1年，可以续聘。
第二百一十九条 公司指定《证券时 报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 日报》为刊登公司公告和其他需要披露信息 的报刊，以巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 作为公司信息披露的网站。	第二百二十三条 公司指定《证券时 报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 日报》中的至少一家为刊登公司公告和其他 需要披露信息的报刊，以巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）作为公司信息披露的 网站。
第二百二十一条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在《证券 时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》上公告。债权人自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之日起	第二百二十五条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于30 日内在指定报 刊上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的

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45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。	担保。
第二百二十三条 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在《证券时 报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 日报》上公告。	第二百二十七条 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在指定报刊 上公告。
第二百二十五条 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在《证 券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》上公告。债权人自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。	第二百二十九条 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30 日内在指 定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。
第二百三十一条 清算组应当自成立之 日起10日内通知债权人，并于60日内在《证 券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》上公告。债权人应当自接到通 知书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，向清算组申报其债权。	第二百三十五条 清算组应当自成立之 日起10日内通知债权人，并于60 日内在指 定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之 日起30 日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，向清算组申报其债权。

除上述条款以及其他条款编号做相应修改以外，无其他内容修改。详见公司 于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《三诺生物传感股份有限公司 章程》。

本次修改公司章程需提请公司股东大会审议通过后正式生效。

特此公告。

三诺生物传感股份有限公司董事会 二〇二二年三月二十六日

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