Sinocare Inc. — Governance Information 2019

Jul 12, 2019

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证券代码：300298 证券简称： 三诺生物 公告编号：2019-046

三诺生物传感股份有限公司

《公司章程》修订对照说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 7 月 12 日召开第 三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。根据 最新修订的《公司法》、《上市公司治理准则》及《上市公司章程指引（2019 年 修订）》等法律法规的要求并结合公司实际业务发展，公司拟对《公司章程》有 关条款进行修订，具体修订内容对照如下：

原章程内容	修订后章程内容
第一条 为维护三诺生物传感股份有限 公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关 规定，制订本章程。	为维护三诺生物传感股份有限公司（以 下简称“公司”或“本公司”或“上市公司”）、股 东和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有 关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他 有关规定成立的股份有限公司。 公司由长沙三诺生物传感技术有限公 司整体变更成立，在长沙市工商行政管理局 注册登记，取得营业执照，营业执照号 430193000005413。原长沙三诺生物传感技 术有限公司的权利义务由公司依法承继。	第二条 公司系依照《公司法》和其他 有关规定成立的股份有限公司。 公司由长沙三诺生物传感技术有限公 司整体变更成立，原长沙三诺生物传感技术 有限公司的权利义务由公司依法承继。公司 在长沙市市场监督管理局注册登记，取得营 业执照，统一社会信用代码为 91430100740620301T。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的	第二十三条 公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的

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规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的； 除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份的活动。	规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东 权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股 份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。	第二十四条 公司收购本公司股份，可 以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当依照《证 券法》的规定履行信息披露义务。公司因本 章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第（一）项至第（三）项的原因收购本公司 股份的，应当经股东大会决议。公司依照第 二十三条规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起10 日 内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收 购的本公司股份，将不超过本公司已发行股 份总额的5%；用于收购的资金应当从公司 的税后利润中支出；所收购的股份应当在1	第二十五条 公司因本章程第二十三条 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股 东大会的授权，经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起10 日内注销；属于

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年内转让给职工。	第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总额的10%，并应当在3年内转让或 者注销。
第八十四条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 董事候选人由董事会或者单独或合并 持有公司3%以上股份的股东提名（独立董 事除外）；非由职工代表担任的监事候选人 由监事会或者单独或合并持有公司3%以上 股份的股东提名。单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东提出关于提名董事、监 事候选人的临时提案的，最迟应在股东大会 召开10 日前提出临时提案并书面提交召集 人，并应同时提交本章程第五十八条规定的 有关董事、监事候选人的详细资料。召集人 应当在收到上述股东的董事、监事候选人提 名后尽快核实被提名候选人的简历及基本 情况。 由职工代表担任的监事由公司职工代 表大会民主选举产生。	第八十四条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 非独立董事候选人由董事会、监事会、 单独或合并持有公司3%以上股份的股东提 名；独立董事候选人由董事会、监事会、单 独或合并持有公司1%以上股份的股东提 名；非由职工代表担任的监事候选人由监事 会或者单独或合并持有公司3%以上股份的 股东提名；由职工代表担任的监事由公司职 工代表大会或者其他形式民主选举产生。单 独或者合并持有公司3%以上股份的股东提 出关于提名董事、监事候选人的临时提案 的，最迟应在股东大会召开10 日前提出临 时提案并书面提交召集人，并应同时提交本 章程第五十八条规定的有关董事、监事候选 人的详细资料。召集人应当在收到上述股东 的董事、监事候选人提名后尽快核实被提名 候选人的简历及基本情况。
第九十一条 出席股东大会的股东，应 当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪 港通股票的名义持有人，按照实际持有人意 思表示进行申报的除外。	第九十一条 出席股东大会的股东，应 当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内 地与香港股票市场交易互联互通机制股票 的名义持有人，按照实际持有人意思表示进 行申报的除外。
第九十八条 董事由股东大会选举或更 换，每届任期3年。董事任期届满，可连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会不能 无故解除其职务。	第九十八条 董事由股东大会选举或更 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 务，董事任期3 年。董事任期届满可连选连 任。
第一百三十七条 董事会行使下列职	第一百三十七条 董事会行使下列职

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权： （十六）法律、行政法规、部门规章或 本章程及股东大会授予的其他职权。

权： （十六）法律、行政法规、部门规章或 本章程及股东大会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会 ，并根据 需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委 员会。专门委员会对董事会负责，依照本章 程和董事会授权履行职责，提案应当提交董 事会审议决定。专门委员会成员全部由董事 组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会 中独立董事占多数并担任召集人，审计委员 会的召集人为会计专业人士。董事会负责制 定专门委员会工作规程，规范专门委员会的 运作。

第一百四十一条 董事会有权审议公司 发生的达到下列标准之一的交易（提供担 保、关联交易除外）事项（下述指标计算中 涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）： 1、交易涉及的资产总额不超过公司最 近一期经审计总资产的50%，该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入不超过公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50%，或绝对 金额不超过3000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润不超过公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额 不超过300万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费 用）不超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或绝对金额不超过3000万元； 5、交易产生的利润不超过公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金 额不超过300万元。

第一百四十一条 董事会有权审议公司 发生的达到下列标准之一的交易（提供担 保、关联交易除外）事项（下述指标计算中 涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 高者作为计算数据，但交易涉及的资产总额 占公司最近一期经审计总资产的50%以上 的，还应提交股东大会审议； 2、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对 金额超过500 万元的，但交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过3000 万元的， 还应提交股东大会审议； 3、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润10%以上，且绝对金额超 过100 万元，但交易标的（如股权）在最近

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董事会有权审议公司提供担保事项；对 一个会计年度相关的净利润占公司最近一 于符合本章程第四十三条规定标准的担保 个会计年度经审计净利润的 50% 以上，且绝 事项（关联交易除外），应当在董事会审议 对金额超过 300 万元的，还应提交股东大会 通过后提交股东大会审议。 审议； 董事会有权审议公司与关联自然人发 4 、交易的成交金额（含承担债务和费 生的交易金额在 30 万元以上的关联交易， 用）占公司最近一期经审计净资产的 10% 以 以及公司与关联法人发生的交易金额在 上，且绝对金额超过 500 万元，但交易的成 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净 交金额（含承担债务和费用）占公司最近一 资产绝对值 0.5％以上的关联交易；对于符 期经审计净资产的 50% 以上，且绝对金额超 合本章程第四十二条第一款第（十二）项规 过 3000 万元的，还应提交股东大会审议； 定的须提交股东大会审议通过的关联交易 5 、交易产生的利润占公司最近一个会 事项标准的公司关联交易事项（提供担保除 计年度经审计净利润的 10% 以上，且绝对金 外），应当在董事会审议通过后提交股东大 额超过 100 万元，但交易产生的利润占公司 会审议。 最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以 超出本条规定董事会决策权限的事项 上，且绝对金额超过 300 万元的，还应提交 应当在董事会审议通过后提交股东大会审 股东大会审议。 议通过（受赠现金资产除外）。 董事会有权审议公司提供担保事项；对 本条规定属于董事会决策权限范围内 于符合本章程第四十三条规定标准的担保 的事项，如法律、行政法规、部门规章、规 事项（关联交易除外），应当在董事会审议 范性文件、监管机构及本章程规定须提交股 通过后提交股东大会审议。 东大会审议通过，按照有关规定执行。 董事会有权审议公司与关联自然人发 公司与其合并范围内的控股子公司发 生的交易金额在 30 万元以上的关联交易， 生的或者上述控股子公司之间发生的交易， 以及公司与关联法人发生的交易金额在 除监管机构及本章程另有规定外，免于按照 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净 本条规定履行相应程序。 资产绝对值 0.5％以上的关联交易；对于符 合本章程第四十二条第一款第（十二）项规 定的须提交股东大会审议通过的关联交易 事项标准的公司关联交易事项（提供担保除 外），应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议。 超出本条规定董事会决策权限的事项 应当在董事会审议通过后提交股东大会审 议通过（受赠现金资产除外）。 本条规定属于董事会决策权限范围内 的事项，如法律、行政法规、部门规章、规

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	范性文件、监管机构及本章程规定须提交股 东大会审议通过，按照有关规定执行。 公司与其合并范围内的控股子公司发 生的或者上述控股子公司之间发生的交易， 除监管机构及本章程另有规定外，免于按照 本条规定履行相应程序。
第一百七十四条 在公司控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业中担任除董 事以外其他职务或领薪的人员，不得担任公 司的高级管理人员。	第一百七十四条 在公司控股股东单位 担任除董事、监事以外其他行政职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。
第二百四十六条 本章程以中文书写， 其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在长沙市工商行政管理局最近 一次核准登记后的中文版章程为准。	第二百四十六条 本章程以中文书写， 其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在长沙市市场监督管理局最近 一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百五十条 本章程自公司公开发行 股票并在创业板上市之日起生效。原《公司 章程》自本章程生效之日起废止。	第二百五十条 本章程自公司股东大会 审议通过之日起生效。原《公司章程》自本 章程生效之日起废止。

本次修改公司章程需提请公司股东大会审议通过后正式生效。 特此公告。

三诺生物传感股份有限公司董事会 二〇一九年七月十三日

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