Sinocare Inc. — Capital/Financing Update 2024

Apr 25, 2024

==> picture [98 x 52] intentionally omitted <==

北京植德律师事务所

关于三诺生物传感股份有限公司

第三期员工持股计划调整事项的法律意见书

植德（证）字[ 2024 ]号 001-2 号

二〇二四年四月

北京植德律师事务所

Merits&TreeLawOffices

北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 5 层邮编：100007

• 5[th] Floor,RafflesCityBeijingOfficeTower,No.1DongzhimenSouthStreet,

• DongchengDistrict,Beijing100007P.R.C

电话（Tel）：010-56500900 传真（Fax）：010-56500999

• www.meritsandtree.com

北京植德律师事务所

关于三诺生物传感股份有限公司 第三期员工持股计划调整事项的法律意见书

植德（证）字[ 2024 ] 001-2 号

致：三诺生物传感股份有限公司

根据三诺生物与本所签署的《律师服务协议书》，本所接受三诺生物的委托， 担任三诺生物实施第三期员工持股计划的专项法律顾问，并已出具了“植德（证） 字[2024]001-1 号”《北京植德律师事务所关于三诺生物传感股份有限公司第三 期员工持股计划的法律意见书》（以下简称“员工持股计划法律意见书”）。

本所律师根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 2 号》 等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司第三期员工持股计划 调整事项（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。

如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与员工持股计划法律意见书 中相应用语的含义相同。本所律师在员工持股计划法律意见书中的声明事项亦继 续适用于本法律意见书。

本所律师同意将本法律意见书作为本次调整所必备的法定文件随其他材料 一起上报有关主管部门，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任；本法律意 见书仅供公司为本次调整之目的使用，不得用作任何其他用途。

1

根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 2 号》等法律、 法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责要求，本所律师对本次调整出具法律意见如下：

一、本次调整的批准和授权

根据公司提供的相关会议文件及公司就第三期员工持股计划发布的相关公 告并经查验，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整已经履行了如下法定 程序：

1. 2023 年 12 月 26 日，公司召开了职工代表大会，就实施本次员工持股计 划的相关事宜进行了审议及讨论，公司充分征求了员工意见，审议通过《关于< 三诺生物传感股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。

2. 2024 年 1 月 2 日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关 于<三诺生物传感股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于<三诺生物传感股份有限公司第三期员工持股计划管理办法>的议案》《关 于提请股东大会授权董事会办理第三期员工持股计划相关事宜的议案》等相关议 案，公司独立董事对本次员工持股计划发表了同意的意见。

3. 2024 年 1 月 2 日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关 于<三诺生物传感股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于<三诺生物传感股份有限公司第三期员工持股计划管理办法>的议案》等 相关议案。监事会就持有人是否符合《指导意见》及其他法律法规规定的持有人 条件，是否符合员工持股计划规定的持有人范围，员工持股计划持有人的主体资 格是否合法、有效，本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损 害公司及全体股东利益的情形以及是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参 加本次员工持股计划的情形等发表了明确意见。

4. 2024 年 1 月 19 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于<三诺生物传感股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议 案》《关于<三诺生物传感股份有限公司第三期员工持股计划管理办法>的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理第三期员工持股计划相关事宜的议案》等相 关议案。

2

1. 2024 年 4 月 24 日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关 于<三诺生物传感股份有限公司第三期员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的 议案》，同意公司对《第三期员工持股计划（草案）》及其摘要相关内容进行调 整。根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，本次调整事项在董事会权限 范围内，无需提交公司股东大会审议。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导 意见》《自律监管指引第 2 号》的相关规定就本次调整履行了现阶段必要的法律 程序。

二、本次调整的内容

根据公司提供的第五届董事会第十次会议的相关会议文件，本次调整的具体 情况如下：

自公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过第三期员工持股计划以来，公 司积极推进实施相关事宜，但受市场环境、股价走势及资金筹措等多重因素综合 影响，截至目前，公司第三期员工持股计划尚未完成资金筹措。为保证公司第三 期员工持股计划的顺利实施，公司结合当前内外部实际情况以及第三期员工持股 计划的实际推进情况，经综合评估、慎重考虑，决定适当延长公司第三期员工持 股计划股票过户时间，主要调整内容如下：

章节名称	《第三期员工持股计划（草案）》	《第三期员工持股计划（草案修订 稿）》
	修订前	修订后
第三章 员 工持股计划 的资金来源 和股票来源	本员工持股计划拟设立时的 资金来源为员工合法薪酬、自筹资 金、公司控股股东及实际控制人李 少波先生向员工提供的借款以及 法律法规允许的其他方式。本员工 持股计划在股东大会审议通过员 工持股计划后3个月内通过非交易 过户等法律法规允许的方式获得 公司股票回购专用账户的股票。	本员工持股计划拟设立时的资金 来源为员工合法薪酬、自筹资金、公 司控股股东及实际控制人李少波先生 向员工提供的借款以及法律法规允许 的其他方式。本员工持股计划在股东 大会审议通过员工持股计划后12 个 月内通过非交易过户等法律法规允许 的方式获得公司股票回购专用账户的 股票。

3

公司对《公司第三期员工持股计划（草案）摘要》中涉及的上述相关内容同 步修订。除修订以上内容外，《公司第三期员工持股计划（草案）》《公司第三 期员工持股计划（草案）摘要》其他内容无变化。

综上所述，本所律师认为，本次调整符合《指导意见》《自律监管指引第 2 号》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《指导意 见》《自律监管指引第 2 号》的相关规定就本次调整履行了现阶段必要的法律程 序；本次调整符合《指导意见》《自律监管指引第 2 号》的相关规定。

本法律意见书一式叁份。

4

（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于三诺生物传感股份有限公司第三期 员工持股计划调整事项的法律意见书》的签署页）

北京植德律师事务所

负 责 人 龙海涛 经办律师 杜莉莉 经办律师 张天慧 2024 年 4 月 25 日

5