Sino Wealth Electronic Ltd. — Audit Report / Information 2014

Mar 30, 2015

中颖电子 2014 年度内部控制自我评价报告

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中颖电子股份有限公司

2014年度内部控制评价报告

中颖电子股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求(以下简称企业内部控制规范体系)，结合中颖电子股份有限公司(以下简称“公 司”)内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我 们对公司2014 年12 月31 日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行 了评价。

一、 重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建 立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公 司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存 在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部 控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、 内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准 日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制 规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准 日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内

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部控制有效性评价结论的因素。

三、 内部控制评价工作情况

• (一) 内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风 险领域。

纳入评价范围的主要单位包括：中颖电子股份有限公司、中颖科技有限公司、 西安中颖电子有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总 额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。

中颖电子股份有限公司(母公司)，国内领先的集成电路设计企业，自设立以 来一直从事集成电路(IC)产品的设计和销售，并提供相关的售后服务及技术服 务。主要以微控制器(MCU)为主要研发方向，目前拥有四位、八位单片机和双核 微处理器(DSP)三个系列的设计平台，公司产品主要应用于家电及数码产品的控 制，对芯片的抗干扰特性和可靠性、生产的稳定性等指标有严格的要求，公司芯 片的设计指标达到了业内领先水平，并在相关产品上得到大量应用。

中颖科技有限公司(子公司)，主要从事委外加工自有产品及集成电路产品销 售业务。

西安中颖电子有限公司(子公司)，主要从事集成电路及相关电子模块产品的 设计、开发、研制、生产、销售公司自产产品；集成电路及相关电子模块产品的 批发；提供相关技术服务等业务。

纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、社 会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、 担保业务、业务外包、财务报告、合同管理、内部信息传递、信息系统等。

重点关注的高风险领域主要包括发展战略、人力资源、资金活动、资产管理、 研究与开发、业务外包等。

纳入评价范围的业务和事项以及高风险领域具体如下：

1、 内部环境

公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引中关于内部环境的要求， 对组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化等内部环境要素进行认

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定和评价。

(1)组织架构

公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范指引》等国家有关法律法规的规定，并且 结合自身业务经营模式和内部控制目标设置了科学的组织架构。明确了董事会及 相关委员会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序，确 保决策、执行和监督相互分离，形成制衡。为完善、健全内部控制体系提供重要 的支撑。

(2)发展战略

公司在董事会下设立战略委员会，通过综合考虑国家与地区宏观经济政策、 国内外市场需求变化、技术发展趋势、行业及竞争对手状况、可利用资源水平及 自身优势与劣势等因素，对公司的长期发展目标规划、经营目标、经营战略包括 但不限于产品战略、市场战略、研发战略、人才战略等进行可行性研究和科学论 证，形成发展战略建议方案。

同时，公司还制定的议事程序，对战略委员会的会议召开、表决方式、提案 审议、保密要求和会议记录作出规定，从而确保议事过程规范透明、决策程序科 学民主。

另外，公司还根据发展战略，制定年度工作计划，将年度目标分解、落实情 况传递到内部各管理层及员工。并通过定期收集和分析相关信息，对发展战略的 实施进行监控、评估。确保公司发展战略得到有效的实施。

(3)人力资源

公司根据发展目标及战略规划，结合人力资源现状和未来需求预测，建立了 符合自身条件的人力资源发展目标，明确了人力资源引进、开发、使用、培养、 考核、激励、退出等管理要求。完善了人力资源引进制度，规范了工作流程及相 关人力资源管控工作。并对在产品技术、市场、管理等方面掌握或涉及关键技术、 知识产权、商业秘密的工作岗位，签订岗位保密协议，明确保密义务，为实现人 力资源的合理配置，提升企业核心竞争力提供基础保障。

(4)社会责任

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在产品质量控制方面，公司不仅通过了ISO9001 质量体系认证，而且还结 合自身特点建立严格的产品质量控制和检验制度。明确产品从立项、研发、样品 试产和验证、市场推广量产及售后服务等环节相关部门职责与权限、流程及考评 指标，力求最大限度的满足客户的需求。

在员工权益保护方面，公司认真贯彻《中华人民共和国劳动合同法》、《中 华人民共和国社会保险法》等法律法规的要求，与员工签订并履行劳动合同，及 时办理员工社会保险，足额缴纳社会保险费，保障员工依法享受社会保险待遇。 同时，还定期组织员工进行身体检查及各项体育运动，保障员工身心健康。

(5)企业文化

2014 年公司根据未来的发展规划及战略目标，结合实际情况，提炼出“勤 于心，精于技”的核心价值观，并形成涵盖由企业文化建设、宣传、评估的管理 规范文件，使其成为构成员工行为守则的重要组成部分。另外，还明确董事、监 事、经理和其他高级管理人员在企业文化建设中所应发挥的主导和垂范作用，带 动影响整个团队，共同营造积极向上的企业文化环境。

2、 风险评估

公司根据《企业内部控制基本规范》中关于风险评估的相关要求，建立了 常态化的风险评估机制，其中主要由风险识别、风险分析与评估、风险应对等步 骤组成。

公司每年组织各事业部主管针对公司主要业务流程、重大风险点开展风险 识别，并对已识别出的风险发生的可能性和影响程度进行分析和排序以确定重点 和优先控制的风险，然后根据分析后的结果并结合公司自身的风险承受度、权衡 风险，制定应对策略。确保各项风险均能被有效监控，使其可能造成的负面影响 降低至公司可承受范围之内。

3、 控制活动

公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引中相关要求，对资金活动、 采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、担保业务、业务外包、财务报告 合同管理等控制活动要素进行认定和评价。

(1) 资金活动

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针对自有资金管理，公司通过建立《筹资内部控制制度》、《重大投资和交易 决策制度》、《分子公司管理制度》等制度文件，明确了筹资、投资、营运等各环 节的职责权限和岗位分离要求，并且通过定期或不定期检查和评价资金活动情 况，落实责任追制，确保资金安全和有效运行。

针对募集资金管理，公司根据《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等相关法律法规制定了《募集资金管理办法》，明确规定了 募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容，并与保荐机构、存放 募集资金的商业银行签订三方监管协议，确保募集资金管理规范、报备及时、定 期披露。

(2) 采购业务

公司通过结合自身实际情况建立的《物资采购管理程序》等制度文件，明确 请购、审批、购买、验收、付款、采购后评估等环节的职责和审批权限，建立价 格监督机制。并且定期检查和评价采购活动，通过检查和评价，逐步完善采购业 务的相关管理制度，从而确保采购业务能够满足企业经营需要。

(3) 资产管理

针对存货管理，公司制定了《入库作业规范》、《成品库出货作业规范》、《成 品库出库审核规范》、《库房料账管理作业规范》、《报废作业规范》、《成品库环境 管理规范》等一系列制度文件，明确了存货取得、验收入库、仓储保管、领用出 库、信息记录、盘点处置等环节的管理要求，确保存货管理全过程的风险得到有 效控制。另外，公司还建立了存货管理岗位责任制，明确内部相关部门和岗位的 职责权限，切实做到不兼容岗位相互分离、制约和监督。

针对固定资产管理，公司不仅建立了《中颖电子固定资产作业规定》，明确 固定资产的认定原则、分类等相关信息，还制定了固定资产目录，对每项固定资 产进行编号，按照单项资产建立固定资产卡片，详细记录各项固定资产的责任单 位、责任人、折旧、盘点等相关内容。并且每年定期对固定资产进行全面清查， 对固定资产清查中发现的问题，除报告至适当管理层外，还会根据情况的严重程 度追究相关人员责任。

针对无形资产管理，公司根据外购、自行开发及其他方式取得的无形资产权 属关系，明确无形资产管理责任人，定期邀请咨询机构对公司全体员工进行相关

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知识培训，加强全员对无形资产权益保护意识，采取严格保密措施，严防商业秘 密，从而防范侵权行为和法律风险。充分发挥无形资产对提升公司核心竞争力的 作用。

(4) 销售业务

针对售前管理，公司会根据市场变化定期调整销售政策和策略，灵活运用营 销方式，促进销售目标实现。同时，公司还建立了健全的客户信用档案，关注重 要客户资信变动情况，从而能够及时采取有效措施，防范信用风险。另外，公司 还建立了审批权限清单，明确各层级的审批程序及权限，确保销售合同均经过适 当层级审核批准。

针对售中管理，公司明确了各参与部门的职责权限、工作程序。如销售部门 应按照经批准的销售合同开具相关销售通知；发货和仓储部门应当对销售通知进 行审核，严格按照所列项目组织发货等，确保货物的安全发运。

针对售后管理，公司不仅建立了完善的应收款项管理制度，严格考核，持续 关注。还建立了客户服务制度，加强客户服务和跟踪，提升客户满意度和忠诚度， 不断改进产品质量和服务水平。

(5) 研究与开发

针对立项管理，公司制定了《产品设计开发程序》、《产品企划作业程序》、 《市场调研管理程序》、《可行性评估作业规范》等配套管理文件，并组织独立于 申请及立项审批之外的专业人员进行评估和论证，出具评估意见。

针对研发管理，公司制定了《系统设计作业规范》、《测试模式查检作业规范》、 《电路图设计作业规范》、《产品布局作业规范》等配套管理文件，并在各个关键 点都设置有完善的检验标准，使用专业的验证工具进行严格审查，依靠严格的质 量管理体系流程验证、落实，从而保证了研发的正确性和成功率。不仅如此，公 司还会组织研发技术人员、工程人员和市场人员对首批样品进行验证工作，对产 品设计是否符合规格要求及产品可靠性是否合格进行验证。

针对研发保护管理，公司制定了与之配套的研究成果保护制度，不仅明确相 关岗位对研发过程中形成的各类涉密图、程序、资料的管理职责，还严格规定节 约和使用权限，禁止无关人员接触研究成果。

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(6) 担保业务

公司根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》 等相关法律法规制定了《对外担保管理制度》，明确了担保的对象、范围、方式、 条件、程序、担保限额和禁止担保等事项，规范了调查评估、审核批准、担保执 行等环节的工作流程，按照政策、制度、流程办理担保业务，定期检查担保政策 的执行情况及效果，切实防范担保业务风险。

(7) 业务外包

公司结合自身经营特点制定了《外包厂管理程序》、《外包厂认可与合格名 录》、《晶圆厂工作管理规范》、《产品测试平台/测试厂验证规范》等管理制度， 规定外包厂的选择、业务外包的范围、方式、条件、程序等相关内容，明确相关 部门和岗位的职责权限，强化业务外包全过程的监控，防范外包风险，充分发挥 业务外包的优势。

(8) 财务报告

公司重视财务管理和会计核算工作，根据《企业会计准则》等相关会计法律 法规制定了《中颖电子股份有限公司财务管理制度》，对公司所采用的会计政策 及会计估计、相关工作流程和要求、责任予以明确。从而确保财务报告合法合规、 真实完整。

(9) 合同管理

公司建立了《中颖电子核决、合约及用印管理规定》明确了合同拟定、审批、 执行等环节的程序和要求，并采取定期检查和评价合同管理等措施，促进合同有 效履行，切实维护公司的合法权益。

4、 信息与沟通

公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关要求，对信息与沟 通机制的设计和运行有效性进行认定和评价。

在信息沟通方面公司，建立了《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、 《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记、报备和保密制度》、《投资者 关系及其信息披露管理制度》等内部信息传递管控文件，明确内部信息传递的内 容、保密要求、传递方式、管理层职责权限等，从而确保信息传递顺畅、规范、

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合法。

同时，在信息系统管理方面，公司建立了一套针对信息系统开发与维护、访 问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全方面的管控机制，确保 信息系统安全稳定运行，为信息的集成与共享提供保障。

另外，公司还结合实际情况建立了反舞弊机制，明确反舞弊工作的重点领域， 规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。 5、 内部监督

公司根据《企业内部控制基本规范》中有关内部监督的要求，对公司日常监 督和专项监督的有效性进行认定和评价。

在履行内部监督管控的过程中，监事会、董事会薪酬与考核委员会、董事会 审计委员会、内审部作为对公司经营行为监督的专门机构。公司通过明确相关专 门机构的职责权限、议事规则，规范内部监督的程序、方法和要求。同时，公司 还制定了内部控制缺陷认定标准，对日常监督及专项监督过程中发现的控制缺 陷，分析缺陷的性质和产生的原因，合理分配资源，提出整改方案，并采取适当 形式向董事会、监事会或经理层报告。从而切实的保障了公司各项内部控制制度 的贯彻执行和有效实施。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理 的主要方面，不存在重大遗漏。

(二) 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司根据企业内部控制规范体系，结合公司《内部控制评价手册》，在内部 控制日常监督和专项监督的基础上，组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的 认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务 报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了使用于本公司的内部控制缺陷 具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1、 财务报告内部控制缺陷认定标准

缺陷分类 认定标准(分别情形适用)

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	定量标准	定性标准
重大缺陷	财务报表的错报金额落在 如下区间： (1) 错报金额≧资产总额 的1%； (2) 错报金额≧营业收入 总额的1% (3) 错报金额≧税前利润 总额的10%，且大于等于 500 万元。	(1) 公司董事、监事和高级管理人员 舞弊； (2)公司更正已公布的财务报告； (3) 注册会计师发现的却未被公司内 部控制识别的档期财务报告中的重大 错报； (4) 公司审计委员、内部审计部对内 部控制的监督无效； (5) 其他：具备合理可能性导致不能 及时防止或发现并纠正财务报告中的 重大错报的内部控制缺陷。
重要缺陷	财务报表的错报金额落在 如下区间： (1) 资产总额的0.5%≦错 报金额<资产总额的1%； (2) 营业收入总额的0.5% ≦错报金额<营业收入总 额的1%； (3) 税前利润总额的5%≦ 错报金额<税前利润的 10%，且大于等于200 万 元，小于500 万元。	(1) 未依照公认会计准则选择和应用 会计政策； (2) 未建立反舞弊程序和控制措施； (3) 对于非常规或特殊交易的账务处 理没有建立相应的控制机制或没有实 施且没有相应的补偿性控制； (4) 对于期末财务报告过程的控制存 在一项或多项缺陷且不能合理保证编 制的财务报表达到真实、准确的目标； (5) 其他：具备合理可能性导致不能 及时防止或发现并纠正财务报告中的 虽然未达到和超过重要性水平、但仍 应引起董事会和管理层重视的错报的 内部控制缺陷。
一般缺陷	财务报表的错报金额落在	不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控

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	如下区间： (1) 错报金额<资产总额 的0.5%； (2) 错报金额<营业收入 总额的0.5%； (3) 错报金额<税前利润 的5%，且小于200 万元。	制缺陷。

2、 非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的认定标准如下：

缺陷分类	认定标准(分别情形适用)
重大缺陷	(1)缺乏民主决策程序； (2)决策程序导致重大失误； (3)违反国家法律法规并受到处罚； (4)中高级管理人员和高级技术人员严重流失； (5)媒体频现负面新闻，波及面广； (6)重要业务缺乏制度控制或制度系统失效； (7)内部控制评价发现的重大缺陷未得到整改。
重要缺陷	(1)民主决策程序存在但不够完善； (2)决策程序导致出现一般失误； (3)违反企业内部规章，形成损失； (4)关键岗位业务人员流失严重； (5)媒体出现负面新闻，波及局部区域； (6)重要业务制度或系统存在缺陷； (7)内部控制重要缺陷未得到整改。

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(1)决策程序效率不高； (2)违反内部规章，但未形成损失； (3)一般岗位业务人员流失严重； 一般缺陷 (4)媒体出现负面新闻，但影响不大； (5)一般业务制度或系统存在缺陷； (6)内部控制一般缺陷未得到整改； (7)存在的其他缺陷。

3、 内部控制缺陷认定及整改情况

• (1) 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部 控制重大缺陷和重要缺陷。

• (2) 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内 部控制重大缺陷和重要缺陷。

四、 其他内部控制相关重大事项说明

报告期内无其他内部控制相关重大事项。

2015年，公司将继续完善内部控制制度，加强内部控制制度的执行力度，强 化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

中颖电子股份有限公司

董事会

2015 年3 月30 日

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