SINBON Electronics — Governance Information 2016

Jun 17, 2016

取得或處分資產處理程序

第一條 目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。

第二條 法令依據

本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分 資產處理準則」有關規定訂定。

第三條 資產範圍

• 一、 有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證 券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、 不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之 存貨)及設備。

• 三、 會員證。

• 四、 無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、 金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 六、 衍生性商品。

• 七、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、 其他重要資產。

第四條 名詞定義

• 一、 衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品 所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換 契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含 保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷） 貨合約。

• 二、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業 併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分 割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規 定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、 關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定 資產估價業務者。

• 五、 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會 決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬 需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰 前者為準。

• 六、 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技 術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

• 七、 所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算 一年，已公告部份免再計入。

• 八、 所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會 計師查核簽證或核閱之財務報表。

• 九、 有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之 最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

第五條 投資非供營業用不動產與有價證券額度

本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：

• 一、 非供營業使用之不動產，其總額不得高於實收資本額的百分之十。

• 二、 投資長、短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之一百五十。

• 三、 投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五。

第六條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見 書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷 商與交易當事人不得為關係人。

第七條 取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序

• 一、 評估及作業程序

本公司取得或處分不動產及其他固定資產，悉依本公司內部控制制度固定 資產循環程序辦理。

• 二、 交易條件及授權額度之決定程序

• 取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價 格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告，依集團共通事項核決 -

權限 經營管理人資行政類送請核准後，始得為之。

1. 取得或處分其他固定資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之， -

依集團共通事項核決權限 經營管理人資行政類送請核准後，始得為之。

• 三、 執行單位

本公司取得或處分不動產或其他固定資產時，應依前項核決權限呈核決後， 由使用部門及管理部負責執行。

四、 不動產或其他固定資產估價報告

本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之 估價報告，並符合下列規定：

1. 因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項 交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開 程序辦理。

2. 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

3. 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於 交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師 依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基 金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交 易價格之允當性表示具體意見：

   • 3-1 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

   • 3-2 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上 者。

4. 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同 一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

5. 本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文 件替代估價報告或會計師意見。

6. 五、 交易金額之計算，應依第十四條第一項第6款規定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序 規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第八條 取得或處分有價證券投資處理程序

一、 評估及作業程序

本公司有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦 理。

二、 交易條件及授權額度之決定程序

1. 於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由財務部依市場 -

行情研判決定之，依集團共通事項核決權限 財務類送請核准後，始得為

之。

1. 非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應先取具標的公 司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參 考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，依投資作業核決權 限送請核准後，始得為之。

三、 執行單位

• 本公司取得或處分有價證券時，應依前項核決權限呈核後，由財務部負責 執行。

四、 取得專家意見

1. 本公司取得或處分有價證券有下列情形之一，且交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研 究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券 具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）另有 規定者，不在此限：

   • 1-1 取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券。 1-2 取得或處分私募有價證券。

2. 本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文 件替代估價報告或會計師意見。

3. 五、 交易金額之計算，應依第十四條第一項第6款規定辦理，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得 專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第九條 向關係人取得或處分不動產之處理程序

• 一、 本公司與關係人取得或處分資產，除依第七條取得不動產處理程序辦 理外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依規定取得專業 估價者出具之估價報告或會計師意見，且應依以下規定辦理相關決議 程序及評估交易條件合理性等事項。前述交易金額之計算，應依第十 四條第一項第6款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得專業估價者出具之 估價報告或會計師意見部分免再計入。另外在判斷交易對象是否為關 係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 二、 評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其

他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國 內貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始 得簽訂交易契約及支付款項：

1. 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

2. 選定關係人為交易對象之原因。

3. 向關係人取得不動產，依本條第三項第（1）款及（4）款規定評估預定 交易條件合理性之相關資料。

4. 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事 項。

5. 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必 要性 及資金運用之合理性。

6. 依前項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

7. 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第十四條第一項第6款規定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定 取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

本公司與母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會 得授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。 三、 交易成本之合理性評估

1. 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

2. 1-1 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所 稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為 準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

3. 1-2 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該 標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達 貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易 之一方互為關係人者，不適用之。

4. 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一 方法評估交易成本。

5. 本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（1）款及第（2）款規定評 估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

6. 本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（1）、（2）款規定評估結果均

較交易價格為低時，應依本條第三項第（5）款規定辦理。但如因下列 情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性 意見者，不在此限：

• 4-1 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一 者：

• a. 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理 營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以 最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近 期建設業毛利率孰低者為準。

• b. 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層 或地區價差評估後條件相當者。

• c. 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不 動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

  • 4-2 本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年 內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區 成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺 或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成 交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱 一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一 年。

• 本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（1）、（2）款規定評估 結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投 資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟 高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有 其他證據確定無不合理者，並行政院金融監督管理委員會同意後，始得 動用該特別盈餘公積。

• 5-1 本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第 四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。 對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提 列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘 公積。

• 5-2 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 5-3 應將本款第三項第（5）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會， 並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

• 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二 項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（1）、（2）、（3） 款有關交易成本合理性之評估規定：

• 6-1 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 6-2 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 6-3 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建 不動產而取得不動產。

• 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情 事者，亦應本條第三項第（5）款規定辦理。

第十條 取得或處分會員證或無形資產之處理程序

• 一、 評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資產，分別依本公司內部控制制度投資循 環及固定資產循環程序辦理。

• 二、 交易條件及授權額度之決定程序

• 取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作 -

成分析報告，依集團共通事項核決權限 經營管理人資行政類以及集團共 -

通事項核決權限 財務類送請核准後，始得為之。

1. 取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條 -

件及交易價格，作成分析報告，依集團共通事項核決權限 經營管理人資 -

行政類以及集團共通事項核決權限 財務類送請核准後，始得為之。

• 三、 執行單位

  • 本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由 使用部門及財務部或管理部負責執行。

• 四、 會員證或無形資產專家評估意見報告

  • 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 五、 交易金額之計算，應依第十四條第一項第6款規定辦理，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得 專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第十一條 取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從 事取得或處分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其 評估及作業程序。

第十二條 取得或處分衍生性商品之處理程序

一、 交易種類

1. 交易原則與方針

2. 1-1 本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指 數或其他等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、期貨、利率或 。

3. 匯率、交換型契約，暨上述商品組合而成之複合式契約等)

4. 1-2 有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦 理。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。

5. 經營策略

2-1 避險性目的：

• 本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選 擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公 司實際進出口交易之外幣（或利率走勢）需求相符，以公司整體內 部部位（針對外幣收入及支出，或借款之期間與金額）自行軋平為 原則，藉以降低公司整體之外匯風險及利率風險，並節省外匯操作 成本。

2-2 交易性目的：

• a. 本公司從事之賣出或隱含賣出外匯選擇權之商品，因針對同一項 被避險標的，依國際會計準則規範雖不被視為『避險性目的』， 僅能視為『交易性目的』型態，然該交易商品係指用以公司經營 所產生之財務操作需求為交易原則。

• b. 除 a 項所述之交易型態外，其他的『交易性目的』衍生性金融商 品，皆不得承作。

3. 權責劃分

3-1 財務部門

• a. 交易人員

• a.1 負責整個公司金融商品交易之策略擬定。

• a.2 交易人員應定期（例如：選擇權、遠期契約、交換型契皆為每

月二次）根據承作之交易部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷 及風險評估，擬定操作策略，經由核決權限核准後，作為從事 交易之依據。

• a.3 依據授權權限及既定之策略執行交易。

• a.4 金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時， 隨時提出評估報告，重新擬定策略，經由總經理（副總經理）、 董事長（或經由董事長或總經理指定之具有專業知識之評估團 隊）核准後，作為從事交易之依據。

• b. 會計人員

• b.1 執行交易確認。

• b.2 審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。

• b.3 每月進行評價，評價報告呈核至總經理（副總經理）、董事長（或 經由董事長或總經理指定之具有專業知識之評估團隊）。

• b.4 會計帳務處理。

• b.5 依據行政院金融監督管理委員會規定進行申報及公告。

• c. 交割人員

執行交割任務。

• d. 衍生性商品核決權限

避險性交易之核決權限，依第一項第三款第(4)點，『契約總額及 損失上限之訂定』之說明。

3-2 稽核部門

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業程 序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於有重大缺失時 向董事會報告。

3-3 續效評估

a. 避險性目的：

• a.1 以公司帳面上匯率成本（或利率成本）與從事衍生性金融交易 之間所產生損益為績效評估基礎。

• a.2 為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評 估損益。

• a.3 財務部門應提供外匯部位（或利率成本）評價與外匯市場走勢 及市場分析予總經理（副總經理）、董事長（或經由董事長或總 經理指定之具有專業知識之評估團隊）作為管理參考與指示。

b. 交易性目的：

以賣出或隱含賣出外匯選擇權中之『賣方、義務端』之『被執行情 況』及『被執行後之損失』彙總金額作為績效評估。

• 3-4 契約總額及損失上限之訂定

• a. 契約總額

  • a.1 衍生性商品交易額度

財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險。衍生性商品 金額之操作額度之上限金額及核准權限，如下所示：

a.1-1 『外匯避險』部份：

• a.1-1-1 『衍生性商品金額』不超過『被避險標的金額』 的百分之一百五十：需經由承辦人員、財務主管、 總經理（副總經理）、董事長之層級簽核後，方能 交易。（註 1）

a.1-2 『利率交易』部份：

不論是否『衍生性商品金額』有無超過『被避險標的金 額』之百分之一百之金額，核決權限需經過承辦人員、 財務主管、總經理（副總經理）、董事長之層級簽核後， 方能交易。

• b. 損失上限之訂定（適用『外匯交易』及『利率交易』）

• 個別（全部）之衍生性金融商品交易契約，停損點之設定，以不超 過『衍生性商品』（註 2）交易契約金額之百分之十為上限。一旦 超過個別（全部）契約上限金額時，則需立即結清此部位（註 3）。

二、 風險管理措施

1. 信用風險管理

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市 場風險管理，依下列原則進行：

• 1-1 交易對象：以國內外著名金融機構為主。

• 1-2 交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

• 1-3 交易金額：請詳上述『契約總額及損失上限之訂定』之條文說明。

• 市場風險管理

以銀行提供之公開外匯（利率）交易市場為主，佔不考慮期貨市場。

1. 流動性風險管理

為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上 軋平)為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場 進行交易的能力。

1. 現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來 源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資 金需求。若公司鑑於未來總體經濟情勢之預測之因，承作金額總計將會 超過三個月以上的現金收支預測之金額，則相關承辦單位需提出詳細的 經濟數據等佐證資料，且需按照承辦人員、財務主管、總經理（副總經 理）、董事長之各層級簽核後，方能辦理。

1. 作業風險管理

2. 5-1 應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業 風險。

3. 5-2 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼 任。

4. 5-3 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向 董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

5. 5-4 衍生性商品交易所持有之部位需定期評估（例如：選擇權、遠期契 約、交換型契皆為每月二次）承作交易部位之風險，其評估報告應呈送 總經理（副總經理）、董事長（或經由董事長或總經理指定之具有專業 知識之評估團隊）。

6. 商品風險管理

內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充 分揭露風險，以避免金融商品風險。

1. 法律風險管理

與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視 後，才可正式簽署，以避免法律風險。

三、 內部稽核制度

1. 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核 交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環， 作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知監察人。

2. 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核 情形向證期會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報證

期會備查。

四、 定期評估方式

1. 董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確 實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、 市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失受限)時，應立即向董 事會報告，並採因應之措施。

2. 衍生性商品交易所持有之部位需定期評估（例如：選擇權、遠期契約、交 換型契皆為每月二次）承作交易部位之風險，其評估報告應呈送總經理 （副總經理）、董事長（或經由董事長或總經理指定之具有專業知識之 評估團隊）。

3. 五、 從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

4. 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制， 其管理原則如下：

   • 1-1 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司 所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

   • 1-2 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施， 並立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨 立董事出席並表示意見。

5. 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之 風險是否在公司容許承受之範圍。

6. 本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定 授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

7. 本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之 種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第（1）款、第五項第（1） 及第（2）款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。 【附註】：

    - （註 1）：『衍生性商品金額』原則上為『買方、權利端』之 Option 金融契約金額。但若公司從事賣出或隱含賣出 外匯選擇權之商品，因同時夾雜數筆『賣方、義務端』 之 Option 在同一份契約中，故在計算『衍生性商品 金額』時，不可只有計算『買方、權利端』Option 之『金融工具』金額，需一併將『賣方、義務端』之 『金融工具』金額同時列入計算；且不得將『買方、
   

權利端』及『賣方、義務端』之『金融工具』金額以 『相抵』方式，來計算『衍生性商品金額』。

• （註 2）：個別契約損失上限之標準，以『衍生性商品』之金 額之 10% 為上限標準，非為『被避險標的金額』之 10％。

• （註 3）：承作之外匯選擇權中，若涉及 Knock-in 及 Knock-out 而於以提前到期者，則其損失上限不受個別契約上限 金額 10% 之限制。

第十三條 辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

一、 評估及作業程序

1. 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商 等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。 並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會 討論通過。

2. 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前 製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會 之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參 考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者， 不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因 出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭 股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原 因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

二、 其他應行注意事項

1. 董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊 因素事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合 併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或 有特殊因素事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會。

2. 事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之 人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露， 亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關 之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

3. 換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受

讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見 並提報股東 會。 換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得 變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得 變更條件如下：

• 3-1 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 3-2 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 3-3 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情 事。

• 3-4 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之 調整。

• 3-5 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 3-6 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三 百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。

• 4-1 違約之處理。

• 4-2 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已 買回之庫藏股之處理原則。

• 4-3 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其 處理原則。

• 4-4 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 4-5 預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 4-6 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處 理程序。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動時：參與合併、分割、 收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司 進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議 並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原 合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應 由所有參與公司重行為之。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司 應與其簽訂協議，並依本條第二項（一）款召開董事會日期、第（二）

款事前保密承諾、第（五）款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司 加數異動之規定辦理。

第十四條 資訊公開揭露資訊

一、 應公告申報項目及公告申報標準

1. 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣 市場基金，不在此限。

2. 進行合併、分割、收購或股份受讓。

3. 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上 限金額。

4. 除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交 易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不 在此限：

5. 4-1 買賣公債。

6. 4-2 以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有 價證券買賣，或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券。

7. 4-3 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。

8. 4-4 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為 關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

9. 4-5 經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對 象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

10. 4-6 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得 不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

11. 前述第五款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。

12. 5-1 每筆交易金額。

13. 5-2 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

14. 5-3 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動 產之金額。

15. 5-4 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金 額。

二、 辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產，具有本條第項應公告項目且交易金額達本條應公 告申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。

三、 公告申報程序

1. 本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報。

2. 本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事 衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入本會指定之資訊 申報網站。

3. 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全 部項目重行公告申報。

4. 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會 計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定 者外，至少保存五年。

5. 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生 之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：

6. 5-1 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

7. 5-2 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

第十五條 資訊公開揭露程序本公司之子公司應依下列規定辦理

• 一、 子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取 得或處分資產處理程序」，經子公司董事會通過後，提報雙方股東會，修正 時亦同。

• 二、 子公司取得或處份資產時，亦應依本公司規定辦理。

• 三、 子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」第點所訂公告申報標準者，母公司亦代該子公司應辦理 公告申報事宜。

• 四、 子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本) 公司之實收資本額為準。

第十六條 罰則

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事 管理辦法與員工手冊定期提報考核，依其情節輕重處罰。

第十七條 參考文件

公開發行公司取得或處分資產處理準則。

第十八條 使用表單

無。

第十九條 實施與修訂

• 一、 本公司取得或處分資產處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東 會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並 應將董事異議資料送各監察人。

• 二、 本公司已設置獨立董事，將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。

• 三、 若本公司已依證券交易法設置審計委員會時，訂定或修正取得或處分資產 處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

• 四、 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分 之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 五、 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算 之。

第二十條 董事會

• 一、 本公司取得或處分資產處理程序應經董事會通過者，如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。

• 二、 本公司已設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。

• 三、 若本公司已依證券交易法規定設置審計委員會時，重大之資產或衍生性商 品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議， 準用第十九條第四項及第五項規定。

第二十一條 附則

本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。