SINBON Electronics — Governance Information 2013

Jun 10, 2013

信邦電子股份有限公司

背書保證作業程序

第一條：目的

為使本公司有關對外背書保證事項，有所遵循特訂定本作業程序。本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

第二條：適用範圍

本作業程序所稱之背書保證包括：

一、融資背書保證，係指客票貼現融資，為他公司融資之目的所為之背書或保證，及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

二、關稅背書保證，係指本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

四、公司提供動產或不動產為它公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本程序規定辦理。

第三條：背書保證對象

本公司得對下列公司為背書保證：

(一) 有業務往來之公司。

(二) 本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司。

(三) 直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之母公司。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，惟背書保證前應提報本公司董事會決議後始得辦理，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

本公司因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

本作業程序所稱子公司及母公司，係依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

本作業程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，則依本公司｢集團轉投資管理辦法｣做續後相關管控。

子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，前項規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

第四條：背書保證之額度

本公司(本公司及其子公司)對外背書保證之總額不得超過本公司當期淨值百分之一百。對單一企業背書保證額度以不超過本公司當期淨值30％為限， 惟對海外單一聯屬公司則以不超過淨值40%為限，如因業務關係從事背書保證者則不得超過最近一年度與本公司交易之總額（雙方間進貨或銷貨金額孰高者）。淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。

第五條： 決策及授權層級

本公司所為背書保證事項，應先經過董事會決議通過後始得為之。但為配合時效需要，得由董事會授權董事長在當期淨值30﹪以內先予決行，事後提報次一董事會追認，並將辦理之有關情形報股東會備查。

本公司已設置獨立董事時，其為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第六條：背書保證辦理程序

1. 被背書保證企業需使用額度內之背書保證金額時，應提供基本資料及財務資料，並填具申請書向本公司財務部提出申請，財務部應詳加評估，並辦理徵信工作。評估項目包括其必要性及合理性、因業務往來關係從事背書保證，其背書保證金額與業務往來金額是否相當、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，以及是否應取得擔保品及擔保品之價值評估等。
2. 本公司財務部經辦人員將前項相關資料及評估結果彙整，若辦理背書保證當時之累計餘額尚未超過當期淨值百分之三十，則呈請董事長裁示後辦理，嗣後提報次一董事會追認；若背書保證累計餘額已超過當期淨值百分之三十，則送董事會核定，並依據董事會決議辦理。

(三) 財務部所建立之背書保證備查簿，應就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期、依本規定應審慎評估之事項、擔保品內容及其評估價值以及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載備查。

(四) 被背書保證企業還款時，應將還款之資料照會本公司，以便解除本公司保證之責任，並登載於背書保證備查簿上。

(五) 財務部應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第七條：印鑑章保管及程序

背書保證之專用印鑑章為向經濟部申請登記之公司印章，該印章應由董事會同意之專人保管，變更時亦同；辦理背書保證時應依公司規定作業程序使得鈐印或簽發票據；本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具保證函應由董事會授權之人簽署。

第八條：辦理背書保證應注意事項：

1. 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。
2. 本公司如因情事變更，致背書保證對象原符合本作業程序第三條規定而嗣後不符合，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過本作業程序第四條所訂額度時，則稽核單位應都督促財務部對於該對象所背書保證之金額或超限部份應於合約所訂期限屆滿時或訂定於一定期限內全部消除，將該改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善，以及報告於董事會。
3. 本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本作業程序所訂額度之必要且符合本作業程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。本公司已設置獨立董事者，於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第九條：公告申報程序

一、本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸入公開資訊觀測站。

二、本公司及子公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生之即日起算二日內輸入公開資訊觀測站：

1. 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。

2.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。

1. 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達公本司最近期財務報表淨值百分之三十以上。

2. 本公司及子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公開申報之事項，應由本公司為之。

本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

第十條：對子公司辦理背書保證之控管程序

一、本公司之子公司擬為他人背書或提供保證者，亦應訂定背書保證作業程序並依所訂作業程序辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基準。

二、子公司應於每月5日前編制上月份為他人背書保證明細表，並呈閱本公司。

三、子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人。

四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司為他人背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報董事長。

第十一條：罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司員工獎懲辦法之規定，依其情節輕重處罰。

第十二：實施與修訂

本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

93年5月6日 股東常會通過

95年6月9日 股東常會通過

98年6月10日 股東常會通過

99年6月17日 股東常會通過

102年6月10日 股東常會通過

資金貸與他人作業程序

1. 目的

為使本公司有關對外資金貸與他人事項，有所遵循特訂定本作業程序。本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

1. 資金貸與對象

本公司資金貸與他人須符合下列條件之一，惟基於營業對外投資需要，依「經濟部對外投資及技術合作審核處理辦法」第三條第二項規定，以借貸方式出資者，不在此限。

一、與本公司有業務往來之公司或行號。

二、因公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。

所稱短期，係指一年或一營業週期(以較長者為準)之期間。

1. 資金貸與他人之評估標準

本公司因業務往來關係從事資金貸與者，應以其業務交易行為已發生者為原則，其貸與金額並應與最近一年度或當年度截至資金貸與時本公司與其進貨或銷貨金額孰高者相當。

而因短期融通資金必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

一、本公司採權益法評價之被投資公司因償還銀行借款、購置設備或營業週轉需要者。

二、本公司間接持股超過百分之五十之公司因償還銀行借款、購置設備或營業週轉需要者。

三、本公司直接或間接持股超過百分之五十之公司因轉投資需要，且該轉投資事業與本公司所營業務相關，對本公司未來業務發展具助益者。

1. 資金貸與總額及個別對象之限額

本公司資金貸與他人之總額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之四十。對每一貸與對象之限額依其貸與原因分別訂定如下：

一、因與本公司有業務往來者，個別貸與金額以不超過最近一年度或當年度截至資金貸與時本公司與其進貨或銷貨金額孰高者。

二、因有短期融通資金之必要者，個別貸與金額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之十。

本公司與子公司間或子公司間之資金貸與應提交該公司董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與時，仍受第一項第二款之限制。其餘對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之十。

1. 資金貸與作業

一、辦理程序

1. 本公司辦理資金貸與或短期融通事項，經本公司權責部門審核後，呈董事長核准並提報董事會決議通過後辦理之。另本公司已設置獨立董事時，於董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

2.財務單位應就資金貸與事項建立備查簿。資金貸與經董事會決議後，應將資金貸與對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依審查程序應審慎評估之事項，詳予登載備查。

3.內部稽核人員應每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

1. 財務單位應就每月所發生及註銷之資金貸與事項編製明細表，俾控制追蹤及辦理公告申報，且應評估資金貸與情形及提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露相關資訊及提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

2. 因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，財務單位應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

二、審查程序

1. 本公司辦理資金貸與，應由申請資金貸與之公司或行號敘明借款用途，以書面方式申請。

2. 本公司受理申請後，應由權責部門就資金貸與他人之必要性及合理性、貸與對象是否本作業程序第二條至第四條之規定、所營事業之財務狀況及借款用途予以調查及評估，並考量本公司資金貸與總額對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響程度後，擬具相關書面報告提報董事會以茲審核。

3. 本公司辦理資金貸與或短期融通事項時，除本公司直接或間接持股超過百分之五十之公司外，應取得同額之擔保票據，必要時應辦理動產或不動產之抵押設定，並按季評估擔保品價值是否與資金貸與餘額相當，必要時應增提擔保品。前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個人或企業保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌權責部門之審查報告辦理；以公司為保證者，應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。

4. 資金融通期限及計息方式

凡借款人向本公司融通資金，其期限以一年為限，如逾一年時，須另呈報董事會核准後才得以續借。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與時，不受第一項之限制。

本公司貸與資金之計息，除本公司直接或間接持股為百分之一百之公司，考量公司整體之成本及效益，可不收取利息外，不得低於本公司向金融機構短期借款之平均利率並按月計息，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要予以調整。

1. 已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

每筆貸與資金撥放後，財務部應經常注意借款人及其保證人之財務、業務和相關信用狀況等之變化及擔保品價值之變動情形並作成書面記錄。如遇有重大變化時，應立刻通報總經理及相關權責單位儘速處理。

借款人於貸款到期或到期前提前償還借款時，應連同本金加計應付之利息一併清償後，方可將保證票據歸還借款人或辦理抵押權塗銷等作業。

借款人若屆期未能償還而需延期者，須事先提出請求，並報經董事會核准後為之；違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及求償。

1. 公告申報程序

一、每月十日前，財務單位應將上月份本公司及子公司資金貸與餘額送交會計單位，併同營業額於規定期限內按月辦理公告申報。

二、本公司及子公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報：

1. 本公司及子公司資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。

2. 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上者。

3. 本公司及子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，子公司有前項第三款應公告申報之事項，應由本公司為之。

本作業程序所稱子公司及母公司，係依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

1. 對子公司辦理資金貸與他人之控管程序

一、本公司之子公司擬將資金貸與他人時，亦應訂定本作業程序並依本作業程序辦理。

二、本公司之子公司為他人提供資金貸與時，應依各自訂定之「內控制度」及「資金貸與他人作業程序」規定辦理，並應於每月5日前將上月份辦理資金貸與之餘額、對象、期限等，以書面彙總向本公司申報。本公司之稽核單位應將子公司之資金貸與他人作業列為每月稽核項目之一，其稽核情形並應列為向董事會及監察人報告稽核業務之必要項目。

三、本公司之子公司如非屬公開發行公司，其資金貸與餘額達第八條第二項應公告申報之標準者，應於事實發生之日通知本公司，本公司並依規定於指定網站辦理公告申報。

1. 罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司員工獎懲辦法之規定，依其情節輕重處罰。

1. 實施與修訂

本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。