SINBON Electronics — AGM Information 2022

May 30, 2022

股票代碼：3023

信邦電子股份有限公司 SINBON ELECTRONICS CO., LTD.

一一一年股東常會 議 事 手 冊

中華民國一一一年五月三十日

查詢議事手冊之網址：http://mops.twse.com.tw

目 錄

目 錄
壹、開會程序…………….………………………………………………………………………………….	01
貳、開會議程………………………………………………………..………………………................	02
一、報告事項………………………..……………………….…………………………………….	03
二、承認事項……………………………………………………………….……..……………….	04
三、討論事項…………………………………………………..…………….……..….………….	05
四、臨時動議…………………………………………………………………..……………………	05
五、散會……………………………………………………………………………..…………………	05
參、附件：
一、營業報告書…………………………………………………..……………………………..…	06
二、審計委員會審查報告書………………………………….....………………….………	11
三、一一○年度會計師查核報告書暨財務報表(含合併財務報表)….….	12
四、一一○年度盈餘分配表………………………………….……..………….……………	33
五、「股東會議事規則」部分條文修訂對照表…………………………………….	34
六、「取得或處分資產處理程序」部分條文修訂對照表………………………	41
七、「公司章程」部分條文修訂對照表………………………………………….…….	56
肆、附錄：
一、全體董事持股情形………………………………….……..……….……………………..	57
二、股東會議事規則(修訂前)..…….…………….……..…...………………………..….	58
三、取得或處分資產處理程序(修訂前)..…….…………….……..…...……………	62
四、公司章程(修訂前).…………………….……..…...……………………..………………	79
五、員工酬勞暨董事酬勞等相關資訊.………………..…..……...………………….	85

信邦電子股份有限公司

一一一年股東常會開會程序

一、宣 布 開 會 二、主 席 致 詞 三、報 告 事 項 四、承 認 事 項 五、討 論 事 項 六、臨 時 動 議 七、散 會

1

信邦電子股份有限公司

一一一年股東常會開會議程

壹、時 間 : 一一一年五月三十日(星期一)上午九點整。

貳、 召 開 方 式：實體股東會。

參、地 點 :

信邦電子股份有限公司新時代廣場會議室

（新北市汐止區新台五路一段七十九號四樓之十三）。

肆、宣布開會。

伍、主席致詞。

陸、報 告 事 項 :

（一） 一一○年度營業概況報告。

（二） 一一○年度審計委員會查核報告。

（三） 本公司發行國內第七次無擔保轉換公司債報告。

（四） 一一○年度員工酬勞暨董事酬勞分配情形報告。

柒、承 認 事 項 :

（一）一一○年度決算表冊暨合併決算表冊案。

（二）一一○年度盈餘分配案。

捌、 討 論 事 項：

（一） 修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案。

（二） 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案。

（三） 修訂本公司「公司章程」部分條文案。

玖、臨 時 動 議。

壹拾、散 會。

2

報 告 事 項

• 一、 一一○年度營業概況報告：

• 說明： 有關本公司一一○年營運方針、營業計劃實施成果、營業收支預 算執行情形、獲利能力分析及研究發展狀況，詳如附件一「營業 報告書」，手冊第 6 頁。

• 二、 一一○年度審計委員會查核報告： 說明： 本公司審計委員會審查報告書詳如附件二，手冊第 11 頁。

• 三、 本公司發行國內第七次無擔保轉換公司債報告： 說明： （一） 本公司一○九年第五次董事會通過發行國內第七次無擔 保轉換公司債新台幣 13 億元整，募集資金之用途為償還 銀行借款及改善財務結構，發行日期為 109 年 12 月 15 日， 為期 3 年。

  • （二） 截至 111 年 4 月 1 日停止轉換日止，已轉換金額 482,800,000 元，累積轉換普通股 2,425,972 股。

• 四、 一一○年度員工酬勞暨董事酬勞分配情形報告： 說明： （一） 依公司章程第 33 條之規定，本公司年度如有獲利，應提 撥百分之一至百分之十五為員工酬勞、提撥不高於百分之 三為董事酬勞。

  • （二） 經薪酬委員會建議，提列一一○年度員工酬勞金額為新台 幣 30,000,000 元，董事酬勞總金額為新台幣 21,000,000 元，均以現金方式發放。

  • （三） 以上決議數與一一○年度認列費用金額無差異。

3

承 認 事 項

承認案一

• 案 由：一一○年度決算表冊暨合併決算表冊案，提請 承認。（董事會提）

• 說 明：[(一)][本公司一一○年度個體財務報表及合併財務報表，業經安永聯合] 會計師事務所黃子評、陳明宏會計師查核竣事，連同營業報告 書，敬請予以承認。

• (二) 有關前項之營業報告書暨財務報告，詳如附件一及附件三，手冊 第 6 頁及第 12 頁。

• (三) 敬請 承認。

• 決 議：

承認案二

• 案 由：一一○年度盈餘分配案，提請 承認。（董事會提）

• 說 明：[(一)][本公司][110][ 年度可供分配盈餘為新台幣][(][下同][) 4,097,915,251][ 元，] （包含期初未分配盈餘 1,980,418,323 元、加處分透過其他綜合損 益按公允價值衡量之權益工具 1,964,179 元、減關聯企業及合資 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 275,964 元及 其他綜合損益(確定福利計畫之再衡量數‐110 年度) 142,384 元、 加本期稅後淨利 2,331,502,595 元、提列法定盈餘公積 233,304,843 元、加特別盈餘公積迴轉 17,753,345 元）。

• (二) 一一○年度盈餘分配表，詳如附件四，手冊第 33 頁。

• (三) 股東紅利 1,640,858,100 元，每股現金股利 7.0 元，本次現金股利 按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合計 數，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現 金股利分配總額，除息基準日及相關事宜擬提請股東會後授權董 事長全權處理。

• (四) 盈餘分配優先順序為：以一一○年度盈餘優先。

• (五) 如因可轉換公司債轉換、買回本公司股份或將庫藏股轉讓、轉換 及註銷，而影響流通在外股份數量，致配息比例因此發生變動 者，請股東會後授權董事長辦理變更事宜。

• (六) 敬請 承認。

• 決 議：

4

討論事項

討論案一

• 案 由：修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案，提請 公決。（董事會提）

• 說 明： (一) 「股東會議事規則」修訂內容及理由，詳如修訂對照表，附件五， 手冊第 34 頁。

• (二) 提請 公決。

• 決 議：

討論案二

• 案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案，提請 公決。（董 事會提）

• 說 明：(一) 「取得或處分資產處理程序」修訂內容及理由，詳如修訂對照 表，附件六，手冊第 41 頁。

• (二) 提請 公決。

• 決 議：

討論案三

• 案 由：修訂本公司「公司章程」部分條文案，提請 公決。（董事會提）

• 說 明： (一) 「公司章程」修訂內容及理由，詳如修訂對照表，附件七，手冊 第 56 頁。

• (二) 提請 公決。

• 決 議：

臨 時 動 議

散 會

5

附件一：

營業報告書

一、 經營方針暨實施概況：

本公司組織圖如下：

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股 東 大 會
審計委員會
董 事 會
薪資報酬委員會
稽 核 室
董事長兼執行長
經營決策小組
執 行 長 副 總 經 理 總 經 理
營 運 事 業 群
財 務 管 理 處 法 務 處
全球業務事業群
永 續 策 略 處 人力資源營運中心
品 保 暨 工 程
人力資源服務中心 服 務 中 心
集團資訊整合處 全球供應鏈管理
生產運籌管理處
行政管理處
研 發 處
營運績效管理處
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本公司後勤管理工作由執行長及副總經理兼任主管外，總經理下轄 2 個事業群、研發 處、全球供應鏈管理處、品保暨工程服務中心、生產運籌管理處及營運績效管理處， 營運方針重點包括：

• (一)各式電子零組件之研製整合製造：如各式線材組裝、PCBA、無線通訊零組件及 整合性電子零組件之製造等，近年來更成功跨入汽車電子零組件、電子醫療 器材零組件、電動車領域、綠能及工業智能等領域。

• (二)電子相關零組件之代理：如代理日本廣瀨電機(HRS)連接器買賣、GPS Module、 無線天線模組、Driver IC 暨其他策略性電子零組件代理及買賣等。

• (三)透過轉投資、策略聯盟、收購等方式，擴大電子零組件業務規模，如投資匈牙 利信邦、美國信邦、信邦 C&C 等跨入連接器生產製造暨投資創投公司尋找合 作機會。

6

本公司希望能提供客戶上下游整合的一站式購足整合服務(Total Solutions)，除積極 開發新產品及提供整合性之服務、專業工程服務外，透過組織變革及資訊系統的整 合，使集團各國外公司之資源得以整合，發揮最大之效益。

二、營業計畫實施成果：

本公司 110 年度母公司營業收入淨額為新台幣 6,928,235 仟元，毛利率 24%，營業 淨利為 492,367 仟元，稅後純益為 2,331,502 仟元，每股稅後盈餘為 10.00 元。集團 合併營業收入淨額為新台幣 25,530,706 仟元，毛利率 25%，營業淨利為 2,787,859 仟元，稅後純益為 2,487,829 仟元，加少數股權淨利 156,327 仟元後，淨利歸屬於 母公司業主純益為$2,331,502 仟元，每股稅後盈餘為 10.00 元。

三、營業收支預算執行情形

營業收入計畫達成率為 103.73%；營業毛利達成率 101.18%；營業淨利達成率為 93.18%；稅後純益達成率為 99.41%，營收獲利達成率約略符合預期。

四、獲利能力分析(依母公司個體表報表達)：

項目	110年	109年
資產報酬率(%)	15	16
股東權益報酬率(%)	24	25
稅前純益佔實收資本比率(%)	117	105
純益率(%)	34	38
每股盈餘(元)	10.00	9.08

五、研究發展狀況：

年度	研發成果
100~101	成功開發HDMI、DDR 3、DDR 4、及USB等系列連接器，並加深在太陽能方 面的開發，其中Junction Box、PV Connector及Cable已通過TUV及UL太陽能 國際標準測試。
102~103	本公司轉投資公司DigiO2數碼醫療與台大醫院遠距照護中心合作之遠距照 護服務專案，最新開發的可攜式藥物霧化器「Brezze®Nebulizer」更榮膺德 國2013 iF設計金獎。
104~105	1.順丰物流用平板電腦開發至DVT階段。 2.太陽能監控系統開發至DVT階段。 3.EV Charger、電動汽車充電槍及AC充電樁開發已完成DVT。
106~107	1.協助美國客戶開發的智慧藥櫃控制線、智慧可調光窗戶控制線。 2.開發機器人手臂控制線、電子壁爐、智慧電網等客制化產品。
107~108	1.開發防摔氣囊腰帶內置傳感器、智能熱水器、停車場顯示系統。 2. AIOT (Artificial Intelligence of Things) 人工智能X物聯網之應用系統。

7

109~110	1.開發工廠自動化採集器，可收集設備機台運作狀況和工具使用次數，並 即時統計生產數量提供電子化報工界面、結合物聯網技術即時上傳資料至 雲端系統。 2.開發工廠MES系統，提供即時資訊平台，協助廠端掌握生產狀況，並追 蹤製程進度及設備保養預警，協助管理人員的作業效率及追蹤。 3.開發影像辨識系統，協助廠端對於線色、線位和標籤內容的確認，消除 人為辨別的錯誤機率。
111~	1.智能車IoT &電動輔助自行車之電控整合系統開發、應用、雲端資料庫。 2.加深在Data Capture領域相關產品(包括Single& four slot Ethernet Cradle、Vehicle cradle、及Vehicle charger等工業級Terminal上的重要周邊 產品)的研發技術及工程能力的建置及整合。 3.半導體設備機櫃設計及生產。 4.智慧AI倉儲機器人，搬運原物料至產線。 5.開發各式Mobility產品、大電流電池充電連接器。

110 年度本公司集團研究發展支出為 849,022 仟元，較前一年度增加 24%，積極開 發物聯網、倉儲自動化設備、智能車、綠能相關產業、機器人領域應用、及智慧家 庭等電子零組件，並持續改善工廠設備效率，預估集團未來每年將投入至少新台幣 3 億元或至少營業額 3%以上之研究發展費用。

• 六、 111 年度營業計畫概要：

• (一) 111 年度之經營方針：

  • i. 各式客製化強固、防水、惡劣環境使用之電子連接線材及連接器解決方 案：提供客製化線材設計、並延伸至機構設計、印刷電路板組裝、Smart Cable 等整合性工程服務，產品應用於綠能產業、電動車充電設備、高精 密設備、半導體設備及各項醫療檢測設備等，近年來更跨足電力輔助自 行車領域。

  • ii. 持續經營電子零組件之代理業務：憑藉多年來在零組件方面的經驗累積 和專業知識培養，為客戶提供各種電子零組件的產品諮詢及技術支援， 成為客戶及代理商最可靠的合作夥伴。

  • iii. 推動並落實 ESG 永續發展策略：本公司於 110 年改組企業社會責任委員 會，成立直屬董事會之永續委員會，由執行長擔任主委親自領導，並設 置永續長一職，下轄 「 永續發展辦公室 」 作為推動及落實 ESG 永續發展 「 、 「

  • 之專責單位。永續委員會下設有六小組，分別為 公司治理 」 綠色信 、 「 、 「 、 「 、 「

  • 邦 」 環境永續 」 永續供應鏈 」 永續夥伴 」 價值鏈經營 」 ，由本公 司高階經理人推動進行，期望在 111 年能持續提升公司在環境保護、社 會參與及公司治理之績效表現。

  • iv. 積極投入產品研發強化競爭力：提前佈局培育研發人才，持續精進研發 以及工程服務能力，除了提供創新且貼合客戶需求的客製化設計，確保

8

品質且持續協助客戶提升產品效能、發展高附加價值且具有競爭力的產 品。

  - v. 推動數位轉型及加速工廠自動化：建立智慧工廠、引進各項工廠自動化 系統，透過智慧化及數位化整合流程，提升生產效率並確保品質穩定。

• (二) 重要之產銷政策：

  • i. 策略聯盟：

    • 客製化精密連接器開發、設計、驗證、生產等透過策略聯盟或轉投資方式 因應市場快速變化並達到擴充業務及上下游整合之目的，以達成客戶期 望。

  • ii. 持續績效改善：

    • 透過集團績效評估部門，直接管理集團各事業部門之各項指標及營運績 效。

  • iii. 利基型產品開發：

    • 本公司提供整合性工程服務提升產品附加價值，產銷一向著重利基型、具 挑戰性之產品開發，已成功完成電動汽車高壓線組、航空/航海/車用導航 系統電子零組件、可攜式生理訊號裝置、及 X 光機、核磁共振機、骨質密 度測試機、風能發電機，更積極投入工業控制、工業用電腦、電子醫療器 材、太陽能發電、風能發電、以及航太電子零組件之開發。

  • iv. 深耕 iMAGIC 產業：

    • 配合產業發展趨勢，除加深在 Medical 醫療、Auto 汽車、Green 綠能、 Industrial 工業、及 Communication 通訊等產業之連接線、PCBA 等產品開 發外，更提供了自動化倉儲系統、機器手臂、倉儲搬運機器人、智慧電網 系統、無人化商店、電動車充電模組、IoT 模組電動輔助自行車以及無人 飛機等電子零組件產品開發，朝向專業電子零組件方向邁進。

• 七、 外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響：

• 近年來，除了中美貿易戰的影響尚未停歇，全球經濟因新冠疫情爆發、原物料持 續短缺上漲、匯率劇烈波動、國際戰爭局勢未明朗等不確定因素，對全球供應鏈 影響甚鉅，對電子製造業更是一大挑戰，信邦面對整體環境的劇變仍能從容應對， 透過全球布局、強化供應鏈管理以降低營運風險，提供客戶無國界與零時差的服 務與支援，針對全球缺工浪潮來襲，加速導入自動化生產設備、智慧搬運機器人 (AMR)、工業機器手臂等設施進行人機協作，對於外在的各項不利因素，均提前擬 定相關因應措施，將影響降至最低。

八、 未來發展策略：

• 一

• ( ) 透過策略矩陣(既有客戶及其產品、既有客戶之新產品、新客戶新產品)之展 開，持續追求高成長。

• (二) 公司內部設有專責 Business Development 單位，積極掌握市場狀況及未來發展 趨勢，為公司蒐尋下一世代產品。

• (三) 持續優化研發團隊及鞏固核心技術，提早布局有潛力之新創產業，並持續挑 戰高技術難度之產品。

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• (四) 策略聯盟：信邦近年來積極透過各種管道尋找策略聯盟或合作的伙伴，除了 強化本身之競爭力，更透過資源整合提供客戶完整的服務。

• (五) 深化永續發展與公司治理，主動參與國際主要之 ESG 評級，積極回應聯合國 永續發展目標 SDGs，勾勒與國際接軌中長期永續策略藍圖。

經營團隊特別感謝各位股東過去的支持與鼓勵，也期望新的一年裡能繼續給予指導 與建議，信邦將一本過去的經營理念，呈現豐碩成果與股東分享。

此致

信邦電子股份有限公司股東會

董事長 王紹新

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10

附件二：

信邦電子股份有限公司 審計委員會審查報告書

董事會造送本公司一一○年度個體財務報表及合併財務 報表，業經安永聯合會計師事務所黃子評、陳明宏會計師查 核竣事，連同營業報告書及盈餘分配議案等，復經本審計委 員會審查，認為符合公司法等相關法令，爰依證券交易法第 十四條之四及公司法第二百一十九條之規定，報請 鑒察。 此上

本公司一一一年股東常會

信邦電子股份有限公司

審計委員會召集人 陳厚銘

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一 一 一 一 中 華 民 國 年 三 月 十 日

11

附件三：

會計師查核報告

信邦電子股份有限公司 公鑒：

查核意見

信邦電子股份有限公司民國一一○年十二月三十一日及民國一○九年十二月 三十一日之個體資產負債表，暨民國一一○年一月一日至十二月三十一日及民國 一○九年一月一日至十二月三十一日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體 現金流量表，以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查 核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參 閱其他事項段），上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編 製準則編製，足以允當表達信邦電子股份有限公司民國一一○年十二月三十一日 及民國一○九年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一一○年一月一日至十二月 三十一日及民國一○九年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執 行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表 之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會 計師職業道德規範，與信邦電子股份有限公司保持超然獨立，並履行該規 範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示 查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對信邦電子股份有限公司民國一 一○年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表 整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意 見。

- 存貨評價(包含採用權益法之投資 子公司存貨)

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信邦電子股份有限公司及其採用權益法之投資-子公司存貨對於財務報表係屬 重大，由於產品受到市場需求的波動及技術的快速變化而可能導致呆滯或過時之 損失，存貨之備抵跌價估計涉及管理階層重大判斷，故本會計師決定為關鍵查核 事項。本會計師之查核程序包括(但不限於)，瞭解並測試管理階層針對存貨所建 立之內部控制的有效性，評估呆滯及過時存貨之會計政策的適當性。評估管理階 層之盤點計畫，選擇重大庫存地點並實地觀察存貨盤點，以確認存貨之數量及狀 態，並取得存貨庫齡表，測試入出庫紀錄之正確性。驗算存貨的單位成本、評估 並測試管理階層對存貨評價所採用之淨變現價值。本會計師亦考量財務報表附註 五及附註六與存貨有關揭露之適當性。

應收帳款之備抵損失

截至民國一一○年十二月三十一日，應收帳款總額及備抵損失之帳面金額分 別為新台幣1,520,495仟元及1,166仟元，應收帳款淨額占資產總額9%。由於應收 帳款之備抵損失金額係以存續期間之預期信用損失衡量，衡量過程須對應收帳款 適當區分群組，並判斷分析衡量過程相關假設之運用，包括適當之帳齡區間、各 帳齡區間損失率之考量，基於衡量預期信用損失涉管理階層判斷，因此本會計師 決定為關鍵查核事項。本會計師之查核程序包括(但不限於)，分析應收帳款之分 組方式之適當性，確認是否將存有顯著不同損失型態之客戶群(以類似風險特性為 群組)予以適當分組。對準備矩陣進行測試，包括評估各組帳齡區間之決定是否合 理，並針對基礎資訊抽核原始憑證檢查其正確性。測試一年間以滾動率計算之損 失率相關統計資訊。本會計師亦考量財務報表附註五及附註六與應收帳款有關揭 露之適當性。

其他事項-提及其他會計師之查核

如個體財務報表附註六.6所述，列入信邦電子股份有限公司個體財務報表之 被投資公司中，部分被投資公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計 師查核。因此，本會計師對上開個體財務報表所表示之意見中，有關該等被投資 公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一一○年十二月 三十一日及民國一○九年十二月三十一日該等採用權益法之投資分別為新台幣 2,399,257仟元及1,872,100仟元，分別佔資產總額之14%及12%，民國一一○年 一月一日至十二月三十一日及民國一○九年一月一日至十二月三十一日相關之採 用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額分別為新台幣1,114,335仟元 及799,383仟元，分別佔稅前淨利之41%及33%，採用權益法認列之子公司、關

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聯企業及合資之其他綜合損益之份額分別為新台幣59,102仟元及63,134仟元，分 別佔其他綜合損益淨額之309%及63%。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財 務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表 未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估信邦電子股份有限公司 繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階 層意圖清算信邦電子股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行 之其他方案。

信邦電子股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之 責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於 舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確 信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存 有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或 彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重 大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對信邦電子股份有限公司內部控制之有效性表示意 見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

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1. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使信邦電子股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件 或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或 情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注 意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟 未來事件或情況可能導致信邦電子股份有限公司不再具有繼續經營之能 力。

2. 評估個體財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體 財務報表是否允當表達相關交易及事件。

3. 對於信邦電子股份有限公司組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核 證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指 導、監督及執行，並負責形成信邦電子股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大 查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵 循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為 會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對信邦電子股份有限公司民國一 一○年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事 項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於 查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之 公眾利益。

安永聯合會計師事務所 主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 金管證審字第 1030025503 號 查核簽證文號： 金管證審字第 1060027042 號

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15

信邦電子股份有限公司 個體資產負債表

民國一一○年十二月三十一日及一○九年十二月三十一日

單位：新臺幣仟元

					單位：新臺幣仟元	單位：新臺幣仟元
資 產			一一○年十二月三十ㄧ日		一○九年十二月三十ㄧ日
代碼	會 計 項 目	附 註	金 額	％	金 額	％
1100 1110 1150 1170 1180 1200 130x 1470 11xx 1510 1517 1550 1600 1755 1840 1900 15xx 1xxx	流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產‐流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 應收帳款‐關係人淨額 其他應收款 存貨 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 使用權資產 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計	四及六.1 四及六.2 四及六.3 四、六.3及七 七 四及六.4 四及六.2 四及六.5 四及六.6 四及六.7 四及六.16 四及六.20 四及六.8	$1,451,590 247,358 23,550 1,046,853 472,476 227,349 2,375,294 236,587 6,081,057 2,333 321,734 9,454,470 704,798 255,644 129,199 198,328 11,066,506 $17,147,563	8 2 ‐ 6 3 1 14 1 35 ‐ 2 55 4 2 1 1 65 100	$1,188,125 251,537 8,653 959,819 634,782 593,893 1,766,177 105,388 5,508,374 ‐ 251,245 8,413,347 673,018 207,289 124,315 99,479 9,768,693 $15,277,067	8 2 ‐ 6 4 4 11 1 36 ‐ 2 55 4 1 1 1 64 100
董事長： 經理人： (請參閱個體財務報表附註)			會計主管：

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信邦電子股份有限公司 個體資產負債表(續)

民國一一○年十二月三十一日及一○九年十二月三十一日

					單位：新臺幣仟元	單位：新臺幣仟元
負債及權益			一一○年十二月三十ㄧ日		一○九年十二月三十ㄧ日
代碼	會 計 項 目	附 註	金 額	％	金 額	％
2100 2120 2130 2150 2170 2180 2200 2230 2280 2321 2300 21xx 2500 2530 2540 2570 2580 2640 2670 25xx 2xxx 3100 3110 3130 3200 3300 3310 3320 3350 3400 3410 3420 3400 3xxx	流動負債 短期借款 四及六.9 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 四及六.10 合約負債-流動 四及六.14 應付票據 應付帳款 應付帳款-關係人 七 其他應付款 七 本期所得稅負債 四 租賃負債-流動 四、六.16及七 一年內到期或執行賣回權公司債 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 透過損益按公允價值衡量之金融負債－非流動 四及六.10 應付公司債 四及六.11 長期借款 遞延所得稅負債 四及六.20 租賃負債-非流動 四、六.16及七 淨確定福利負債-非流動 四及六.12 其他非流動負債-其他 非流動負債合計 負債總計 權益 股本 普通股股本 六.13 債券換股權利證書 股本合計 資本公積 六.13 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價損益 其他權益合計 四 權益總計 負債及權益總計		$1,952,450 241 1,009,680 568 903,856 401,136 558,826 108,120 45,532 300,000 2,829 5,283,238 ‐ 994,351 ‐ 233,557 211,048 67,561 62 1,506,579 6,789,817 2,333,770 8,290 2,342,060 2,190,472 1,493,995 399,729 4,313,466 6,207,190 (561,279) 179,303 (381,976) 10,357,746 $17,147,563	11 ‐ 6 ‐ 6 2 3 1 ‐ 2 ‐ 31 ‐ 6 ‐ 1 1 1 ‐ 9 40 13 ‐ 13 13 9 2 25 36 (3) 1 (2) 60 100	$1,458,588 22,112 581,495 391 965,448 455,087 459,751 154,380 38,549 0 23,028 4,158,829 2,470 1,256,981 300,000 161,976 169,056 72,965 2 1,963,450 6,122,279 2,327,775 0 2,327,775 1,885,096 1,280,774 481,223 3,579,649 5,341,646 (501,613) 101,884 (399,729) 9,154,788 $15,277,067	10 ‐ 4 ‐ 6 3 3 1 ‐ ‐ ‐ 27 ‐ 9 2 1 1 ‐ ‐ 13 40 15 ‐ 15 12 8 3 24 35 (3) 1 (2) 60 100

(請參閱個體財務報表附註)

董事長： 經理人： 會計主管：

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17

信邦電子股份有限公司 個體綜合損益表

民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十ㄧ日

					單位：新臺幣仟元	單位：新臺幣仟元
代碼	會計項目	附註	一一○年度		一○九年度
			金 額	％	金 額	％
4000 5000 5950 6000 6100 6200 6300 6450 6900 7000 7100 7010 7020 7050 7070 7900 7950 8200 8300 8310 8311 8316 8330 8349 8360 8361 8380 8399 8300 8500 9750 9850	營業收入 營業成本 營業毛利淨額 營業費用 推銷費用 管理費用 研究發展費用 預期信用減損損失 營業費用合計 營業利益 營業外收入及支出 利息收入 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資 未實現評價損益 採用權益法認列子公司、關聯企業及合資之其他綜合 損益之份額－不重分類至損益之項目 與不重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜 合損益之份額－可能重分類至損益之項目 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 本期其他綜合損益（稅後淨額） 本期綜合損益總額 每股盈餘(元) 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘	四、六.14及七 六.4、18及七 六.18及七 六.15 六.18及七 四及六.6 四及六.20 六.19 四及六.21	$6,928,235 (5,242,802) 1,685,433 (466,789) (445,417) (280,860) ‐ (1,193,066) 492,367 853 190,263 22,540 (28,940) 2,063,726 2,248,442 2,740,809 (409,307) 2,331,502 (178) 9,387 69,609 36 (74,034) (911) 15,249 19,158 $2,350,660 $10.00 $9.80	100 (76) 24 (7) (6) (4) ‐ (17) 7 ‐ 3 ‐ ‐ 30 33 40 (6) 34 ‐ ‐ 1 ‐ (1) ‐ ‐ ‐ 34	$5,570,753 (4,220,171) 1,350,582 (405,564) (412,450) (207,626) ‐ (1,025,640) 324,942 1,813 157,471 (21,966) (15,351) 1,999,372 2,121,339 2,446,281 (332,413) 2,113,868 526 18,743 59,367 (104) 19,213 5,199 (3,107) 99,837 $2,213,705 $9.08 $9.07	100 (76) 24 (7) (7) (4) ‐ (18) 6 ‐ 3 (1) ‐ 36 38 44 (6) 38 ‐ ‐ 2 ‐ ‐ ‐ ‐ 2 40

(請參閱個體財務報表附註)

董事長： 經理人： 會計主管：

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單位：新臺幣仟元 信邦電子股份有限公司 個體權益變動表 民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十ㄧ日		權益總額	3XXX	$7,517,407 - - (1,233,720) 143,735 136,974 6,457 363,080 8 6 8,3 1 1,2 99,837	2,213,705	- - 7,150	$9,154,788	$9,154,788 - (1,467,504) - 2,385 - 33,203 10,174 2 0 5,1 3 3,2 19,158	2,350,660	- 111 278,699	$10,357,746	董事長： 經理人： 會計主管： (請參閱個體財務報表附註)
	目 項 益 權 他 其	透過其他綜合損 益按公允價值衡 量之金融資產未 實現評價(損)益	3420	$41,695 78,110	78,110	) 1 7 5,1 ( (16,350)	$101,884	$101,884 (0) 78,996	78,996	8 4 7 (1,853)	$179,303
		國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	3410	$(522,918) 21,305	21,305		$(501,613)	$(501,613) $30 (59,696)	(59,696)		$(561,279)
	餘 盈 留 保	未分配盈餘	3350	$2,993,072 (172,624) (139,290) (1,233,720) 8 6 8,3 1 1,2 422	2,114,290	1 7 5,1 16,350	$3,579,649	$3,579,649 (213,221) (1,467,504) 81,494 0 2 0 5,1 3 3,2 (142)	2,331,360	) 8 4 7 ( 1,964	$4,313,466
		特別盈餘 公積	3320	$341,933 139,290	-		$481,223	$481,223 (81,494)	-		$399,729
		法定盈餘 公積	3310	$1,108,150 172,624	-		$1,280,774	$1,280,774 213,221	-		$1,493,995
		資本公積	3200	$1,228,781 143,735 136,974 6,457 363,080	-	6,069	$1,885,096	$1,885,096 (2,415) 33,203 10,174	-	264,414	$2,190,472
	本 股	債券換股 權利證書	3130	$1,457	-	(1,457)	$ -	$ -	-	8,290	$8,290
		普通股 股本	3100	$2,325,237	-	2,538	$2,327,775	$2,327,775	-	5,995	$2,333,770
		項 目		民國109年1月1日餘額 108年度盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 其他資本公積變動 因發行可轉換公司債認列權益組成項目－認股權 而產生者 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 對子公司所有權權益變動 109年度淨利 109年度稅後其他綜合損益 本期綜合損益總額 關聯企業及合資處分透過其他綜合損益按公允價值 衡量之權益工具 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 可轉換公司債轉換 民國109年12月31日餘額 民國110年1月1日餘額 109年度盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 其他資本公積變動 處分採用權益法之投資 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 對子公司所有權權益變動 110年度淨利 110年度稅後其他綜合損益 本期綜合損益總額 關聯企業及合資處分透過其他綜合損益按公允價值 衡量之權益工具 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 可轉換公司債轉換 民國110年12月31日餘額
			代碼	A1 B1 B3 B5 C5 C7 M5 M7 D1 D3 D5 Q1 Q1 I1 Z1 A1 B1 B3 B5 M3 M5 M7 D1 D3 D5 Q1 Q1 I1 Z1

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信邦電子股份有限公司 個體現金流量表

民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十ㄧ日

				單位：新臺幣仟元
項 目		一一○年度		一○九年度
		金額		金額
營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目： 折舊費用 攤銷費用 利息費用 利息收入 股利收入 預期信用減損損失數 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 處分投資利益 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債之淨(利益)損失 與營業活動相關之資產/負債變動數： 應收票據減少 應收帳款(增加)減少 其他應收帳款(增加)減少 存貨增加 其他流動資產增加 應付票據(減少)增加 應付帳款增加 其他應付款增加 合約負債增加 其他流動負債(減少)增加 淨確定福利負債減少 營運產生之現金流(出)入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流(出)入		$2,740,809 106,264 10,139 28,940 (853) (14,643) (2,063,726) (14,326) (315) (75,921) (14 897) , 75,272 (40,508) (609,117) (131,199) 177 (115,543) 99,363 428,185 (20,199) (5,582) 382,320 853 14,643 (12,603) (373,474) 11,739		$2,446,281 71,921 5,524 15,351 (1,813) (19,171) ‐ (1,999,372) ‐ ‐ (12,183) 1 572 , (539,471) (73,495) (1,031,472) (62,981) (1,622) 495,897 80,231 437,377 (7,979) (2,941) (198,346) 1,926 19,171 (13,516) (345,342) (536,107)

(請參閱個體財務報表附註)

董事長： 經理人： 會計主管：

20

信邦電子股份有限公司 個體現金流量表(續)

民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十ㄧ日

				單位：新臺幣仟元
項 目		一○九年度		一○八年度
		金額		金額
投資活動之現金流量： 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 取得採用權益法之長期股權投資 處分採用權益法之長期股權投資 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產‐流動 其他非流動資產增加 收取之股利 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量： 租賃本金償還 短期借款(減少)增加 發行公司債 舉借長期借款 存入保證金增加 發放現金股利 籌資活動之淨現金流入(出) 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額		$(115,800) 140,048 (50,994) 47,835 (75,000) 23,590 2,449 ‐ 52,870 (209,303) 1,454,433 1,270,128 (47,046) 493,862 ‐ ‐ 60 (1,467,504) (1,020,628) 2,226 263,465 1,188,125 $1,451,590		$(47,123) ‐ (195,939) ‐ (33,629) 28,029 3,061 (60,000) ‐ (112,947) 999,188 580,640 (27,334) (282,578) 1,402,864 300,000 ‐ (1,233,720) 159,232 (24) 203,741 984,384 $1,188,125
董事長： 經理人： 會計主管： (請參閱個體財務報表附註)

21

會計師查核報告

信邦電子股份有限公司 公鑒：

查核意見

信邦電子股份有限公司及其子公司民國一一○年十二月三十一日及民國一 ○九年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一一○年一月一日至十二月三 十一日及民國一○九年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益 變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業 經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請 參閱其他事項段），上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報 告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際 會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製，足以允當表達信邦電子股份有限 公司及其子公司民國一一○年十二月三十一日及民國一○九年十二月三十一日 之合併財務狀況，暨民國一一○年一月一日至十二月三十一日及民國一○九年一 月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查 核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進 一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規 範，與信邦電子股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責 任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對信邦電子股份有限公司及其子 公司民國一一○年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合 併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單 獨表示意見。

存貨評價

截至民國一一○年十二月三十一日止，信邦電子股份有限公司及其子公司存貨淨 額為新台幣10,179,125仟元，佔合併資產總額37%，對於財務報表係屬重大，

22

由於產品受到市場需求的波動及技術的快速變化而可能導致呆滯或過時之損失， 存貨之備抵跌價估計涉及管理階層重大判斷，故本會計師決定為關鍵查核事項。 本會計師之查核程序包括(但不限於)，瞭解並測試管理階層針對存貨所建立之內 部控制的有效性，評估呆滯及過時存貨之會計政策的適當性。評估管理階層之盤 點計畫，選擇重大庫存地點並實地觀察存貨盤點，以確認存貨之數量及狀態，並 取得存貨庫齡表，測試入出庫紀錄之正確性。驗算存貨的單位成本、評估並測試 管理階層對存貨評價所採用之淨變現價值。本會計師亦考量財務報表附註五及附 註六與存貨有關揭露之適當性。

應收帳款之備抵損失

截至民國一一○年十二月三十一日，信邦電子股份有限公司及其子公司之應收帳 款及備抵損失之帳面金額分別為新台幣5,970,535 仟元及1,166 仟元，應收帳款 淨額占合併資產總額22%。由於應收帳款之備抵損失金額係以存續期間之預期 信用損失衡量，衡量過程須對應收帳款適當區分群組，並判斷分析衡量過程相關 假設之運用，包括適當之帳齡區間、各帳齡區間損失率之考量，基於衡量預期信 用損失涉管理階層判斷，因此本會計師辨認為關鍵查核事項。本會計師之查核程 序包括(但不限於)，分析應收帳款之分組方式之適當性，確認是否將存有顯著不 同損失型態之客戶群(以類似風險特性為群組)予以適當分組。對準備矩陣進行測 試，包括評估各組帳齡區間之決定是否合理，並針對基礎資訊抽核原始憑證檢查 其正確性。測試一年間以滾動率計算之損失率相關統計資訊。本會計師亦考量財 務報表附註五及附註六與應收帳款有關揭露之適當性。

其他事項-提及其他會計師之查核

如合併財務報表附註四.3所述，列入信邦電子股份有限公司及其子公司之合 併財務報表之子公司中，部分子公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他 會計師查核，因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關該等子 公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。該等子公司民國一一 ○年十二月三十一日及民國一○九年十二月三十一日之資產總額分別為新台幣 5,846,770仟元及4,479,558仟元，分別佔合併資產總額之22%及19%，民國一一 ○年一月一日至十二月三十一日及民國一○九年一月一日至十二月三十一日之

23

營業收入淨額分別為新台幣7,159,405仟元及4,902,880仟元，分別佔合併營業收 入淨額之28%及22%；另上開合併財務報表之被投資公司中，部分被投資公司之 財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開合 併財務報表所表示之意見中，有關該等被投資公司財務報表所列之金額，係依據 其他會計師之查核報告。另，如合併財務報表附註六.7所述，信邦電子股份有限 公司及其子公司民國一一○年十二月三十一日及民國一○九年十二月三十一日 對該等被投資公司採用權益法之投資分別為新台幣784,175仟元及715,375仟 元，皆佔合併資產總額之之3%，民國一一○年一月一日至十二月三十一日及民 國一○九年一月一日至十二月三十一日相關之採用權益法認列之關聯企業及合 資損益之份額分別為新台幣130,470仟元及128,830仟元，分別佔合併稅前淨利 之4%及5%，採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益份額分別為新台 幣53,842仟元及81,485仟元，分別佔合併其他綜合損益淨額之272%及89%。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委 員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及 解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要 內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估信邦電子股份有限公司 及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用， 除非管理階層意圖清算信邦電子股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算 或停業外別無實際可行之其他方案。

信邦電子股份有限公司及其子公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財 務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於 舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確

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信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存 有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或 彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重 大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風 險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之 基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未 偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序， 惟其目的非對信邦電子股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理 性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使信 邦電子股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情 況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大 不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關 揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核 報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致信邦電子股份有限 公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表 是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表 表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查

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核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大 查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已 遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認 為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對信邦電子股份有限公司及其子 公司民國一一○年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中 敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計 師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大 於所增進之公眾利益。

其他

信邦電子股份有限公司已編製民國一一○年及一○九年度之個體財務報告，並經 本會計師出具包含其他事項段之無保留意見查核報告在案，備供參考。

安永聯合會計師事務所 主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 金管證審字第 1030025503 號 查核簽證文號： 金管證審字第 1060027042 號

黃子評

會計師：

陳明宏

==> picture [144 x 116] intentionally omitted <==

中華民國一一一年三月十一日

26

信邦電子股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國一一○年十二月三十一日及一○九年十二月三十一日

					單位：新臺幣仟元	單位：新臺幣仟元
資 產			一一○年十二月三十一日		一○九年十二月三十一日
代碼	會 計 項 目	附 註	金 額	％	金 額	％
1100 1110 1150 1170 1200 1220 130x 1410 1470 11xx 1510 1517 1550 1600 1755 1821 1840 1900 15xx 1xxx	流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產‐流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 其他應收款 本期所得稅資產 存貨 預付款項 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 透過損益按公允價值衡量之金融資產-非流動 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產‐非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 使用權資產 其他無形資產淨額 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計	四及六.1 四及六.2 四及六.3 四、六.4及七 七 四及六.5 四及六.2 四及六.6 四及六.7 四及六.8 四及六.19 四及六.23 四及六9 .	$4,008,815 247,949 724,820 5,969,369 292,394 17,492 10,179,125 510,812 106,096 22,056,872 2,333 388,571 784,175 2,828,071 461,993 48,226 136,774 441 705 , 5,091,848 $27,148,720	15 1 3 22 1 ‐ 37 2 ‐ 81 ‐ 1 3 10 2 ‐ 1 2 19 100	$4,450,375 252,618 1,264,482 6,370,363 196,961 26,284 6,164,699 340,261 20,985 19,087,028 ‐ 299,065 715,375 2,701,729 353,599 70,899 131,384 323 964 , 4,596,015 $23,683,043	19 1 5 27 1 ‐ 27 1 ‐ 81 ‐ 1 3 12 1 ‐ 1 1 19 100
董事長： 經理人： 會計主管： （請參閱合併財務報表附註）

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信邦電子股份有限公司及子公司 合併資產負債表(續)

民國一一○年十二月三十一日及一○九年十二月三十一日

					單位：新臺幣仟元	單位：新臺幣仟元
負債及權益			一一○年十二月三十一日		一○九年十二月三十一日
代碼	會 計 項 目	附 註	金 額	％	金 額	％
2100 2120 2130 2150 2170 2200 2230 2280 2322 2399 21xx 2500 2530 2540 2570 2580 2630 2640 2670 25xx 2xxx 31xx 3100 3110 3130 3200 3300 3310 3320 3350 3400 3410 3420 3400 36xx 3xxx	流動負債 短期借款 透過損益按公允價值衡量之金融負債‐流動 合約負債‐流動 應付票據 應付帳款 其他應付款 本期所得稅負債 租賃負債‐流動 一年內到期長期借款 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 透過損益按公允價值衡量之金融負債‐非流動 應付公司債 長期借款 遞延所得稅負債 租賃負債‐非流動 長期遞延收入 淨確定福利負債非流動 ‐ 其他非流動負債‐其他 非流動負債合計 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 股本 普通股股本 債券換股權利證書 股本合計 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金 融資產未實現評價損益 其他權益合計 非控制權益 權益總計 負債及權益總計	四及六.10 四及六.11 四及六.17 四、六.12及七 四 四及六.19 四及六.11 四及六.13 四 四及六.23 四及六.19 四及六.14 四及六15 . 六.16 六.16 四 四及六.16	$3,357,725 241 2,825,473 436,717 5,703,930 1,493,951 138,546 93,555 301,017 25,491 14,376,646 ‐ 994,351 10,983 242,579 307,261 13,957 67 561 , 2 1,636,694 16,013,340 2,333,770 8,290 2,342,060 2,190,472 1,493,995 399,729 4,313,466 6,207,190 (561,279) 179,303 (381,976) 777,634 11,135,380 $27,148,720	12 ‐ 10 2 21 6 1 ‐ 1 ‐ 53 ‐ 4 ‐ 1 1 ‐ ‐ ‐ 6 59 9 ‐ 9 8 6 1 16 23 (2) ‐ (2) 3 41 100	$3,061,501 22,112 1,677,711 545,655 4,820,571 1,294,578 240,258 77,830 3,636 49,232 11,793,084 2,470 1,256,981 308,094 226,025 240,742 14,378 72 965 , 171 2,121,826 13,914,910 2,327,775 ‐ 2,327,775 1,885,096 1,280,774 481,223 3,579,649 5,341,646 (501,613) 101,884 (399,729) 613,345 9,768,133 $23,683,043	13 ‐ 7 2 20 6 1 1 ‐ ‐ 50 ‐ 6 1 1 1 ‐ ‐ ‐ 9 59 10 ‐ 10 8 5 2 15 22 (2) ‐ (2) 3 41 100
（請參閱合併財務報表附註）

董事長： 經理人： 會計主管：

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信邦電子股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日

					單位：新臺幣仟元	單位：新臺幣仟元
代碼	會計項目	附註	一一○年度		一○九年度
			金 額	％	金 額	％
4000 5000 5950 6000 6100 6200 6300 6450 6900 7000 7100 7010 7020 7050 7060 7900 7950 8200	營業收入 營業成本 營業毛利淨額 營業費用 推銷費用 管理費用 研究發展費用 預期信用減損損失 營業費用合計 營業利益 營業外收入及支出 利息收入 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅費用 本期淨利	四及六.17及七 六.5.20及七 六.20及七 四及六.18 六.21 四及六.7 四及六.23	$25,530,706 (19,121,511) 6,409,195 (1,525,269) (1,245,255) (849,022) (1,790) (3,621,336) 2,787,859 12,707 216,950 (40,340) (78,946) 130,470 240,841 3,028,700 (540,871) 2,487,829	100 (75) 25 (6) (5) (3) ‐ (14) 11 ‐ 1 ‐ ‐ ‐ 1 12 (2) 10	$21,797,542 (16,211,545) 5,585,997 (1,178,676) (1,074,736) (683,312) (96) (2,936,820) 2,649,177 12,551 172,965 (186,541) (49,116) 128,830 78,689 2,727,866 (544,366) 2,183,500	100 (74) 26 (6) (5) (3) ‐ (14) 12 ‐ 1 (1) ‐ 1 1 13 (3) 10
8300 8310 8311 8316 8320 8349 8360 8361 8370 8399 8300 8500 8600 8610 8620 8700 8710 8720 9750 9850	其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計劃之再衡量數 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資 未實現評價損益 採用權益法認列關聯企業及合資之其他綜合 損益之份額‐不重分類至損益之項目 與不重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合 損益之份額‐可能重分類至損益之項目 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 本期其他綜合損益（稅後淨額） 本期綜合損益總額 淨利歸屬於： 母公司業主 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主 非控制權益 每股盈餘(元) 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘	六.22 六.7 六.7 四及六.24 四及六.23	(178) 28,401 54,053 36 (77,543) (211) 15,249 19,807 $2,507,636 $2,331,502 156,327 $2,487,829 $2,350,660 156,976 $2,507,636 $10.00 $9.80	‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 10	526 (11,517) 77,323 (104) 23,993 4,162 (3,107) 91,276 $2,274,776 $2,113,868 69,632 $2,183,500 $2,213,705 61,071 $2,274,776 $9.08 $9.07	‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 10

董事長： 經理人： 會計主管：

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單位：新臺幣仟元 信邦電子股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日		權益總額	權益總額	3XXX	$7,797,213 - - (1,233,720) 5 3 7,3 4 1 $ 4 7 9,6 3 1 $ 6,457 0 8 0,3 6 3 0 0 5,3 8 1,2 91 276 , 2,274,776 272,468 - - 0 5 1,7 $9,768,133 $9,768,133 - (1,467,504) - ) 5 8 3,2 ( $ 33,203 4 7 1,0 1 9 2 8,7 8 4,2 19,807 2,507,636 7,313 - 1 1 1 9 9 6,8 7 2 $11,135,380	$7,797,213 - - (1,233,720) 5 3 7,3 4 1 $ 4 7 9,6 3 1 $ 6,457 0 8 0,3 6 3 0 0 5,3 8 1,2 91 276 , 2,274,776 272,468 - - 0 5 1,7 $9,768,133 $9,768,133 - (1,467,504) - ) 5 8 3,2 ( $ 33,203 4 7 1,0 1 9 2 8,7 8 4,2 19,807 2,507,636 7,313 - 1 1 1 9 9 6,8 7 2 $11,135,380	$7,797,213 - - (1,233,720) 5 3 7,3 4 1 $ 4 7 9,6 3 1 $ 6,457 0 8 0,3 6 3 0 0 5,3 8 1,2 91 276 , 2,274,776 272,468 - - 0 5 1,7 $9,768,133 $9,768,133 - (1,467,504) - ) 5 8 3,2 ( $ 33,203 4 7 1,0 1 9 2 8,7 8 4,2 19,807 2,507,636 7,313 - 1 1 1 9 9 6,8 7 2 $11,135,380	$7,797,213 - - (1,233,720) 5 3 7,3 4 1 $ 4 7 9,6 3 1 $ 6,457 0 8 0,3 6 3 0 0 5,3 8 1,2 91 276 , 2,274,776 272,468 - - 0 5 1,7 $9,768,133 $9,768,133 - (1,467,504) - ) 5 8 3,2 ( $ 33,203 4 7 1,0 1 9 2 8,7 8 4,2 19,807 2,507,636 7,313 - 1 1 1 9 9 6,8 7 2 $11,135,380	$7,797,213 - - (1,233,720) 5 3 7,3 4 1 $ 4 7 9,6 3 1 $ 6,457 0 8 0,3 6 3 0 0 5,3 8 1,2 91 276 , 2,274,776 272,468 - - 0 5 1,7 $9,768,133 $9,768,133 - (1,467,504) - ) 5 8 3,2 ( $ 33,203 4 7 1,0 1 9 2 8,7 8 4,2 19,807 2,507,636 7,313 - 1 1 1 9 9 6,8 7 2 $11,135,380	$7,797,213 - - (1,233,720) 5 3 7,3 4 1 $ 4 7 9,6 3 1 $ 6,457 0 8 0,3 6 3 0 0 5,3 8 1,2 91 276 , 2,274,776 272,468 - - 0 5 1,7 $9,768,133 $9,768,133 - (1,467,504) - ) 5 8 3,2 ( $ 33,203 4 7 1,0 1 9 2 8,7 8 4,2 19,807 2,507,636 7,313 - 1 1 1 9 9 6,8 7 2 $11,135,380	$7,797,213 - - (1,233,720) 5 3 7,3 4 1 $ 4 7 9,6 3 1 $ 6,457 0 8 0,3 6 3 0 0 5,3 8 1,2 91 276 , 2,274,776 272,468 - - 0 5 1,7 $9,768,133 $9,768,133 - (1,467,504) - ) 5 8 3,2 ( $ 33,203 4 7 1,0 1 9 2 8,7 8 4,2 19,807 2,507,636 7,313 - 1 1 1 9 9 6,8 7 2 $11,135,380	$7,797,213 - - (1,233,720) 5 3 7,3 4 1 $ 4 7 9,6 3 1 $ 6,457 0 8 0,3 6 3 0 0 5,3 8 1,2 91 276 , 2,274,776 272,468 - - 0 5 1,7 $9,768,133 $9,768,133 - (1,467,504) - ) 5 8 3,2 ( $ 33,203 4 7 1,0 1 9 2 8,7 8 4,2 19,807 2,507,636 7,313 - 1 1 1 9 9 6,8 7 2 $11,135,380	董事長： 經理人： 會計主管： (請參閱合併財務報表附註)
						2,274,776	272,468 - - 0 5 1,7	$9,768,133	$9,768,133 - (1,467,504) - ) 5 8 3,2 ( $ 33,203 4 7 1,0 1 9 2 8,7 8 4,2 19,807	2,507,636	7,313 - 1 1 1 9 9 6,8 7 2	$11,135,380
		非控制 權益		36XX	$279,806 2 3 6,9 6 (8 561) ,	61,071	272,468	$613,345	$613,345 7 2 3,6 5 1 649	156,976	7,313	$777,634
	歸屬於母公司業主之權益	總計		31XX	$7,517,407 - - (1,233,720) 5 3 7,3 4 1 $ 4 7 9,6 3 1 $ 6,457 0 8 0,3 6 3 8 6 8,3 1 1,2 99 837 ,	2,213,705	0 0 0 5 1,7	$9,154,788	$9,154,788 - (1,467,504) - ) 5 8 3,2 ( $ 33,203 4 7 1,0 1 2 0 5,1 3 3,2 19,158	2,350,660	0 1 1 1 9 9 6,8 7 2	$10,357,746
		目 項 益 權 他 其	透過其他綜合 損益按公允價 值衡量之金融 資產未實現評 價(損)益	3420	$41,695 78 110 ,	78,110	) 1 7 5,1 ( ) 0 5 3,6 1 (	$101,884	$101,884 ) 2 7 4 ( $ 78,996	78,996	8 4 7 ) 3 5 8,1 (	$179,303
			國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	3410	$(522,918) 21 305 ,	21,305		$(501,613)	$(501,613) 0 3 $ (59,696)	(59,696)		$(561,279)
		餘 盈 留 保	未分配 盈餘	3350	$2,993,072 (172,624) (139,290) (1,233,720) 8 6 8,3 1 1,2 422	2,114,290	1 7 5,1 0 5 3,6 1	$3,579,649	$3,579,649 (213,221) (1,467,504) 81,494 2 7 4 $ 2 0 5,1 3 3,2 (142)	2,331,360	) 8 4 7 ( 4 6 9,1	$4,313,466
			特別盈餘 公積	3320	$341,933 139,290	-		$481,223	$481,223 (81,494)	-		$399,729
			法定盈餘 公積	3310	$1,108,150 172,624	-		$1,280,774	$1,280,774 213,221	-		$1,493,995
			資本公積	3200	$1,228,781 143,735 136,974 6,457 363,080	-	6,069	$1,885,096	$1,885,096 ) 5 1 4,2 ( 33,203 10,174	-	264,414	$2,190,472
		本 股	債券換股 權利證書	3130	$1,457	-	(1,457)	$ -	$ -	-	8,290	$8,290
			普通股 股本	3100	$2,325,237	-	2,538	$2,327,775	$2,327,775	-	5,995	$2,333,770
		項 目			其他資本公積變動 因發行可轉換公司債認列權益組成項目－認股權 而產生者 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 對子公司所有權權益變動 109年度淨利 109年度其他綜合損益 民國109年1月1日餘額 普通股現金股利 108年度盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 本期綜合損益總額 非控制權益增減 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 可轉換公司債轉換 其他資本公積變動 處分採用權益法之投資 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 對子公司所有權權益變動 110年度淨利 110年度其他綜合損益 本期綜合損益總額 非控制權益增減 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 可轉換公司債轉換 民國109年12月31日餘額 特別盈餘公積迴轉 關聯企業及合資處分透過其他綜合損益按公允價值 民國110年12月31日餘額 民國110年1月1日餘額 109年度盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 關聯企業及合資處分透過其他綜合損益按公允價值
				代碼	A1 B1 B3 B5 C5 C7 M5 M7 D1 D3 D5 O1 Q1 Q1 I1 Z1 A1 B1 B5 B17 M3 M5 M7 D1 D3 D5 O1 Q1 Q1 I1 Z1

30

信邦電子股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日

單位：新臺幣仟元

				單位：新臺幣仟元
項目		一一○年度		一○九年度
		金額		金額
營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目： 折舊費用 攤銷費用 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) 預期信用減損損失數 處分投資利益 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債之(利益)損失 數 用 費 列 轉 備 設 及 房 廠 、 產 動 不 遞延政府補助攤銷 與營業活動相關之資產/負債變動數： 應收票據增加 應收帳款(增加)減少 其他應收帳款(增加)減少 存貨增加 預付款項(增加)減少 其他流動資產(增加)減少 應付票據增加(減少) 應付帳款增加 合約負債增加 其他應付款增加 其他流動負債增加 淨確定福利負債減少 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入		$3,028,700 444,258 39,914 78,946 (12,707) (16,559) (130,470) (9,767) 1,790 (22,361) (75,433) 4 7 8 2 (360) 539,662 399,204 (110,708) (4,014,426) (170,551) (85,111) (108,938) 883,359 1,147,762 199,489 (23,741) (5,582) 1,979,244 12,707 16,559 (62,437) (600,577) 1,345,496		$2,727,866 327,573 32,246 49,116 (12,551) (20,688) (128,830) 5,882 96 - (12,836) 0 (355) (434,513) (2,303,291) (45,852) (1,665,380) (126,183) (7,575) 357,010 1,416,137 712,988 260,165 1,654 (3,467) 1,129,212 12,665 20,688 (42,555) (572,320) 547,690

董事長： 經理人： 會計主管：

==> picture [25 x 25] intentionally omitted <==

31

信邦電子股份有限公司及子公司 合併現金流量表(續)

民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日

				單位：新臺幣仟元
項目		一一○年度		一○九年度
		金額		金額
投資活動之現金流量： 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 其他無形資產減少 收取之股利 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 取得採用權益法之投資 處分採用權益法之投資 其他非流動資產增加 其他應收帳款增加 處分子公司 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 發行公司債 長期借款(含一年內到期借款)增加(減少) 發放現金股利 租賃本金償還 存入保證金增加 存入保證金減少 非控制權益變動 籌資活動之淨現金流入(出) 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額		$(541,353) 150,118 22,673 102,977 (75,000) 23,590 2,449 52,870 - - 38,082 (248,332) (2,437) - (474,363) 296,224 - 270 (1,467,504) (123,938) - (169) 50,690 (1,244,427) (68,266) (441,560) 4,450,375 $4,008,815		$(658,686) 8,485 6,813 75,548 (68,099) 28,029 3,061 11,655 (60,069) (75,395) - (175,345) - (241) (904,244) 333,098 1,402,864 296,191 (1,233,720) (74,131) 169 - 468,776 1,193,247 34,493 871,186 3,579,189 $4,450,375

董事長： 經理人： 會計主管：

==> picture [26 x 25] intentionally omitted <==

32

附件四：

信邦電子股份有限公司

一一○年度盈餘分配表

信邦電子股份有限公司 一一○年度盈餘分配表
	單位：新台幣元
項 目	金 額
期初未分配盈餘	1,980,418,323
加：處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具	1,964,179
減：關聯企業及合資處分透過其他綜合損益按公允價值衡
量之權益工具	(275,964)
減：其他綜合損益【確定福利計畫之再衡量數‐110年度】	(142,384)
加：本期稅後淨利	2,331,502,595
減：提列10%法定公積	(233,304,843)
加：特別盈餘公積迴轉	17,753,345
可供分配盈餘	4,097,915,251
分配項目：
股東紅利‐現金股利(每股配發7.00元)	(1,640,858,100)
期末未分配盈餘	2,457,057,151

董事長： 經理人： 會計主管：

==> picture [26 x 26] intentionally omitted <==

33

附件五：

信邦電子股份有限公司

「股東會議事規則」部分條文修訂對照表

	修正條文			現行條文	說明
	第一條 ….. 本公司股東會召開方式之變更應經董事 會決議，並最遲於股東會開會通知書寄 發前為之。 本公司應於 股東常會開會 三十日前或股 東臨時會開會十五日前，將股東會開會 通知書、委託書用紙、有關承認案、討 論案、選任或解任董事事項等各項議案 之案由及說明資料製作成電子檔案傳送 至金融監督管理委員會指定之資訊申報 網站 。並於股東常會開會二十一日前或 股東臨時會開會十五日前，將股東會議 事手冊及會議補充資料，製作電子檔案 傳送至金融監督管理委員會指定之資訊 申報網站，但本公司於最近會計年度召 開股東常會其股東名簿記載之外資及陸 資持股比率合計達百分之三十以上時， 應於股東常會開會三十日前完成前開電 子檔案之傳送。 ….. 前項之議事手冊及會議補充資料，本公 司於股東會開會當日應依下列方式提供 股東參閱: 1. 召開實體股東會時，應於股東會現 場發放。 2. 召開視訊輔助股東會時，應於股東 會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊 會議平台。 3.召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送 至視訊會議平台。		第一條 ….. 股東常~~會~~~~之召集，應於~~ ~~三~~十日前或股東 臨時會開會十五日前，將股東會開會通 知書、委託書用紙、有關承認案、討論 案、選任或解任董事事項等各項議案之 案由及說明資料製作成電子檔案傳送至 ~~公開資訊觀測站~~ 。並於股東常會開會二 十一日前或股東臨時會開會十五日前， 將股東會議事手冊及會議補充資料，製 作電子檔案傳送至~~公開資訊觀測站~~ ~~。~~股 東會開會十五日前，備妥當次股東會議 事手冊及會議補充資料，供股東隨時索 閱，並陳列於公司及其股務代理機~~構~~~~，~~ ~~且應於股東會現場發放~~ 。		為因應開放公開發行公司得以視 訊方式召開股東會，修改此辦法。
	第二條 ….. 前項受理股東報到時間至少應於會議開		第二條 ….. 前項受理股東報到時間至少應於會議開		為因應開放公開發行公司得以視 訊方式召開股東會，修改此辦法。

34

始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確 標示，並派適足適任人員辦理之；股東 會視訊會議應於會議開始前三十分鐘， 於股東會視訊會議平台受理報到，完成 報到之股東，視為親自出席股東會。 ….. 股東會之出席，應以股份為計算基準。 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視 訊會議平台報到股數，並 加計以書面或 電子方式行使表決權之股數計算之。 股東會以視訊會議召開，股東欲以視訊 方式出席者，應於股東會開會二日前， 向本公司登記。本公司至少應於會議開 始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其 他相關資料上傳至股東會視訊會議平 台，並持續揭露至會議結束。 本公司召開股東會視訊會議，應於股東 會召集通知載明下列事項： 1.股東參與視訊會議及行使權利方法。 2.因天災、事變或其他不可抗力情事致視 訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙 之處理方式，至少包括下列事項: 2-1.發生前開障礙持續無法排除致須延 期或續行會議之時間，及如須延期或續 行集會時之日期。 2-2.未登記以視訊參與原股東會之股東 不得參與延期或續行會議。 2-3.召開視訊輔助股東會，如無法續行視 訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會 之出席股數，出席股份總數達股東會開 會之法定定額，股東會應繼續進行，以 視訊方式參與股東，其出席股數應計入 出席之股東股份總數，就該次股東會全 部議案，視為棄權。 2-4.遇有全部議案已宣布結果，而未進行 臨時動議之情形，其處理方式。 3.召開視訊股東會，並應載明對以視訊方 式參與股東會有困難之股東所提供之適	始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確 標示，並派適足適任人員辦理之。 ….. 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計 以書面或電子方式行使表決權之股數計 算之。

35

	當替代措施。
	第四條 ….. 本公司召開視訊股東會時，不受前項召 開地點之限制。		第四條 …..	為因應開放公開發行公司得以視 訊方式召開股東會，修改此辦法。
	第五條 股東會如由董事會召集者，其主席由董 事長擔任之，董事長請假或因故不能行 使職權時，由副董事長代理之，無副董 事長或副董事長亦請假或因故不能行使 職權時，由董事長指定常務董事一人代 理之；其未設常務董事者，指定董事一 人代理之，董事長未指定代理人者，由 常務董事或董事互推一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權 人召集者，其主席由該召集權人擔任之。 前項主席係由常務董事或董事代理者， 以任職六個月以上，並瞭解公司財務業 務狀況之常務董事或董事擔任之。主席 如為法人董事之代表人者，亦同。		第五條 股東會如由董事會召集者，其主席由董 事長擔任之，董事長請假或因故不能行 使職權時，由副董事長代理之，無副董 事長或副董事長亦請假或因故不能行使 職權時，由董事長~~指定常務董事一人代~~ ~~理之；其未設常務董事者，~~ ~~指~~定董事一 人代理之，董事長未指定代理人者，由 ~~常務董事或~~ ~~董~~事互推一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權 人召集者，其主席由該召集權人擔任之。 前項主席係~~由~~~~常務董事或~~ ~~董~~事代理者， 以任職六個月以上，並瞭解公司財務業 務狀況之常務董事或董事擔任之。主席 如為法人董事之代表人者，亦同。	配合推動金融監督管理委員會（以 下簡稱金管會）「公司治理3.0－ 永續發展藍圖」，修改辦法。
	第七條 ….. 股東會以視訊會議召開者，本公司應對 股東之註冊、登記、報到、提問、投票 及公司計票結果等資料進行記錄保存， 並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄 影。 前項資料及錄音錄影，本公司應於存續 期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託 辦理視訊會議事務者保存。 股東會以視訊會議召開者，本公司宜對 視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄 影。		第七條 …..	為因應開放公開發行公司得以視 訊方式召開股東會，修改此辦法。
	第八條 …..，由主席宣布流會；股東會以視訊會 議召開者，本公司另應於股東會視訊會 議平台公告流會。 前項 延後二次仍不足額而有代表已發行		第八條 ….. 延後二次仍不足額而有代表已發行股份 總數三分之一以上股東出席時，得依公 司法第一百七十五條第一項規定為假決	配合推動金融監督管理委員會（以 下簡稱金管會）「公司治理3.0－ 永續發展藍圖」，修改辦法。

36

	股份總數三分之一以上股東出席時，得 依公司法第一百七十五條第一項規定為 假決議，並將假決議通知各股東，於一 個月內再行召集股東會；股東會以視訊 會議召開者，股東欲以視訊方式出席 者，應依第二條第一項至第五項向本公 司重行登記 。 ….. 本條第二項之股東會，對於假決議，如 仍有已發行股份總數三分之一以上股東 出席，並經出席股東表決權過半數之同 意，視同公司法第一百七十四條之決議。	議。 …..
	第十四條 股東會以視訊會議召開，以視訊方式參 與之股東，得於主席宣布開會後，至宣 布散會前，於股東會視訊會議平台以文 字方式提問，每一議案提問次數不得超 過兩次，每次以二百字為限，不適用第 十條至第十二條規定。 前項提問未違反規定或未超出議案範圍 者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議 平台，以為周知。	第十四條 …..	為因應開放公開發行公司得以視 訊方式召開股東會，修改此辦法。
	第十六條 ….. 本公司召開股東會視訊會議，以視訊方 式參與之股東，於主席宣布開會後，應 透過視訊會議平台進行各項議案表決及 選舉議案之投票，並應於主席宣布投票 結束前完成，逾時者視為棄權。 股東會以視訊會議召開者，應於主席宣 布投票結束後，為一次性計票，並宣布 表決及選舉結果。 本公司召開視訊輔助股東會時，已依第 二條規定登記以視訊方式出席股東會之 股東，欲親自出席實體股東會者，應於 股東會開會二日前，以與登記相同之方 式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊 方式出席股東會。	第十六條 …..	為因應開放公開發行公司得以視 訊方式召開股東會，修改此辦法。

37

	以書面或電子方式行使表決權，未撤銷 其意思表示，並以視訊方式參與股東會 者，除臨時動議外，不得再就原議案行 使表決權或對原議案提出修正或對原議 案之修正行使表決權。
	第十八條 本公司召開股東會時，得採行以書面或 電子方式行使其表決權。….. 委託書送達本公司後，股東欲以視訊方 式出席股東會，應於股東會開會二日 前，以書面向本公司為撤銷委託之通 知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行 使之表決權為準。 表決時，可逐案由主席或其指定人員宣 佈出席股東之表決權總數後，由股東逐 案進行投票表決，並於股東會召開後當 日，將股東同意、反對或棄權之結果輸 入金融監督管理委員會指定之資訊申報 網站 ，如經主席徵詢無異議者視為通 過，其效力與投票表決同。 股東對於會議之事項，有自身利害關係 致有害於公司利益之虞時，不得加入表 決，並不得代理他股東行使其表決權。		第十八條 本公司召開股東會時，得~~以~~ ~~採~~行以書面 或電子方式行使其表決權。….. 表決時，可逐案由主席或其指定人員宣 佈出席股東之表決權總數後，由股東逐 案進行投票表決，並於股東會召開後當 日，將股東同意、反對或棄權之結果輸 ~~入~~~~公開資訊觀測站~~ ~~，~~如經主席徵詢無異 議者視為通過，其效力與投票表決同。		為因應開放公開發行公司得以視 訊方式召開股東會，修改此辦法。
	第二十一條 ….. 前項議事錄之分發，得以輸入金融監督 管理委員會指定之資訊申報網站 之公告 方式為之。….. 出席股東之簽名簿及代理出席之委託 書，其保存期限至少為一年。但經股東 依第一百八十九條提起訴訟者，應保存 至訴訟終結為止。 股東會以視訊會議召開者，其議事錄除 依前項規定應記載事項外，並應記載股 東會之開會起迄時間、會議之召開方 式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事 變或其他不可抗力情事致視訊會議平台 或以視訊方式參與發生障礙時之處理方		第二十一條 ….. 前項議事錄之分發，得以輸入 ~~觀測站~~ 之公告方式為之。…..	~~公開資訊~~	為因應開放公開發行公司得以視 訊方式召開股東會，修改此辦法。

38

	式及處理情形。 本公司召開視訊股東會，除應依前項規 定辦理外，並應於議事錄載明，對於以 視訊方式參與股東會有困難股東提供之 替代措施。
	第二十二條 股東會以視訊會議召開者，本公司應於 投票結束後，即時將各項議案表決結果 及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊 會議平台，並應於主席宣布散會後，持 續揭露至少十五分鐘。	第二十二條 (新增)	為因應開放公開發行公司得以視 訊方式召開股東會，修改此辦法
	第二十三條 本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄 人員應在國內之同一地點，主席並應於 開會時宣布該地點之地址。	第二十三條 (新增)	為因應開放公開發行公司得以視 訊方式召開股東會，修改此辦法
	第二十四條 股東會以視訊會議召開時，本公司得於 會前提供股東簡易連線測試，並於會前 及會議中即時提供相關服務，以協助處 理通訊之技術問題。 股東會以視訊會議召開時，主席應於宣 布開會時，另行宣布除「公開發行股票 公司股務處理準則」第四十四條之二十 第四項所定無須延期或續行集會情事 外，於主席宣布散會前，因天災、事變 或其他不可抗力情事，致視訊會議平台 或以視訊方式參與發生障礙，持續達三 十分鐘以上時，應於五日內延期或續行 集會之日期，不適用「公司法」第一百 八十二條之規定。 發生前項應延期或續行會議，未登記以 視訊參與原股東會之股東，不得參與延 期或續行會議。 依第二項規定應延期或續行會議，已登 記以視訊參與原股東會並完成報到之股 東，未參與延期或續行會議者，其於原 股東會出席之股數、已行使之表決權及 選舉權，應計入延期或續行會議出席股	第二十四條 (新增)	為因應開放公開發行公司得以視 訊方式召開股東會，修改此辦法

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	東之股份總數、表決權數及選舉權數。 依第二項規定辧理股東會延期或續行集 會時，對已完成投票及計票，並宣布表 決結果或董事當選名單之議案，無須重 行討論及決議。 本公司召開視訊輔助股東會，發生第二 項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊 方式出席股東會之出席股數後，出席股 份總數仍達股東會開會之法定定額者， 股東會應繼續進行，無須依第二項規定 延期或續行集會。 發生前項應繼續進行會議之情事，以視 訊方式參與股東會股東，其出席股數應 計入出席股東之股份總數，惟就該次股 東會全部議案，視為棄權。 本公司依第二項規定延期或續行集會， 應依「公開發行股票公司股務處理準則」 第四十四條之二十第七項所列規定，依 原股東會日期及各該條規定辦理相關前 置作業。 公開發行公司出席股東會使用「委託書 規則」第十二條後段及第十三條第三 項、「公開發行股票公司股務處理準則」 第四十四條之五第二項、第四十四條之 十五、第四十四條之十七第一項所定期 間，本公司應依第二項規定延期或續行 集會之股東會日期辦理。
	第二十五條 本公司召開視訊股東會時，應對於以視 訊方式出席股東會有困難之股東，提供 適當替代措施。	第二十五條 (新增)	為因應開放公開發行公司得以視 訊方式召開股東會，修改此辦法。
	第二十六 條 本議事 規則經股東會決議 通過後施行， 修訂時亦同。	第二十~~一~~ ~~條~~ 本規則經股東會通過後施行，修訂時亦 同。	修改內容以符合公司實際需求。

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附件六：

信邦電子股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」部分條文修訂對照表

	修正條文			現行條文	說明
	第三條 資產適用範圍 本處理程序所稱之「資產」，係指： ….. 四、專利權…..		第三條 ~~法令依據~~ ….. 四~~、~~~~無形資產：包括~~ ~~專~~利權…..		根據法令規範，修改本公司辦法。
	第五條取得 非供營業使 用之 不動產 及其使用權資產或 與有價證券額度 本公司及各子公司個別取得上述資 產之額度訂定如下： 一、 非供營業使用之不動產及其 使用權資產，其總額不得高於實收 資本額的百分之十。 二、 投資有價證券之總額不得高 於淨值的百分之一百五十。 …..		第五~~條投資~~ ~~非~~供營業用不動產與有 價證券額度 本公司及各子公司個別取得上述資 產之額度訂定如下： 一、 非供營業使用之不動產及使 用權資產，其總額不得高於實收資 本額的百分之十。 二、 投資~~長、短期~~ ~~有~~價證券之總額 不得高於淨值的百分之一百五十。 …..		根據法令規範，修改本公司辦法。
	第六條 取得之估價報告或會計 師、律師或證券承銷商之意見書 本公司取得之估價報告或會計師、 律師或證券承銷商之意見書，該專 業估價者及其估價人員、會計師、 律師或證券承銷商應符合下列規 定： 一、未曾因違反證券交易法 、….. 前項人員於出具估價報告或意見書 時，應依其所屬各同業公會之自律 規範及 下列事項辦理： ….. 二、執行 案件時，應妥善規劃及執 行適當作業流程，以形成結論並據 以出具報告或意見書；並將所執行 程序、蒐集資料及結論，詳實登載 於案件工作底稿。 三、對於所使用之資料來源、參數 及資訊等，應逐項評估其適當性 完		第六條 ~~本公司~~ ~~取~~得之估價報告 或會計師、律師或證券承銷商之意 見~~書，該專業估價者及其估價人~~ ~~員、會計師、律師或證券承銷商應~~ ~~符合下列規定~~ 一、未曾因違反~~本法~~ ~~、~~….. 前項人員於出具估價報告或意見書 時，應依下列事項辦理： ….. 二~~、~~~~查核~~ ~~案~~件時，應妥善規劃及執 行適當作業流程，以形成結論並據 以出具報告或意見書；並將所執行 程序、蒐集資料及結論，詳實登載 於案件工作底稿。 三、對於所使用之資料來源、參數 及資訊等，應逐項評估其~~完整性、~~ ~~正確性~~ ~~及~~合理性，以做為出具估價 報告或意見書之基礎。		根據金管會為提升外部專家出具 意見書之品質，修改「公開發行公 司取得或處分資產處理準則」部分 條文，故修訂該條文。

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	整性、正確性及合理性，以做為出 具估價報告或意見書之基礎。 四、聲明事項，應包括相關人員具 備專業性與獨立性、已評估所使用 之資訊為適當且 合理及遵循相關法 令等事項。		四、聲明事項，應包括相關人員具 備專業性與獨立性、已評估所使用 之資訊為合~~理~~~~與正確~~ ~~及~~遵循相關法 令等事項。
	第七條 取得或處分不動產、設 備或其使用權資產及 或其他固定資 產之處理程序 一、….. 本公司取得或處分不動產、設備或 其使用權資產及其他固定資產，悉 依本公司內部控制制度【不動產、 廠房及設備循環 】作業 辦理。 二、 1……依「集團共通事項核決權限-- 行政管理 類」送請核准後，始得為 之。 2.取得或處分設備或其使用權資產 及其他固定資產…..依「集團共通事 項核決權限--行政管理 類」….. 三、執行單位 本公司取得或處分不動產、設備或 其使用權資產及 其他固定資產時， 應依前項核決權限呈核決後，由使 用部門及行政管理部負責執行。 四、不動產、設備或其使用權資產 及 其他固定資產估價報告 1.因特殊原因須以限定價格、 特定 價格或特殊價格 作為交易價格之參 考依據時….. 3.專業估價者之估價結果有下列情 形之一，除取得資產之估價結果均 高於交易金額，或處分資產之估價 結果均低於交易金額外，應洽請會 計師對差異原因及交易價格之允當 性表示具體意見： 五、交易金額之計算，應依第十四		第七條 取得或處分不動產~~或~~ ~~其~~ 他固定資產之處理程序 一、….. 本公司取得或處分不動產、設備或 其使用權資產及其他固定資產，悉 依本公司內部控制制度【固定資產 循環 ~~】~~~~程序~~ ~~辦~~理。 二、 1……依「集團共通事項核決權限-- ~~經營管理人資~~ ~~行~~政類」送請核准 後，始得為之。 2.取得或處分設備或其使用權資產 及其他固定資產…..依「集團共通事 項核決權限-~~-~~~~經營管理人資~~ ~~行~~政 類」….. 三、執行單位 本公司取得或處分不動產~~或~~ ~~其~~他固 定資產時，應依前項核決權限呈核 決後，由使用部門及管理部負責執 行。 四、不動~~產~~~~或~~ ~~其~~他固定資產估價報 告 1.因特殊原因須以限定價~~格~~~~或~~ ~~特~~定 價格作為交易價格之參考依據 時….. 3.專業估價者之估價結果有下列情 形之一，除取得資產之估價結果均 高於交易金額，或處分資產之估價 結果均低於交易金額外，應洽請會 計師~~依財團法人中華民國會計研究~~ ~~發展基金會（以下簡稱會計研究發~~ ~~展基金會）所發布之審計準則公報~~	根據法令規範，修改本公司辦法。

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	條第一項第7 款規定辦理，且所稱 一年內係以本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年，已依 本處理 程序規定取得專業估價者出 具之估價報告或會計師意見部分免 再計入。		~~第二十號規定辦理，並~~ ~~對~~差異原因 及交易價格之允當性表示具體意 見： 五、交易金額之計算，應依第十四 條第一項第~~6~~ ~~款~~規定辦理，且所稱 一年內係以本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年，已依 本程序規定取得專業估價者出具之 估價報告或會計師意見部分免再計 入。
	第八條 取得或處分有價證券處 理程序 一、評估及作業程序 本公司有價證券之購買與出售，悉 依本公司內部控制制度【投資循環】 及【MR-GA017集團轉投資管理辦 法】作業辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程 序 1.於集中交易市場或證券商營業處 所為之有價證券買賣，應由財務管 理處 依市場行情研判，並依「集團 共通事項核決權限--財務類」送請 核准後，始得為之。 2.非於集中交易市場或證券商營業 處所為之有價證券買賣，應先取具 標的公司最近期經會計師查核簽證 或核閱之財務報表作為評估交易價 格之參考，考量其每股淨值、獲利 能力及未來發展潛力等，依「集團 共通事項核決權限--財務類」 送請 核准後，始得為之。 三、執行單位 本公司取得或處分有價證券時，應 依前項核決權限呈核後，由財務管 理處 負責執行。 四、 取得專家意見 1.本公司取得或處分有價證券，應 於事實發生日前取具標的公司最近		第八條 取得或處分有價證券~~投~~ ~~資~~ ~~處~~理程序 一、評估及作業程序 本公司有價證券之購買與出售，悉 依本公司內部控制制度【投資循環】 及作業辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程 序 1.於集中交易市場或證券商營業處 所為之有價證券買賣，應由財務~~部~~ 依市場行情研判~~決定之~~ ~~，~~並依「集 團共通事項核決權限--財務類」送 請核准後，始得為之。 2.非於集中交易市場或證券商營業 處所為之有價證券買賣，應先取具 標的公司最近期經會計師查核簽證 或核閱之財務報表作為評估交易價 格之參考，考量其每股淨值、獲利 能力及未來發展潛力等，~~依~~~~投資作~~ ~~業核決權限~~ ~~送~~請核准後，始得為之。 三、執行單位 本公司取得或處分有價證券時，應 依前項核決權限呈核後，由財務~~部~~ 負責執行。 五、 取得專家意見 1.本公司取得或處分有價證券~~有下~~ ~~列情形之一~~ ~~，~~交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發生日前洽請會	根據法令規範，修改本公司辦法。

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	期經會計師查核簽證或核閱之財務 報表作為評估交易價格之參考，另 交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者，應於 事實發生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見。但該有價證 券具活絡市場之公開報價或金融監 督管理委員會（以下簡稱金管會） 另有規定者，不在此限。 2.本公司若係經法院拍賣程序取得 或處分資產者，得以法院所出具之 證明文件替代估價報告或會計師意 見。 五、交易金額之計算，應依第十四 條第一項第7 款規定辦理，且所稱 一年內係以本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年，已依 本處理 程序規定取得專業估價者出 具之估價報告或會計師意見部分免 再計入。		計師就交易價格之合理性表示意 ~~見~~~~，會計師若需採用專家報告者，~~ ~~應依會計研究發展基金會所發布之~~ ~~審計準則公報第二十號規定辦理~~ ~~。~~ 但該有價證券具活絡市場之公開報 價或金融監督管理委員會（以下簡 稱金管會）另有規定者，不在此限。 ~~1~~ ~~-~~ ~~1~~ ~~取得或處分非於證券交易所或~~ ~~證券商營業處所買賣之有價證券。~~ ~~1~~ ~~-~~ ~~2~~ ~~取得或處分私募有價證券。~~ 2.本公司若係經法院拍賣程序取得 或處分資產者，得以法院所出具之 證明文件替代估價報告或會計師意 見。 五、交易金額之計算，應依第十四 條第一項第~~6~~ ~~款~~規定辦理，且所稱 一年內係以本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年，已依 本程序規定取得專業估價者出具之 估價報告或會計師意見部分免再計 入。
	第九條向關係人取得或處分不動產 或其使用權資產之處理程序 一、本公司向 關係人取得或處分資 產，除依第七條、第八條、第十條 及本條規定辦理相關決議程序及評 估交易條件合理性等事項外， 交易 金額達公司總資產百分之十以上 者，亦應依第七條、第八條及第十 條 規定取得專業估價者出具之估價 報告或會計師意見。前述交易金額 之計算，應依第十四條第一項第7 款規定辦理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本處理 程序規 定取得專業估價者出具之估價報告 或會計師意見部分免再計入。另判 斷交易對象是否為關係人時，除注 意其法律形式外，並應考慮實質關		第九條向關係人取得或處分不動產 或其使用權資產之處理程序 一、本公~~司~~~~與~~ ~~關~~係人取得或處分資 產，除依第七條~~取得不動產處理程~~ ~~序辦理外，~~ ~~交~~易金額達公司總資產 百分之十以上者，亦應依規定取得 專業估價者出具之估價報告或會計 師意~~見~~~~，且應依以下規定辦理相關~~ ~~決議程序及評估交易條件合理~~ ~~性等~~ ~~事項~~ ~~。~~前述交易金額之計算，應依 第十四條第一項第~~6~~ ~~款~~規定辦理， 且所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本程序規定取得專業估價 者出具之估價報告或會計師意見部 分免再計入。另~~外在~~ ~~判~~斷交易對象 是否為關係人時，除注意其法律形 式外，並應考慮實質關係。	根據法令規範，修改本公司辦法。

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係。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產 或其使用權資產 ，或與關係人取得 或處分不動產或其使用權資產 外之 其他資產且交易金額達公司實收資 本額百分之二十、總資產百分之十 或新臺幣三億元以上者，除買賣國 內公債、附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金外，應將下列 資料提交審計委員會同意及 董事會 通過後，始得簽訂交易契約及支付 款項： 1. 取得或處分資產之目的、必要 性及預計效益。 2. 選定關係人為交易對象之原 因。 3. 向關係人取得不動產及其使 用權資產，依本條第三項規定 評估預定交易條件合理性之 相關資料。 4. 關係人原取得日期及價格、交 易對象及其與公司和關係人 之關係等事項。 5. 預計訂約月份開始之未來一 年各月份現金收支預測表，並 評估交易之必要性及資金運 用之合理性。 6. 依本條第一項 規定取得之專 業估價者出具之估價報告，或 會計師意見。 7. 本次交易之限制條件及其他 重要約定事項。 本公司已依法設置審計委員會，前 述資料提交，應先經審計委員會全 體成員二分之一以上同意，並提董 事會決議，並準用第十九條第四項 及第五項規定。 本公司或非屬國內公開發行公司之		二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元以上者，除買 賣國內公債、附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金外，應 將下列資料提交董事會通~~過~~~~及審計~~ ~~委員會承認~~ ~~後~~，始得簽訂交易契約 及支付款項： 1. 取得或處分資產之目的、必要 性及預計效益。 2. 選定關係人為交易對象之原 因。 3. 向關係人取得不動產及其使 用權資產，依本條第三~~項~~~~第~~ ~~1~~ ~~款及~~ ~~4~~ ~~款~~ ~~規~~定評估預定交易 條件合理性之相關資料。 4. 關係人原取得日期及價格、交 易對象及其與公司和關係人 之關係等事項。 5. 預計訂約月份開始之未來一 年各月份現金收支預測表，並 評估交易之必要性及資金運 用之合理性。 6. ~~依~~~~前項~~ ~~規~~定取得之專業估價 者出具之估價報告，或會計師 意見。 7. 本次交易之限制條件及其他 重要約定事項。 ~~本公司與母公司或子公司，或其直~~ ~~接或間接持有百分之百已發行股份~~ ~~或資本總額之子公司彼此間從事取~~ ~~得或處分供營業使用之機器設備或~~ ~~其使用權資產或不動產使用權資~~ ~~產，董事會得依第七條、第八條及~~ ~~第十條之~~ ~~”~~ ~~交易條件及授權額度之~~ ~~決定程序~~ ~~”~~ ~~授權董事長在一定額度~~

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子公司有前述交易，交易金額達本 公司總資產百分之十以上者，本公 司應將前述所列各款資料提交股東 會同意後，始得簽訂交易契約及支 付款項。但本公司與子公司，或子 公司彼此間交易，不在此限。 前項交易金額之計算，應依第十四 條第一項第 7 款規定辦理，且所稱 一年內係以本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年，已依 、 本 處理程序規定提交股東會 董事 會通過及審計委員會同意 部分免再

計入。

三、 交易成本之合理性評估 1. 本公司向關係人取得不動產或其 使用權資產，應按下列方法評估交 易成本之合理性：

1-1. 按關係人交易價格加計必要資 金利息及買方依法應負擔之成本。 所稱必要資金利息成本，以公司購 入資產年度所借款項之加權平均利 率為準設算之，惟其不得高於財政 部公布之非金融業最高借款利率。 1-2. 關係人如曾以該標的物向金融 機構設定抵押借款者，金融機構對 該標的物之貸放評估總值，惟金融 機構對該標的物之實際貸放累計值 應達貸放評估總值之七成以上及貸 放期間已逾一年以上。但金融機構 與交易之一方互為關係人者，不適 用之。

1. 合併購買或租賃同一標的之土地 及房屋者，得就土地及房屋分別按 本條第三項第 1 款 所列任一方法評 估交易成本。

2. 本公司向關係人取得不動產或其 使用權資產，依本條第三項第 1 款 及第 2 款規定評估不動產或其使用 權資產成本，並應洽請會計師複核 及表示具體意見。

~~內先行決行，事後再提報最近期之 董事會追認。~~ 前項交易金額之計算，應依第十四 條第一項第 ~~6 款~~ 規定辦理，且所稱 一年內係以本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年，已依 本程序規 ~~定~~ ~~取得專業估價者出具之 估價報告或會計師意見 部~~ 分免再計 入。

四、 交易成本之合理性評估 1. 本公司向關係人取得不動產或其 使用權資產，應按下列方法評估交 易成本之合理性：

1-1. 按關係人交易價格加計必要資 金利息及買方依法應負擔之成本。 所稱必要資金利息成本，以公司購 入資產年度所借款項之加權平均利 率為準設算之，惟其不得高於財政 部公布之非金融業最高借款利率。 1-2. 關係人如曾以該標的物向金融 機構設定抵押借款者，金融機構對 該標的物之貸放評估總值，惟金融 機構對該標的物之實際貸放累計值 應達貸放評估總值之七成以上及貸 放期間已逾一年以上。但金融機構 與交易之一方互為關係人者，不適 用之。

1. 合併購買或租賃同一標的之土地 及房屋者，得就土地及房屋分別按 ~~前項 所~~ 列任一方法評估交易成本。 3. 本公司向關係人取得不動產或其 使用權資產，依本條第三項第 1 款 及第 2 款規定評估不動產或其使用 權資產成本，並應洽請會計師複核 及表示具體意見。

5 、本公司 ~~向關係人取得不動產或其 使用權資產 依~~ 本條第三項第 1 款及 2 款規定評估結果均較交易價格為 低時，應依本條第三項第 ~~5 款~~ 規定 辦理。但如因下列情形，並提出客

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4.本公司向關係人取得不動產或其 使用權資產，有下列情形之一者， 應依本條第一項及第二項規定辦 理，不適用前三款規定： 4-1.關係人係因繼承或贈與而取得 不動產或其使用權資產。 4-2.關係人訂約取得不動產或其使 用權資產時間距本交易訂約日已逾 五年。 4-3.與關係人簽訂合建契約，或自地 委建、租地委建等委請關係人興建 不動產而取得不動產。 4-4.本公司與子公司，或直接或間接 持有百分之百已發行股份或資本總 額之子公司彼此間，取得供營業使 用之不動產使用權資產。 5、本公司依本條第三項第1款及2 款規定評估結果均較交易價格為低 時，應依本條第三項第6 款規定辦 理。但如因下列情形，並提出客觀 證據及取具不動產專業估價者與會 計師之具體合理性意見者，不在此 限： 5-1.關係人係取得素地或租地再行 興建者，得舉證符合下列條件之一 者： a.素地依前條規定之方法評估，房 屋則按關係人之營建成本加計合理 營建利潤，其合計數逾實際交易價 格者。所稱合理營建利潤，應以最 近三年度關係人營建部門之平均營 業毛利率或財政部公布之最近期建 設業毛利率孰低者為準。 b.同一標的房地之其他樓層或鄰近 地區一年內之其他非關係人交易案 例，其面積相近，且交易條件經按 不動產買賣或租賃慣例應有之合理 樓層或地區價差評估後條件相當 者。 5-2.本公司舉證向關係人購入之不		觀證據及取具不動產專業估價者與 會計師之具體合理性意見者，不在 此限： 5-1.關係人係取得素地或租地再行 興建者，得舉證符合下列條件之一 者： a.素地依前條規定之方法評估，房 屋則按關係人之營建成本加計合理 營建利潤，其合計數逾實際交易價 格者。所稱合理營建利潤，應以最 近三年度關係人營建部門之平均營 業毛利率或財政部公布之最近期建 設業毛利率孰低者為準。 b.同一標的房地之其他樓層或鄰近 地區一年內之其他非關係人交易案 例，其面積相近，且交易條件經按 不動產買賣或租賃慣例應有之合理 樓層或地區價差評估後條件相當 者。 ~~c.~~ ~~同一標的房地之其他樓層一年內~~ ~~之其他非關係人租賃案例，經按不~~ ~~動產租賃慣例應有合理之樓層價差~~ ~~推估其交易條件相當者。~~ 5-2.本公司舉證向關係人購入之不 動產或租賃取得不動產使用權資 產，其交易條件與鄰近地區一年內 之其他非關係人交易案例相當且面 積相近者。前述所稱鄰近地區交易 案例，以同一或相鄰街廓且距離交 易標的物方圓未逾五百公尺或其公 告現值相近者為原則；所稱面積相 近，則以其他非關係~~人~~~~成交~~ ~~案~~例之 面積不低於交易標的物面積百分之 五十為原則~~；~~~~前述~~ ~~所~~稱一年內係以 本次取得不動產或其使用權資產事 實發生之日為基準，往前追溯推算 一年。 6.本公司向關係人取得不動產或其 使用權資產，如經按本條第三項第 1款及第2款規定評估結果均較交

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動產或租賃取得不動產使用權資 易價格為低者，應辦理下列事項： 產，其交易條件與鄰近地區一年內 6-1 ~~.~~ ~~本公司 應~~ 就不動產或其使用權 之其他非關係人交易案例相當且面 資產交易價格與評估成本間之差 積相近者。前述所稱鄰近地區交易 額，依證券交易法第四十一條第一 案例，以同一或相鄰街廓且距離交 項規定提列特別盈餘公積，不得予 易標的物方圓未逾五百公尺或其公 以分派或轉增資配股。對本公司之 告現值相近者為原則；所稱面積相 投資採權益法評價之投資者如為公 近，則以其他非關係人 交易 案例之 開發行公司，亦應就該提列數額按 面積不低於交易標的物面積百分之 持股比例依證券交易法第四十一條 五十為原則；所稱一年內係以本次 第一項規定提列特別盈餘公積。 取得不動產或其使用權資產事實發 6-2. 審計委員會應依公司法第二百 生之日為基準，往前追溯推算一年。 十八條規定辦理 ~~，審計委員會之獨~~ 6. 本公司向關係人取得不動產或其 ~~立董事成員準用之。~~ 使用權資產，如經按本條第三項第 6-3. 應將 ~~本~~ ~~款 第~~ 三項第 ~~5 款~~ 第 6-1 點 1 款及第 2 款規定評估結果均較交 及第 6-2 點處理情形提報股東會， 易價格為低者，應辦理下列事項： 並將交易詳細內容揭露於年報及公 6-1. 應就不動產或其使用權資產交 開說明書。 易價格與評估成本間之差額，依證 ~~且 本~~ 公 ~~司~~ ~~依及對本公司之投資採權~~ 券交易法第四十一條第一項規定提 ~~益法評價之公開發行公司經前述 規~~ 列特別盈餘公積，不得予以分派或 定提列特別盈餘公積者，應俟高價 轉增資配股。對本公司之投資採權 購入或承租之資產已認列跌價損失 益法評價之投資者如為公開發行公 或處分或終止租約或為適當補償或 司，亦應就該提列數額按持股比例 恢復原狀，或有其他證據確定無不 依證券交易法第四十一條第一項規 合理者，並 ~~經~~ ~~行政院金融監督管理~~ 定提列特別盈餘公積。 ~~委員會 同~~ 意後，始得動用該特別盈 6-2. 審計委員會 之獨立董事成員 應 餘公積。 依公司法第二百十八條規定辦理。 ~~7. 本公司向關係人取得不動產或其~~ 6-3. 應將本 條 第三項第 6 款第 6-1 點 ~~使用權資產，有下列情形之一者，~~ 及第 6-2 點處理情形提報股東會， ~~應依本條第一項及第二項有關評估~~ 並將交易詳細內容揭露於年報及公 ~~及作業程序規定辦理即可，不適用~~ 開說明書。 ~~本條第三項（ 1 ）、（ 2 ）、（ 3 ）款~~ 本公司 經本條第三項第 6 款 規定提 ~~有關交易成本合理性之評估規定：~~ 列特別盈餘公積者，應俟高價購入 ~~7-1. 關係人係因繼承或贈與而取得~~ 或承租之資產已認列跌價損失或處 ~~不動產或其使用權資產。~~ 分或終止租約或為適當補償或恢復 ~~7-2. 關係人訂約取得不動產或其使~~ 原狀，或有其他證據確定無不合理 ~~用權資產時間距本交易訂約日已逾~~ 者，並經 金管會 同意後，始得動用 ~~五年。~~ 該特別盈餘公積。 ~~7-3. 與關係人簽訂合建契約，或自地~~ 8. 本公司向關係人取得不動產或其 ~~委建、租地委建等委請關係人興建~~ 使用權資產，若有其他證據顯示交 ~~不動產而取得不動產。~~

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易有不合營業常規之情事者，亦應 本條第三項第6 款規定辦理。		~~7~~ ~~-~~ ~~4.~~ ~~本公司與母公司或子公司或其~~ ~~直接或間接持有百分之百已發行股~~ ~~份或資本總額之子公司彼此間，取~~ ~~得供營業使用之不動產使用權資~~ ~~產。~~ 8.本公司向關係人取得不動產或其 使用權資產，若有其他證據顯示交 易有不合營業常規之情事者，亦應 本條第三項第~~5~~ ~~款~~規定辦理。
第十條 一、 評估及作業程序 1.本公司取得或處分無形資產或其 使用權資產，依本公司內部控制制 度【不動產、廠房及設備循環作業 辦理。 2.本公司取得或處分會員證，依本 公司內部控制制度【投資循環】作 業辦理。 二、 交易條件及授權額度之決定 程序 1.取得或處分無形資產或其使用權 資產，應參考專家評估報告或市場 公平市價，決議交易條件及交易價 格，作成分析報告，依「集團共通 事項核決權限--行政管理類」送請 核准後，始得為之。 2.取得或處分會員證，應參考市場 公平市價，決議交易條件及交易價 格，作成分析報告，依「集團共通 事項核決權限--財務類」送請核准 後，始得為之。 三、 執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資 產或其使用權資產時，應依前項核 決權限呈核決後，由使用部門及行 政管理部或財務管理處負責執行。 四、 無形資產或其使用權資產或 會員證專家評估意見報告 本公司取得或處分無形資產或其使 用權資產或會員證之交易金額達公		第十條 一、評估及作業程序 1.本公司取得或處分~~會員證或~~ ~~無~~形 資產或其使用權資產~~，~~~~分別~~ ~~依~~本公 司內部控制制度~~【~~~~固定資產循環~~ ~~】~~ ~~及【投資循環】程序~~ ~~辦~~理。 二、交易條件及授權額度之決定程 序 1.取得或處分無形資產或其使用權 資產，應參考專家評估報告或市場 公平市價，決議交易條件及交易價 格，作成分析報告，依「集團共通 事項核決權限--~~經營管理人資~~ ~~行~~政 類」~~以及集團共通事項核決權限~~ ~~-~~ ~~財務類~~ ~~送~~請核准後，始得為之。 2.取得或處分會員證，應參考市場 公平市價，決議交易條件及交易價 格，作成分析報告，~~依~~~~集團共通事~~ ~~項核決權限~~ ~~-~~ ~~經營管理人資行政類~~ ~~以及~~ ~~「~~集團共通事項核決權限--財 務類」送請核准後，始得為之。 三、執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資 產或其使用權資產時，應依前項核 決權限呈核決後，由使用部門及行 政管理部或財務管理處負責執行。 四、無形資產或其使用權資產或會 員證專家評估意見報告 本公司取得或處分無形資產或其使 用權資產或會員證之交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新臺幣	根據法令規範，修改本公司辦法。

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	司實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，除與國內政府機關 交易外，應於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理性表示意 見。 五、 交易金額之計算，應依第十四 條第一項第7款規定辦理，且所稱 一年內係以本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年，已依 本處理程序規定取得專業估價者出 具之估價報告或會計師意見部分免 再計入。		三億元以上者，除與國內政府機關 交易外，應於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理性表示意 見~~，會計師並應依會計研究發展基~~ ~~金會所發布之審計準則公報第二十~~ ~~號規定辦理~~ ~~。~~ 五、交易金額之計算，應依第十四 條第一項第~~6~~ ~~款~~規定辦理，且所稱 一年內係以本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年，已依 本程序規定取得專業估價者出具之 估價報告或會計師意見部分免再計 入。
	第十二條 ….. b.會計人員 ….. b.5.依據金管會 規定進行申報及公 告。 ….. 8.從事衍生性商品之交易人員及確 認、交割等作業人員不得互相兼任。 9.風險之衡量、監督與控制人員應 與前款人員分屬不同部門，並應向 董事會或向不負交易或部位決策責 任之高階主管人員報告。 三、….. 1.內部稽核人員應定期瞭解衍生性 商品交易內部控制之允當性，並按 月稽核 交易部門對從事衍生性商品 交易處理程序之遵循 情形並分析交 易循環，作成稽核報告，如發現重 大違規情事，應以書面通知審計委 員會，並向董事會報告 。 四、….. 衍生性商品交易所持有之部位至少 每週應評估一次，惟若為業務需要 辦理之避險性交易至少每月應評估 二次 （例如：選擇權、遠期契約、		第十二條 ….. b.會計人員 ….. b.5.依~~據~~~~行政院金融監督管理委員~~ ~~會~~ ~~規~~定進行申報及公告。 ~~3~~ ~~-~~ ~~2.~~ ~~稽核部門~~ ~~負責了解衍生性商品交易內部控制~~ ~~之允當性及查核交易部門對作業程~~ ~~序之遵循情形，並分析交易循環，~~ ~~作成稽核報告，並於有重大缺失時~~ ~~向董事會報告。~~ ….. 三、….. 1.內部稽核人員應定期瞭解衍生性 商品交易內部控制之允當性，並按 ~~月~~~~查核~~ ~~交~~易部門對從事衍生性商品 交易處理程序之遵~~守~~ ~~情~~形~~並分析交~~ ~~易循環~~ ~~，~~作成稽核報告，如發現重 大違規情事，應以書面通知審計委 員會。 ~~2.~~ ~~內部稽核人員應於次年二月底前~~ ~~將稽核報告併~~ ~~同內部稽核作業年度~~ ~~查核情形向證期會申報，且至遲於~~ ~~次年五月底前將異常事項改善情形~~	根據法令規範，修改本公司辦法。

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	交換型契皆為每月二次）承作交易 部位之風險，其評估報告應送董事 會授權之高階主管人員 。 五、 應指定高階主管人員隨時注意衍生 性商品交易風險之監督與控制，其 管理原則如下： 定期評估目前使用之風險管理措施 是否適當並確實依『公開發行公司 取得或處分資產處理 準則』及本 處 理程序辦理。 ….. 定期評估從事衍生性商品交易之績 效是否符合既定之經營策略及承擔 之風險是否在公司容許承受之範 圍。 本公司從事衍生性商品交易，依本 處理程序規定授權相關人員辦理 者，事後應提報最近期董事會。 本公司從事衍生性商品交易時，應 建立備查簿，就從事衍生性商品交 易之種類、金額、董事會通過日期 及依本條第四項第2 款、第五項第 1 款第1-1 點 及第2款應審慎評估之 事項，詳予登載於備查簿備查。		~~申報證期會備查。~~ 四、….. 衍生性商品交易所持有之部位~~需定~~ ~~期評估~~ ~~（~~例如：選擇權、遠期契約、 交換型契皆為每月二次）承作交易 部位之風險，其評估報告~~應~~~~呈送總~~ ~~經理（副總經理）、董事長（或經~~ ~~由董事長或總經理指定之具有專業~~ ~~知識之評估團隊）~~ ~~。~~ 五、 ~~董事會~~ ~~應~~指定高階主管人員隨時注 意衍生性商品交易風險之監督與控 制，其管理原則如下： 定期評估目前使用之風險管理措施 是否適當並確實依準則及~~公司所訂~~ ~~之從事衍生性商品交易~~ ~~處~~理程序辦 理。 ….. 本公司從事衍生性商品交~~易~~~~時~~ ~~，~~依 ~~所訂從事衍生性商品交易~~ ~~處~~理程序 規定授權相關人員辦理者，事後應 提報最近期董事會。 本公司從事衍生性商品交易時，應 建立備查簿，就從事衍生性商品交 易之種類、金額、董事會通過日期 及依本條第四項第~~1~~ ~~款~~、第五項第 1款及第2款應審慎評估之事項， 詳予登載於備查簿備查。
	第十三條評估及作業程序 本公司辦理合併、分割、收購或股 份受讓，應 於召開董事會決議 前，….. 本公司應將合併、分割或收購重要 約定內容及相關事項，於股東會開 會前製作致股東之公開文件，併本 條第一項第1 款之專家意見及股東 會之開會通知一併交付股東….. 董事會日期：參與合併、分割或收 購之公司除其他法律另有規定或有 特殊因素事先報經金管會 同意者		第十三條評估及作業程序 本公司辦理合併、分割、收購或股 份受~~讓~~~~時宜委請律師、會計師及承~~ ~~銷商等共同研議法定程序預計時間~~ ~~表，且組織專案小組依照法定程序~~ ~~執行之。並~~ ~~，~~….. 本公司應將合併、分割或收購重要 約定內容及相關事項，於股東會開 會前製作致股東之公開文件，併本 條第一項第~~（一）~~ ~~款~~之專家意見及 股東會之開會通知一併交付股東， 以作為是否同意該合併、分割或收	根據法令規範，修改本公司辦法。

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	外，應於同一天召開董事會及股東 會，決議合併、分割或收購相關事 項。參與股份受讓之公司除其他法 律另有規定或有特殊因素事先報經 金管會 同意者外，應於同一天召開 董事會。 ….. 換股比例或收購價格之訂定與變更 原則：本公司 參與合併、分割、收 購或股份受讓，換股比例或收購價 格除下列情形外，不得任意變更， 且應於合併、分割、收購或股份受 讓契約中訂定得變更之情形： ….. 契約應載內容：本公司參與 合併、 分割、收購或股份受讓，除依公司 法第三百一十七之一條及企業併購 法第二十二條規定外，契約應載明 參與合併、分割、收購或股份受讓 公司之權利義務， 並應載明下列事 項： 違約之處理。 ….. 參與合併、分割、收購或股份受讓 之公司有非屬公開發行公司者，本 公司應與其簽訂協議，並依本條第 二項第1 款、第2 款及 第5 款之規 定辦理。		購案之參考。….. 董事會日期：參與合併、分割或收 購之公司除其他法律另有規定或有 特殊因素事先報~~經~~~~本會~~ ~~同~~意者外， 應於同一天召開董事會及股東會， 決議合併、分割或收購相關事項。 參與股份受讓之公司除其他法律另 有規定或有特殊因素事先報經~~本會~~ 同意者外，應於同一天召開董事會。 ….. 換股比例或收購價格之訂定與變更 原則：參與合併、分割、收購或股 份受~~讓~~~~之公司應於雙方董事會前委~~ ~~請會計師、律師或證券承銷商就換~~ ~~股比例、收購價格或配發股東之現~~ ~~金或其他財產之合理性表示意見並~~ ~~提報股東會。換股比例或收購價格~~ ~~原則上不得任意變更，但已於契約~~ ~~中訂定得變更之條件，並已對外公~~ ~~開揭露者，不在此限。換股比例或~~ ~~收購價格得變更條件如下：~~ ….. 契約應載內容：合併、分割、收購 或股份受讓~~，~~~~公司之契約~~ ~~除~~依公司 法第三百一十七之一條及企業併購 法第二十二條規定外並應載明下列 事項： 違約之處理。….. 參與合併、分割、收購或股份受讓 之公司有非屬公開發行公司者，本 公司應與其簽訂協議，並依本條第 二~~項~~~~（一）~~ ~~款~~~~召開董事會日期~~ ~~、~~第 ~~（二）~~ ~~款~~~~事前保密承諾、~~ ~~第~~~~（五）~~ 款~~參與合併、分割、收購或股份受~~ ~~讓之公司加數異動~~ ~~之~~規定辦理。
	第十四條 資訊揭露 一、本公司取得或處分資產，有下 列情形者，應按性質依規定格式， 於事實發生之即日起算二日內將相 關資訊於金管會指定網站辦理公告	. .	第十四條資~~訊公開~~ ~~揭露資訊~~ 一~~、~~~~應公告申報項目及公告申報標~~ ~~準~~ ….. 3.進行合併、分割、收購或股份受	根據法令規範，修改本公司辦法。

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. . .	申報： ….. 4.取得或處分供營業使用之設備或 其使用權資產，且其交易對象非為 關係人，交易金額並達新臺幣五億 元以上。 ….. 6.除前五 款以外之資產交易、金融 機構處分債權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上。 但下列情形不在此限： 6-1.買賣國內公債或信用評等不低 於我國主權評等等級之外國公債 。 6-2.以投資為專業者，於海內外證 券交易所或證券商營業處所所為之 有價證券買賣，或於國內初級市場 認購外國公債或 募集發行之普通公 司債及未涉股權之一般金融債券 (不含次順位債券)，或申購或買回 證券投資信託基金或期貨信託基 金，或申購或賣回指數投資證券 ， 或證券商因承銷業務需要、擔任興 櫃公司輔導推薦證券商依財團法人 中華民國證券櫃檯買賣中心規定認 購之有價證券。 6-3.買賣附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金。 7…… 二、 本公司應按月將本公司及其非 屬國內之子公司截至上月底止從事 衍生性商品交易之情形依規定格 式，於每月十日前輸入金管會 指定 之資訊申報網站。 三、 ….. 四、 ….. 五、 本公司依前述 規定公告申報之 交易後，有下列情形之一者，應於 事實發生之日起二日內將相關資訊	. . . **. **	讓。 從事衍生性商品交易損失~~達~~~~所訂~~ ~~處~~ 理程序規定之全部或個別契約損失 上限金額。 4.取得或處~~分~~~~之資產種類屬~~ ~~供~~營業 使用之設備或其使用權資產，且其 交易對象非為關係人，交易金額並 ~~達~~~~下列規定之一：~~ ~~4.1.~~ ~~實收資本額未達新臺幣一百億~~ ~~元之公開發行司，交易金額達新臺~~ ~~幣五億元以上。~~ ~~4.2.~~ ~~實收資本額達新臺幣一百億元~~ ~~以上之公開發行司，交易金額達新~~ ~~臺幣十億元以上。~~ ….. 6.除~~前~~~~六~~ ~~款~~以外之資產交易、金融 機構處分債權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上。 但下列情形不在此限： ….. ~~二、~~ ~~辦理公告及申報之時限~~ ~~本公司取得或處分資產，具有本條~~ ~~第項應公告項目且交易金額達本條~~ ~~應公告申報標準者，應於事實發生~~ ~~之即日起算二日內辦理公告申報。~~ ~~三、~~ ~~公告申報程序~~ ~~本公司應將相關資訊於證券暨期貨~~ ~~管理委員會指定網站辦理公告申~~ ~~報。~~ 四、本公司應按月將本公司及其非 屬國~~內~~~~本公司~~ ~~之~~子公司截至上月底 止從事衍生性商品交易之情形依規 定格式，於每月十日前輸~~入~~~~本會~~ ~~指~~ 定之資訊申報網站。 ….. 七、本公司依~~前~~~~條~~ 規定公告申報之 交易後，有下列情形之一者，應於 事實發生之日起二日內將相關資訊 ~~於~~~~本會~~ ~~指~~定網站辦理公告申報：
		~~.~~

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. .	於金管會 指定網站辦理公告申報： 1.原交易簽訂之相關契約有變更、 終止或解除情事。 2.合併、分割、收購或股份受讓未 依契約預定日程完成。 3.原公告申報內容有變更。	. .	1.原交易簽訂之相關契約有變更、 終止或解除情事。 2.合併、分割、收購或股份受讓未 依契約預定日程完成。
	第十五條對子公司取處資產之控管 程序 一、子公司應依「公開發行公司取 得或處分資產處理準則」有關規定 訂定「取得或處分資產處理程序」， 經子公司董事會通過後，提報股東 會，修正時亦同。 二、除以上已自行訂定「取得或處 分資產處理程序」之子公司外，其 餘子公司 取得或處份資產時，應依 本處理程序 辦理。 三、子公司非屬公開發行公司者， 取得或處分資產達「公開發行公司 取得或處分資產處理準則」所訂公 告申報標準者，母公司應 代該子公 司辦理公告申報事宜。 四、子公司之公告申報標準中，所 稱「實收資本額或總資產規定」係 以母(本)公司之實收資本額或總資 產為準。 五、子公司依本處理程序辦理，取 得或處分資產依本處理程序或其他 法律規定應經董事會通過者，如有 董事表示異議且有紀錄或書面聲 明，子公司應將董事異議資料送各 監察人。		第十五~~條~~~~資訊公開揭露程序本公司~~ ~~之子公司應依下列規定辦理~~ 子公~~司~~~~亦~~ ~~應~~依「公開發行公司取得 或處分資產處理準則」有關規定訂 定「取得或處分資產處理程序」， 經子公司董事會通過後，提報~~雙方~~ 股東會，修正時亦同。 取得或處份資產時，~~亦~~ ~~應~~依本~~公司~~ ~~規定~~ ~~辦~~理。 子公司非屬公開發行公司者，取得 或處分資產達「公開發行公司取得 或處分資產處理準則」所訂公告申 報標準者，母公司~~亦~~ ~~代~~該子公司~~應~~ 辦理公告申報事宜。 子公司之公告申報標準中，所稱「實 收資本額或總資產規定」係以母 (本)公司之實收資本額或總資產為 準。	根據法令規範，修改本公司辦法。
	第十九條 一、本公司依「公開發行公司取得 或處分資產處理準則」規定訂定本 處理程序經董事會通過後，提報股 東會同意，修正時亦同。如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲明者， 公司應將異議資料予以紀錄及保 存 。		第十九條 一、本公~~司~~~~取得或處分資產~~ ~~處~~理程 序經董事會通過後~~，~~~~送各審計委員~~ ~~會並~~ ~~提~~報股東會同意，修正時亦 同。如有董事表示異議且有紀錄或 書面聲明者~~公司並應將董事異議資~~ ~~料送審計委員會~~ ~~。~~ ~~二、~~ ~~本公司已設置獨立董事，將取~~	根據法令規範，修改本公司辦法。

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	二、本公司已依證券交易法設置審 計委員會，訂定或修正本 處理程 序，應經審計委員會全體成員二分 之一以上同意，並提董事會決議。 三、前項如未經審計委員會全體成 員二分之一以上同意者，得由全體 董事三分之二以上同意行之，並應 於董事會議事錄載明審計委員會之 決議。 四、第二 項所稱審計委員會全體成 員及前項所稱全體董事，以實際在 任者計算之。		~~得或處分資產處理程序提報董事會~~ ~~討論時，應充分考量各獨立董事之~~ ~~意見，獨立董事如有反對意見或保~~ ~~留意見，應於董事會~~ ~~議事錄載明。~~ 三、~~若~~ ~~本~~公司已依證券交易法設置 審計委員會~~時~~ ~~，~~訂定或修~~正~~~~取得或~~ ~~處分資產~~ ~~處~~理程序，應經審計委員 會全體成員二分之一以上同意，並 提董事會決議。 四、前項如未經審計委員會全體成 員二分之一以上同意者，得由全體 董事三分之二以上同意行之，並應 於董事會議事錄載明審計委員會之 決議。 五、~~第~~~~三~~ ~~項~~所稱審計委員會全體成 員及前項所稱全體董事，以實際在 任者計算之。
	第二十條取得或處分資產議案提報 董事會決議 本公司取得或處分資產依本 處理程 序或其他法律規定 應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或 書面聲明，公司應將異議資料予以 紀錄及保存 。 本公司已依證券交易法規定設置審 計委員會，重大之資產或衍生性商 品交易，應經審計委員會全體成員 二分之一以上同意，並提董事會決 議，準用第十九條第三 項及第四 項 規定。		第二十條董事會 本公司取得或處分資產處理程序應 經董事會通過者，如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明，公~~司~~~~並應~~ ~~將董事異議資料送審計委員會~~ ~~。~~ ~~本公司已設置獨立董事者，依前項~~ ~~規定將取得或處分資產交易提報董~~ ~~事會討論時，應充分考量各獨立董~~ ~~事之意見，獨立董事如有反對意見~~ ~~或保留意見，應於董事會議事錄載~~ ~~明。~~ ~~若~~ ~~本~~公司已依證券交易法規定設置 審計委員會~~時~~ ~~，~~重大之資產或衍生 性商品交易，應經審計委員會全體 成員二分之一以上同意，並提董事 會決議，準用第十九條第~~四~~ ~~項~~及第 ~~五~~ ~~項~~規定。	根據法令規範，修改本公司辦法。

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附件七：

信邦電子股份有限公司

「公司章程」部分條文修訂對照表

	修正條文	現行條文	說明
	第 十 四 條 股東會分常會及臨時會二種，常會 每年至少召集 一次，於每會計年度 終了後六個月內召開，臨時會於必 要時依法召集之。. 本公司股東會開會得以視訊會議或 其他經中央主管機關公告之方式為 之，公司應符合之條件、作業程序 及其他應遵行事項依證券主管機關 規定辦理。	第 十 四 條 股東會分常會及臨時會二種，常會 每年召開一次，於每會計年度終了 後六個月內召開，臨時會於必要時 依法召集之。	根據法令規範，修改本公司辦法。
	第二十一條 本公司設董事九至十二人 ，採候選 人提名制度，由股東會就董事候選 人名單中選任之，並依公司法第一 百九十八條規定，採用累積投票 制，任期三年，連選得連任。有關 全體董事合計持股比例，依證券主 管機關之規定。 本公司依證券交易法第十四條之四 規定設置審計委員會，審計委員會 由全體獨立董事組成，其職權行使 及相關事項，悉依相關法令規定辦 理。	第二十一條 本公司設董事九至十一人 ，採候選 人提名制度，由股東會就董事候選 人名單中選任之，並依公司法第一 百九十八條規定，採用累積投票 制，任期三年，連選得連任。有關 全體董事合計持股比例，依證券主 管機關之規定。 本公司依證券交易法第十四條之四 規定設置審計委員會，審計委員會 由全體獨立董事組成，其職權行使 及相關事項，悉依相關法令規定辦 理。	配合公司需求，修改辦法。
	第 三 十 六 條 本章程訂立於民國七十八年十一月 廿三日。 …………………….. 第二十六次修正於民國一○九年六 月十二日。 第二十七次修正於民國一一一年五 月三十日。	第 三 十 六 條 本章程訂立於民國七十八年十一月 廿三日。 ……………………. 第二十六次修正於民國一○九年六 月十二日。	新增修改日期

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基準日：111年04月01日		備 註
	現在持有股數	佔當時 發行%	3.19%	0.73%	1.62%	0.32%	1.78%	1.03%	0.04%	0.10%	0.00%	0.00%	0.00%
		股數	7,508,062	1,707,373	3,806,421	746,107	4,190,000	2,415,539	100,000	235,602	0	0	0	20,709,104
		種類	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股
	選任時持有股數	佔當時 發行%	3.22%	0.73%	1.63%	0.32%	1.77%	1.04%	0.04%	0.10%	0.00%	0.00%	0.00%
		股數	7,508,062	1,707,373	3,806,421	746,107	4,130,572	2,415,539	100,000	230,602	0	0	0	20,644,676
		種類	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股
		選任日期	110.07.09	110.07.09	110.07.09	110.07.09	110.07.09	110.07.09	110.07.09	110.07.09	110.07.09	110.07.09	110.07.09	合計
		姓名	王紹新	葉辛池	優群科技股份有限公司 代表人：王朝樑	梁偉銘	泰誼投資股份有限公司 代表人：王威中	國翔投資有限公司 代表人：王國鴻	邱德成	黃文森	張政彥	陳厚銘	林玉芬
		職稱	董事長	董事	董事	董事	董事	董事	董事	董事	獨立董事	獨立董事	獨立董事

附錄二：

股東會議事規則(修訂前)

• 一、 本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。

• 股東常會之召集，應於三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會 開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項 等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測 站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東 會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股 東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東 隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放。

• 二、 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應 注意事項。

• 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應 有明確標示，並派適足適任人員辦理之。

• 股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡 或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明 文件，以備核對。

• 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡並加計以書面或電子方式行使表決 權之股數計算之。

出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

• 三、 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 四、 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召 開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故 不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或 因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務 董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或 董事互推一人代理之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人 擔任之。

• 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司 財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人

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  - 者，亦同。

• 六、 本公司所委任之律師、會計師或相關人員得列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 七、 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計 票過程全程連續不間斷錄音及錄影。

  • 前項股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東 依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 八、 已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份 數等相關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席 得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小 時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。

  • 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數 時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大 會表決。

• 九、 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議 程進行，非經股東會決議不得變更之。

  • 股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者，準用前項之規定。 會議散會後，股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違 反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人 擔任主席，繼續開會。

• 十、 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證 編號）及戶名，由主席定其發言順序。

  • 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載 不符者，以發言內容為準。

  • 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言 干擾，違反者主席應予制止。

• 十一、 同一議案或非議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次 不得超過五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制 止其發言。

• 十二、 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案或非議案僅得推 由一人發言。

• 十三、 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

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十四、 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論， 提付表決。 十五、 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身 分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於 計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂「董事選舉辦法」辦理，並應當 場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董監事名單 及其獲得之選舉權數。 十六、 會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。 十七、 除法令另有規定外，股東每股有一表決權。 本公司召開股東會時，得以採行以書面或電子方式行使其表決權。 前項以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就 該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日 前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意 思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲應 於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權 之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以 書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委 託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半 數之同意通過之。 表決時，可逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由 股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對或 棄權之結果輸入公開資訊觀測站，如經主席徵詢無異議者視為通過，其 效力與投票表決同。

十八、 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其 中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

十九、 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全 人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

二十、 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十 日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

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前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事 經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。 二十一、 本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

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附錄三：

取得或處分資產處理程序(修訂前)

第一條 目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。

第二條 法令依據

本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處 理準則」有關規定訂定。

第三條 資產範圍

• 一、 有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存 託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、 不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。

• 三、 會員證。

• 四、 無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、 使用權資產。

• 六、 金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 七、 衍生性商品。

• 八、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 九、 其他重要資產。

第四條 名詞定義

• 一、 衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格 或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權 契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍 生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、 履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨契約。

• 二、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得 或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股 份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、 關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估

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價業務者。

• 五、 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日 或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關 核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作 許可辦法規定從事之大陸投資。

• 七、 證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券 交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。

• 八、 證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券 管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受 外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。

• 九、 所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年， 已公告部份免再計入。

• 十、 所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查 核簽證或核閱之財務報表。

• 十一、 有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近 期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

第五條 投資非供營業用不動產、使用權資產與有價證券額度

本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：

• 一、 非供營業使用之不動產及使用權資產，其總額不得高於實收資本額的

• 百分之十。

• 二、 投資長、短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之一百五十。

• 三、 投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五。

第六條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該 專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列 規定。

• 一、 未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業

• 會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受 一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿 三年者，不在此限。

• 二、 與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、 公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估

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價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。

前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

• 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

• 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出

• 具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案 件工作底稿。

• 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確

• 性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

• 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資 訊為合理與正確及遵循相關法令等事項。

第七條 取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序

• 一、 評估及作業程序

本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產及其他固定資產，悉依本公司內 部控制制度固定資產循環程序辦理。

• 二、 交易條件及授權額度之決定程序

• 取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等， ‐

決議交易條件及交易價格，作成分析報告，依集團共通事項核決權限 經營管 理人資行政類送請核准後，始得為之。

1. 取得或處分其他固定資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，依集 ‐

團共通事項核決權限 經營管理人資行政類送請核准後，始得為之。

三、 執行單位

本公司取得或處分不動產或其他固定資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使 用部門及管理部負責執行。

• 四、 不動產或其他固定資產估價報告

• 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地 委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額 達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專 業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• 因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應 先提經董事會決議通過，其嗣後有交易條件變更者，亦同。

• 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金 額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中

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華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意 見：

  - 3‐1 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

  - 3‐2 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

1. 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公 告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

2. 本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代 估價報告或會計師意見。

3. 五、 交易金額之計算，應依第十四條第一項第6款規定辦理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得專業 估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第八條 取得或處分有價證券投資處理程序

• 一、 評估及作業程序

本公司有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理。 二、 交易條件及授權額度之決定程序

1. 於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由財務部依市場行情 ‐

研判決定之，依集團共通事項核決權限 財務類送請核准後，始得為之。

1. 非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應先取具標的公司最 近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量其每 股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，依投資作業核決權限送請核准後，始得 為之。

2. 三、 執行單位

本公司取得或處分有價證券時，應依前項核決權限呈核後，由財務部負責執行。

四、 取得專家意見

1. 本公司取得或處分有價證券有下列情形之一，且交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之 合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或 金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）另有規定者，不在此限：

2. 1‐1 取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券。

3. 1‐2 取得或處分私募有價證券。

4. 本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替

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代估價報告或會計師意見。

• 五、 交易金額之計算，應依第十四條第一項第6款規定辦理，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得專業估價者出 具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第九條 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產之處理程 序

• 一、 本公司與關係人取得或處分資產，除依第七條取得不動產處理程序辦理外， 交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依規定取得專業估價者出具之 估價報告或會計師意見，且應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件 合理性等事項。前述交易金額之計算，應依第十四條第一項第6款規定辦理， 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依 本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。另 外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關 係。

二、 評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及審計委員會承認 後，始得簽訂交易契約及支付款項：

1. 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

2. 選定關係人為交易對象之原因。

3. 向關係人取得不動產及其使用權資產，依本條第三項第（1）款及（4）款規定 評估預定交易條件合理性之相關資料。

4. 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

5. 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及 資金運用之合理性。

6. 依前項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

7. 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第十四條第一項第6款規定辦理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得專業估價 者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

本公司與母公司或子公司或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公 司彼此間從事取得或處分供營業使用之機器設備或其使用權資產或不動產使用權

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資產，董事會得授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會 追認。

三、 交易成本之合理性評估

1. 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合 理性：

2. 1‐1 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要 資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟 其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

3. 1‐2 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物 之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值 之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者， 不適用之。

4. 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任 一方法評估交易成本。

5. 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第（1）款及第（2） 款規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意 見。

6. 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產依本條第三項第（1）、（2）款規定 評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（5）款規定辦理。但如因 下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意 見者，不在此限：

7. 4‐1 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

8. a. 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利 潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關 係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低 者為準。

9. b. 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其 面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區 價差評估後條件相當者。

10. c. 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租 賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

    • 4‐2 本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其 交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。 前述所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未

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逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係 人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一 年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年。

1. 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本條第三項第（1）、（2） 款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司 之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高 價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復 原狀，或有其他證據確定無不合理者，並行政院金融監督管理委員會同意後， 始得動用該特別盈餘公積。

   • 5‐1 本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券 交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。 對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額 按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

   • 5‐2 審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理，審計委員會之獨立董事成 員準用之。

   • 5‐3 應將本款第三項第（5）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會，並將交 易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

2. 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依本條第 一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（1）、（2）、 （3）款有關交易成本合理性之評估規定：

   • 6‐1 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

   • 6‐2 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五 年。

   • 6‐3 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產 而取得不動產。

3. 6-4 本公司與母公司或子公司或其直接或間接持有百分之百已發行股份

或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

1. 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營 業常規之情事者，亦應本條第三項第（5）款規定辦理。

第十條 取得或處分會員證或無形資產或其使用權資產之處理程序

一、 評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資產或其使用權資產，分別依本公司內部控制制

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度投資循環及固定資產循環程序辦理。

• 二、 交易條件及授權額度之決定程序

• 取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分 ‐

析報告，依集團共通事項核決權限 經營管理人資行政類以及集團共通事項核 ‐

決權限 財務類送請核准後，始得為之。

1. 取得或處分無形資產或其使用權資產，應參考專家評估報告或市場公平市價， ‐

決議交易條件及交易價格，作成分析報告，依集團共通事項核決權限 經營管 ‐

理人資行政類以及集團共通事項核決權限 財務類送請核准後，始得為之。

三、 執行單位

  - 本公司取得或處分會員證或無形資產或其使用權資產時，應依前項核決權限呈核 決後，由使用部門及財務管理處或管理部負責執行。

• 四、 會員證或無形資產或其使用權資產專家評估意見報告

本公司取得或處分會員證或無形資產或其使用權資產之交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生 日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 五、 交易金額之計算，應依第十四條第一項第6款規定辦理，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得專業估價者出 具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第十一條 取得或處分金融機構之債權之處理程序

• 本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取 得或處分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作 業程序。

第十二條 取得或處分衍生性商品之處理程序

一、 交易種類

1. 交易原則與方針

2. 1‐1 本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其 他等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、期貨、利率或匯率、交換 。

3. 型契約，暨上述商品組合而成之複合式契約等)

4. 1‐2 有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。從 事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。

5. 經營策略

6. 2‐1 避險性目的：

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本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使用 規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進出口 交易之外幣（或利率走勢）需求相符，以公司整體內部部位（針對外幣收 入及支出，或借款之期間與金額）自行軋平為原則，藉以降低公司整體之 外匯風險及利率風險，並節省外匯操作成本。

2‐2 交易性目的：

• a. 本公司從事之賣出或隱含賣出外匯選擇權之商品，因針對同一項被避險 標的，依國際會計準則規範雖不被視為『避險性目的』，僅能視為『交 易性目的』型態，然該交易商品係指用以公司經營所產生之財務操作需 求為交易原則。

• b. 除 a 項所述之交易型態外，其他的『交易性目的』衍生性金融商品，皆 不得承作。

3. 權責劃分

• 3‐1 財務部門

• a. 交易人員

  • a.1 負責整個公司金融商品交易之策略擬定。

  • a.2 交易人員應定期（例如：選擇權、遠期契約、交換型契皆為每月二次） 根據承作之交易部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及風險評估，擬 定操作策略，經由核決權限核准後，作為從事交易之依據。

  • a.3 依據授權權限及既定之策略執行交易。

  • a.4 金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨時提 出評估報告，重新擬定策略，經由總經理（副總經理）、董事長（或 經由董事長或總經理指定之具有專業知識之評估團隊）核准後，作為 從事交易之依據。

b. 會計人員

• b.1 執行交易確認。

• b.2 審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。

• b.3 每月進行評價，評價報告呈核至總經理（副總經理）、董事長（或經 由董事長或總經理指定之具有專業知識之評估團隊）。

• b.4 會計帳務處理。

• b.5 依據行政院金融監督管理委員會規定進行申報及公告。

• c. 交割人員

執行交割任務。

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d. 衍生性商品核決權限

避險性交易之核決權限，依第一項第三款第(4)點，『契約總額及損失上 限之訂定』之說明。

3‐2 稽核部門

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業程序之

遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於有重大缺失時向董事會報 告。

3‐3 續效評估

a. 避險性目的：

• a.1 以公司帳面上匯率成本（或利率成本）與從事衍生性金融交易之間所 產生損益為績效評估基礎。

• a.2 為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損

• 益。

• a.3 財務部門應提供外匯部位（或利率成本）評價與外匯市場走勢及市場 分析予總經理（副總經理）、董事長（或經由董事長或總經理指定之 具有專業知識之評估團隊）作為管理參考與指示。

b. 交易性目的：

以賣出或隱含賣出外匯選擇權中之『賣方、義務端』之『被執行情況』 及『被執行後之損失』彙總金額作為績效評估。

• 3‐4 契約總額及損失上限之訂定

a. 契約總額

a.1 衍生性商品交易額度

財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險。衍生性商品金額之 操作額度之上限金額及核准權限，如下所示：

• a.1‐1 『外匯避險』部份：

• a.1‐1‐1 『衍生性商品金額』不超過『被避險標的金額』的百分 之一百五十：需經由承辦人員、財務主管、總經理（副 總經理）、董事長之層級簽核後，方能交易。（註 1）

a.1‐2 『利率交易』部份：

不論是否『衍生性商品金額』有無超過『被避險標的金額』之 百分之一百之金額，核決權限需經過承辦人員、財務主管、總 經理（副總經理）、董事長之層級簽核後，方能交易。

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• b. 損失上限之訂定（適用『外匯交易』及『利率交易』）

個別（全部）之衍生性金融商品交易契約，停損點之設定，以不超過『衍 生性商品』（註 2）交易契約金額之百分之十為上限。一旦超過個別（全 部）契約上限金額時，則需立即結清此部位（註 3）。

二、 風險管理措施

1. 信用風險管理

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市場風險 管理，依下列原則進行：

• 1‐1 交易對象：以國內外著名金融機構為主。

• 1‐2 交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

• 1‐3 交易金額：請詳上述『契約總額及損失上限之訂定』之條文說明。

• 市場風險管理

以銀行提供之公開外匯（利率）交易市場為主，佔不考慮期貨市場。

1. 流動性風險管理

為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋平) 為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的 能力。

1. 現金流量風險管理

2. 為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自 有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。若公 司鑑於未來總體經濟情勢之預測之因，承作金額總計將會超過三個月以上的現 金收支預測之金額，則相關承辦單位需提出詳細的經濟數據等佐證資料，且需 按照承辦人員、財務主管、總經理（副總經理）、董事長之各層級簽核後，方 能辦理。

5. 作業風險管理

• 5‐1 應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。

• 5‐2 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• 5‐3 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會 或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• 5‐4 衍生性商品交易所持有之部位需定期評估（例如：選擇權、遠期契約、交 換型契皆為每月二次）承作交易部位之風險，其評估報告應呈送總經理（副總 經理）、董事長（或經由董事長或總經理指定之具有專業知識之評估團隊）。

• 商品風險管理

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內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分揭露 風險，以避免金融商品風險。

1. 法律風險管理

與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後，才可 正式簽署，以避免法律風險。

三、 內部稽核制度

1. 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易 部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報 告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。

2. 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情形向 證期會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報證期會備查。

3. 四、 定期評估方式

4. 董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公 司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評估報告 有異常情形時(如持有部位已逾損失受限)時，應立即向董事會報告，並採因應 之措施。

5. 衍生性商品交易所持有之部位需定期評估（例如：選擇權、遠期契約、交換型 契皆為每月二次）承作交易部位之風險，其評估報告應呈送總經理（副總經理）、 董事長（或經由董事長或總經理指定之具有專業知識之評估團隊）。

6. 五、 從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

7. 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管 理原則如下：

   • 1‐1 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂 之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

   • 1‐2 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立 即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席 並表示意見。

8. 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是 否在公司容許承受之範圍。

9. 本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權 相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

10. 本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、 金額、董事會通過日期及依本條第四項第（1）款、第五項第（1）及第（2） 款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

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【附註】：

• （註 1）：『衍生性商品金額』原則上為『買方、權利端』之 Option 金融契約金額。但若公司從事賣出或隱含賣出外匯選擇權 之商品，因同時夾雜數筆『賣方、義務端』之 Option 在同 一份契約中，故在計算『衍生性商品金額』時，不可只有 計算『買方、權利端』Option 之『金融工具』金額，需一 併將『賣方、義務端』之『金融工具』金額同時列入計算； 且不得將『買方、權利端』及『賣方、義務端』之『金融 工具』金額以『相抵』方式，來計算『衍生性商品金額』。

• （註 2）：個別契約損失上限之標準，以『衍生性商品』之金額之 10% 為上限標準，非為『被避險標的金額』之 10％。

• （註 3）：承作之外匯選擇權中，若涉及 Knock‐in 及 Knock‐out 而於以 提前到期者，則其損失上限不受個別契約上限金額 10% 之 限制。

第十三條 辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

一、 評估及作業程序

1. 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共 同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開 董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發 股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但公司合併 其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接 持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出 具之合理性意見。

2. 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作 致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知 一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律 規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合 併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法 律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之 公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

二、 其他應行注意事項

1. 董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素 事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或

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收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報 經本會同意者外，應於同一天召開董事會。

1. 事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人， 應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自 行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股 票及其他具有股權性質之有價證券。

2. 換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受讓之 公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格 或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見並提報股東會。換股比例或收 購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開 揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下：

3. 3‐1 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認 股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

4. 3‐2 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

5. 3‐3 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

6. 3‐4 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

7. 3‐5 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

8. 3‐6 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

9. 契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一 十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。

10. 4‐1 違約之處理。

11. 4‐2 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回 之庫藏股之處理原則。

12. 4‐3 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原 則。

13. 4‐4 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

14. 4‐5 預計計畫執行進度、預計完成日程。

15. 4‐6 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程 序。

16. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動時：參與合併、分割、收購 或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、 分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變 更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份 受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

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1. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與 其簽訂協議，並依本條第二項（一）款召開董事會日期、第（二）款事前保密 承諾、第（五）款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動之規定辦 理。

第十四條 資訊公開揭露資訊

一、 應公告申報項目及公告申報標準

1. 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產 或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

2. 進行合併、分割、收購或股份受讓。

3. 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金 額。

4. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非 為關係人，交易金額並達下列規定之一：

5. (1) 實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行司，交易金額達新臺幣五億元以 上。

6. (2) 實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行司，交易金額達新臺幣十億元 以上。

7. 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且 其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

8. 除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金 額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限： 6‐1 買賣國內公債。

9. 6‐2 以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券 買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉股權之一般金 融債券 ( 不含次順位債券 ) ，或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基 金，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人 中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。

10. 6‐3 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金。

11. 前述交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。

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• 7‐1 每筆交易金額。

• 7‐2 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 7‐3 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或其 使用權資產之金額。

• 7‐4 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。

二、 辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產，具有本條第項應公告項目且交易金額達本條應公告申報

標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。

三、 公告申報程序

1. 本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報。

2. 本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性 商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站。

3. 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之 。

即日起算二日內將全部項目重行公告申報

1. 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保 存五年。

2. 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之日 起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：

3. 5‐1 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

4. 5‐2 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

第十五條 資訊公開揭露程序本公司之子公司應依下列規定辦理

• 一、 子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或 處分資產處理程序」，經子公司董事會通過後，提報雙方股東會，修正時亦同。

• 二、 子公司取得或處份資產時，亦應依本公司規定辦理。

• 三、 子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產 處理準則」所訂公告申報標準者，母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜。

• 四、 子公司之公告申報標準中，所稱「實收資本額或總資產規定」係以母(本)公司之 實收資本額或總資產為準。

第十六條 罰則

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事管理辦 法與員工手冊定期提報考核，依其情節輕重處罰。

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第十七條 參考文件

公開發行公司取得或處分資產處理準則。

第十八條 使用表單

無。

第十九條 實施與修訂

• 一、 本公司取得或處分資產處理程序經董事會通過後，送各審計委員會並提報股東會 同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事 異議資料送審計委員會。

• 二、 本公司已設置獨立董事，將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄 載明。

• 三、 若本公司已依證券交易法設置審計委員會時，訂定或修正取得或處分資產處理程 序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

• 四、 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以 上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 五、 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第二十條 董事會

• 一、 本公司取得或處分資產處理程序應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄 或書面聲明，公司並應將董事異議資料送審計委員會。

• 二、 本公司已設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會 議事錄載明。

• 三、 若本公司已依證券交易法規定設置審計委員會時，重大之資產或衍生性商品交易， 應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第十九條第 四項及第五項規定。

第二十一條 附則

本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

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附錄四：

信邦電子股份有限公司章程

第一章 總 則

一 第 條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為信邦電子股份有限 公司。 第 二 條 本公司所營事業如下： （一）CC01080 電子零組件製造業。 （二）F119010 電子材料批發業。 （三）CC01110 電腦及其週邊設備製造業。 （四）F113050 電腦及事務性機器設備批發業。 （五）CC01030 電器及視聽電子產品製造業。 （六）F113020 電器批發業。 （七）CC01101 電信管制射頻器材製造業。 （八）F401021 電信管制射頻器材輸入業。 （九）CC01060 有線通信機械器材製造業。 （十）CC01070 無線通信機械器材製造業。 （十一）F113070 電信器材批發業。 （十二）CC01090 電池製造業。 （十三）F113110 電池批發業。 （十四）I501010 產品設計業。 （十五）CF01011 醫療器材製造業。 （十六）F108031 醫療器材批發業。 （十七）CE01021 度量衡器製造業。 （十八）F113060 度量衡器批發業。 （十九）IG03010 能源技術服務業。 （二十）F401010 國際貿易業。

（二十一）CD01040 機車及其零件製造業。

（二十二）CD01050 自行車及其零件製造業。

（二十三）ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 第 三 條 本公司對外轉投資不受公司法第十三條所訂投資總額不得超過實收資 本額百分之四十之限制。

• 第 四 條 本公司就業務上之需要得對外保證。

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第 五 條 本公司設於台灣省苗栗市，必要時經董事會之決議得在國內外各地設立 分公司或工廠，其設廠或遷移時亦同。 第 六 條 本公司之公告方式依公司法第二十八條規定辦理。

第二章 股 份

第 七 條 本公司資本總額定為新台幣肆拾伍億元正，分為肆億伍仟萬股，每股新 台幣壹拾元正，未發行之股份，授權董事會分次發行。其中保留參仟萬 股，供認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權轉換 之用。本公司發行員工認股權證，發行價格得以低於發行日之收盤價， 惟應有股東會決議，股東會應有代表已發行股份總數過半數股東之出 席，出席股東表決權三分之二以上同意。

第七條之一 本公司得以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，惟應有股東會決 議，股東會應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決 權三分之二以上同意。

第 八 條 本公司股票，由代表公司之董事簽名或蓋章，依法經主管機關或其核定 之發行登記機構簽證後發行之。亦得採免印製股票之方式發行股份。 第 九 條 公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製，且發行之股份得免 印製股票。

前項規定發行之股份，應洽證券集中保管事業機構登錄或保管，亦得依 證券集中保管機構之請求，合併換發大面額證券。

第 十 條 本公司應設置股東名冊保存於公司內，股務事項之處理，需依「公開發 行股票公司股務處理準則」之規定辦理。

第十一條 股東應填具印鑑卡交本公司收存，其變更時亦同，股東領取股息、紅利 或與本公司之書面接洽及行使其他權利時，均以該項印鑑為憑。印鑑卡 之設置、廢止、更新等悉依主管機關之規定辦理。

第十二條 股票之過戶，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日 內，或公司決定分派股息及紅利，或其他利益之基準日前五日內，均停 止股票之更名過戶。

第十三條 本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛 失變更或地址變更等股務事項及行使其一切權利時，除依法令及證券規 章另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。

第三章 股 東 會

第十四條 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後

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六個月內召開，臨時會於必要時依法召集之。

第十五條 股東常會之召集，應於三十日前通知各股東；股東臨時會之召集，應於 十五日前通知各股東，通知及公告均應載明開會日期、地點及召集事由。 股東會之召集通知經相對人同意者，得以電子方式為之。持有記名股票 未滿一千股之股東，前項召集通知，得以公告方式為之。

第十六條 股東委託出席之辦法，依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使 用委託書規則」辦理之。

第十七條 股東會開會除公司法另有規定外，由董事會召集，以董事長為主席。董 事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二○八條規定辦 理。

第十八條 股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股 東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。以電子方式行使表決 權之股東視為親自出席，其相關事宜依法令規定辦理。

第十九條 第二十條

除法令另有規定外，本公司股東每股有一表決權。

股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十 日內，將議事錄分發各股東。議事錄應記載會議之年、月、日、場所、 主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，在公司存續期間，永 久保存。

前項議事錄之分發，得以公告方式為之。

第四章 董事

第二十一條

本公司設董事九至十一人，採候選人提名制度，由股東會就董事候選人 名單中選任之，並依公司法第一百九十八條規定，採用累積投票制，任 期三年，連選得連任。有關全體董事合計持股比例，依證券主管機關之 規定。

本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會由 全體獨立董事組成，其職權行使及相關事項，悉依相關法令規定辦理。 第二十一條 本公司上述董事名額中，獨立董事名額至少三人，由股東會就獨立董事 之一 候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提 名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。 第二十二條 董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，由董 事互推董事長一人並得依本章程規定，以同一方式互選一人為副董事 長，董事長對外代表本公司。董事長因故不能行使職權時，由副董事長 代理之，若副董事長亦請假或不能代理行使職權時，由董事長指定董事

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一人代理之；未指定代理人者，董事互推一人代理之。

第二十三條 董事缺額達三分之一時，董事會應依公司法第二○一條規定之期限召開 股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。

第二十四條 董事組織董事會，董事會之職權如下：

（一）各項章程之擬定。

（二）業務方針之決定。

（三）預算之審查。

（四）重要人事之決定。

• （五）盈餘分配或虧損彌補案之擬定。

• （六）重要財產及不動產購置與處分之擬定及核定。

（七）資本增減之擬定。

• （八）投資其他事業之擬定及核定。

（九）其他依照法令及股東常會所賦與之職權。

第二十五條 董事會應每季至少召集一次，如遇緊急事項或董事過半數之請求得隨時 由董事長依法召集之。董事會之召集得採電子方式如電報、電子郵件、 或書面傳真方式通知；但每屆第一次董事會由所得選票代表選舉權最多 之董事召集之，其決議除公司法及本章程另有規定外，應有過半數董事 之出席，出席董事過半數之同意行之。董事若因故不能親自出席時得委 託其他董事代理。董事會開會時，如以視訊畫面會議為之，其董事以視 訊畫面參與會議者，視為親自出席。

第二十六條 董事會之決議事項須記載於董事會議記錄，並由主席簽名或蓋章保存於 本公司，並於法定期間將議事錄分送各董事。

第二十七條 審計委員會之職權如下：

（一）調查財務狀況。

（二）查核簿冊文件。

（三）業務情形之監督。

（四）審查決算報表帳冊，提出報告意見書於股東會。

（五）其他依照法令及股東會所賦與之職權。

第二十八條 審計委員會除依法令執行監察職務外，並應出席董事會。 第二十九條 本公司董事不論公司盈虧均得按月支給車馬費，其數額由股東會議定 之。本公司得購買董監事責任保險，以每年為一期。

第二十九條 本公司全體董事之報酬，授權董事會依同業通常水準支給議定。 之一

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第五章 經 理 人

第三十條 本公司設執行長一人、總經理及副總經理若干人，其任免，由董事會以 董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。

第六章 會 計

第三十一條 本公司每會計年度自每年一月一日起至十二月卅一日止，終了時由董事 會編造決算表冊。

第三十二條 本公司應於年度總決算後由董事會造具下列表冊提交股東常會請求承 認。

（一）營業報告書。

（二）財務報表。

（三）盈餘分配或虧損彌補之議案。

第三十三條 本公司年度如有獲利，應提撥百分之一至百分之十五為員工酬勞、提撥 不高於百分之三為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補 數額。

員工酬勞得以股票或現金為之，其對象得包括符合一定條件之從屬公司 員工。

第三十三條 本公司年度總決算如有盈餘，除依法完納一切稅捐及依財務會計準則調 之一 整後，應先彌補以往年度虧損。如尚有餘額，應先提存百分之十為法定 盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達資本總額時，不在此限。依規定應 提撥或迴轉特別盈餘公積，就其餘額連同上年度累積未分配盈餘作可供 分配盈餘，分配時得視業務狀況酌予保留部份或全部盈餘外，依當年度 稅後淨利金額至少提撥50%分配股東紅利。

前項盈餘之分派，由董事會擬具分派案，提請股東會議決分派。本公司 正值成長期，為配合公司長期資本規劃，以求永續經營、穩定成長，每 年發放之現金股利不得低於現金股利及股票股利合計數之百分之十。

第七章 附 則

第三十四條 本公司組織規程及辦理細則由董事會另定之。 第三十五條 本章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。 第三十六條 本章程訂立於民國七十八年十一月廿三日。 第一次修正於民國八十年五月廿九日。 第二次修正於民國八十三年十月廿四日。

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第三次修正於民國八十四年二月十五日。 第四次修正於民國八十四年八月一日。 第五次修正於民國八十六年十一月四日。 第六次修正於民國八十六年十二月廿七日。 第七次修正於民國八十七年五月十六日。 第八次修正於民國八十九年六月十二日。 第九次修正於民國九十年四月十二日。 第十次修正於民國九十年八月十四日。 第十一次修正於民國九十一年六月十八日。 第十二次修正於民國九十二年六月三日。 第十三次修正於民國九十三年五月六日。 第十四次修正於民國九十四年五月六日。 第十五次修正於民國九十五年六月九日。 第十六次修正於民國九十六年六月十五日。 第十七次修正於民國九十七年六月十三日。 第十八次修正於民國九十八年六月十日。 第十九次修正於民國九十九年六月十七日。 第二十次修正於民國一○○年六月十日。 第二十一次修正於民國一○一年六月十五日。 第二十二次修正於民國一○四年六月十一日。 第二十三次修正於民國一○五年六月十七日。 第二十四次修正於民國一○七年六月八日。 第二十五次修正於民國一○八年六月六日。 第二十六次修改於民國一○九年六月十二日。

信邦電子股份有限公司

董事長 王紹新

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附錄五：

員工酬勞暨董事酬勞等相關資訊

本公司110年度員工酬勞暨董事酬勞案，業於民國111年3月11日董事會決議通過 ，有關董事會通過之決議分派情形如下：

單位：新台幣元

				單位：新台幣元
分配項目	董事會決議 配發金額(A)	認列費用110年 度估列金額(B)	差異金額 (A‐B)	差異原因及處理情形
員工酬勞	30,000,000	30,000,000	0	無
董事酬勞	21,000,000	21,000,000	0

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