SINBON Electronics — AGM Information 2019

Jun 6, 2019

信邦電子股份有限公司一○八年股東常會議事錄

• 壹、時間：民國一○八年六月六日(星期四)上午九點整。

• 貳、地點：苗栗縣苗栗市國華路五八二號員工餐廳

• 參、出席股數：親自出席(含電子投票)及委託出席股東共代表股數 205,629,759 股，占流通在外股數 229,078,860 股之 89.76%。

• 董事：王紹新、葉辛池、梁偉銘、優群科技股份有限公司(王朝樑)、泰誼投 資股份有限公司(王威中)、國翔投資有限公司(王國鴻)、獨立董事陳張政彥(共 7 人出席)。

• 肆、主席：王紹新。 紀錄：鄭苾瑋。

• 伍、主席致詞：略。

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• 陸、報告事項：

• 一、一○七年度營業概況報告，詳如附件一。

• 二、一○七年度審計委員會查核報告，詳如附件二。

• 三、本公司發行國內第六次無擔保轉換公司債報告。

• 四、一○七年度員工酬勞暨董監酬勞分配情形報告。

• 柒、承認事項：

承認案一

• 案 由：一○七年度決算表冊暨合併決算表冊案，提請 承認。（董事會提）

• 說 明：[（一）][本公司一○七年度個體財務報表及合併財務報表，業經安] 永聯合會計師事務所黃子評、林鴻光會計師查核竣事，連 同營業報告書，敬請予以承認。

• （二） 有關前項之營業報告書暨財務報告，詳如附件一及附件 三。

• （三） 敬請 承認。

• 決 議：贊成權數：189,260,957、反對權數：10,733、棄權權數：15,845,089， 贊成權數占股東出席表決權 ( 含電子投票 ) 205,116,779 權之 92.26%，本案照案通過。

承認案二

• 案 由：一○七年度盈餘分配案，提請 承認。（董事會提）

• 說 明：[（一）][本公司一○七年度可供分配盈餘為新台幣][(][ 下同][) ] 2,293,453,072 元，（包含期初未分配盈餘 1,131,743,808

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元、加追溯適用及追溯重編之影響數 825,000 元及其他綜 合損益(確定福利計畫之再衡量數-107 年度) 454,392 元、 減處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 3,206,921 元、加本期稅後淨利 1,413,476,696 元、提列法 定盈餘公積 141,347,670 元、提撥特別盈餘公積 108,492,233 元）。

• （二） 一○七年度盈餘分配表，詳如附件四。

• （三） 股東紅利 1,026,621,990 元，每股現金股利 4.50 元，本次 現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足一 元之畸零款合計數，由小數點數字自大至小及戶號由前至 後順序調整，至符合現金股利分配總額，除息基準日及相 關事宜擬提請股東會後授權董事長全權處理。

• （四） 盈餘分配優先順序為：以一○七年度盈餘優先。

• （五） 如因可轉換公司債轉換、買回本公司股份或將庫藏股轉 讓、轉換及註銷，而影響流通在外股份數量，致配息比例 因此發生變動者，請股東會後授權董事長辦理變更事宜。

• （六） 敬請 承認。

• 決 議：贊成權數：189,261,056、反對權數：10,734、棄權權數：15,844,989， 贊成權數占股東出席表決權 ( 含電子投票 ) 205,116,779 權之 92.26%，本案照案通過。

捌、討論暨選舉事項：

• 討論暨選舉案一

• 案 由：修訂本公司「公司章程」部分條文案，提請 公決。（董事會提）

• 說 明：[(][一][)][「公司章程」修訂內容及理由，詳如修訂對照表，附件五。] (二) 提請 公決。

• 決 議：贊成權數： 189,256,893 、反對權數： 13,778 、棄權權數： 15,846,108 ，贊成權數占股東出席表決權 ( 含電子投票 ) 205,116,779 權之 92.26%，本案照案通過。

• 討論暨選舉案二

• 案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案，提請 公 決。（董事會提）

• 說 明：[(][一][)][「取得或處分資產處理程序」修訂內容及理由，詳如修訂] 對照表，附件六。

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(二) 提請 公決。

• 決 議：贊成權數： 189,256,718 、反對權數： 13,770 、棄權權數： 15,846,291 ，贊成權數占股東出席表決權 ( 含電子投票 ) 205,116,779 權之 92.26%，本案照案通過。

討論暨選舉案三

案 由：[修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案，提請][公決。] （董事會提）

• 說 明：[(一)][「資金貸與他人作業程序」修訂內容及理由，詳如修訂對] 照表，附件七。

• (二) 提請 公決。

• 決 議：贊成權數： 189,257,341 、反對權數： 13,880 、棄權權數： 15,845,558 ，贊成權數占股東出席表決權 ( 含電子投票 ) 205,116,779 權之 92.26%，本案照案通過。

討論暨選舉案四

案 由：[修訂本公司「背書保證作業程序」部分條文案，提請][公決。（董] 事會提）

• 說 明：[(一)][「背書保證作業程序」修訂內容及理由，詳如修訂對照表，] 附件八。

• (二) 提請 公決。

• 決 議：贊成權數： 189,256,338 、反對權數： 14,908 、棄權權數： 15,845,533 ，贊成權數占股東出席表決權 ( 含電子投票 ) 205,116,779 權之 92.26%，本案照案通過。

討論暨選舉案五

案 由：[增補選董事案。（董事會提）]

• 說 明：[(一)][原獨立董事陳思寬董事已於][108][ 年][1][ 月][10][ 日辭任，且另為] 配合公司營運需求，擬將本屆席次擴增至十一席，故擬於 本次股東常會增補選董事三席(含獨立董事一席)，採候選人 提名制度。

• (二) 新任董事任期自 108 年 6 月 6 日起至 110 年 6 月 7 日止。

• (三) 本次選舉依本公司「董事選舉辦法」辦理。

• (四) 董事候選人名單詳如附件九。

• (五) 提請 選任。

選舉結果：信邦電子一○八年股東會增補選董事當選名單。

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名稱	戶號(身分證 明文件編號)	戶名或姓名	當選權數
董事	692	林敏政	119,131,366
董事	13159	邱德成	118,840,107
獨立董事	Q120046***	陳厚銘	138,203,558

討論暨選舉案六

• 案 由：[解除本公司新任董事競業行為之限制案，提請][公決。（董事會] 提）

• 說 明：[(一)][依公司法第二○九條第一項規定「董事為自己或他人為屬] 於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要 內容，並取得其許可」。

• (二) 為借助本公司董事之專才與相關經驗，爰依法提請股東常 會同意，解除 108 年股東常會選任之新任董事競業行為之 限制。

(三) 擬請解除被提名董事競業限制之內容如下：

職稱	姓名	目前兼任其他公司之職務
董事	林敏政	優群科技(股)公司監察人 華興電子(股)公司監察人 睿信航太(股)公司監察人
董事	邱德成	閎暉實業獨立董事 群光電能(股)公司獨立董事 盛弘醫藥法人董事代表 笙科電子(股)公司法人董事代表 義隆電子(股)公司董事 四維創新材料(股)公司董事 睿信航太(股)公司董事(信邦電 子股份有限公司法人代表)

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獨立董事 陳厚銘 義隆電子(股)公司獨立董事

(四) 提請 公決。

決

議：贊成權數： 183,658,143 、反對權數： 22,487 、棄權權數： 21,436,149 ，贊成權數占股東出席表決權 ( 含電子投票 ) 205,116,779 權之 89.53%，本案照案通過。

玖、臨時動議：無。

拾、散會。

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