Simfabric S.A. — Remuneration Information 2025

Jun 16, 2025

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH

CZŁONKÓW ZARZĄDU

ORAZ

RADY NADZORCZEJ

za rok 2024

Warszawa, dnia 5 czerwca 2025 roku

1. Wprowadzenie

SimFabric S.A.

Emitent powstał na skutek przekształcenia spółki SimFabric sp. z o.o. w spółkę SimFabric S.A., które dokonane zostało na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki SimFabric sp. z o.o. z dnia 4 stycznia 2019 r. w sprawie przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną (Repertorium A nr 27/2019).

Rejestracja przekształcenia spółki SimFabric S.A. miała miejsce na mocy postanowienia wydanego w dniu 31 stycznia 2019 r. przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Emitent został wpisany do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem KRS 0000769437.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony. Spółka działa na podstawie Statutu Spółki oraz przepisów Kodeksu spółek handlowych (Dz. U. z 2019 r., poz. 505).

Podstawowe dane o Emitencie

Firma: SimFabric S.A. Forma prawna: Spółka Akcyjna Siedziba: Warszawa Adres: ul. Królowej Marysieńki 5B, 02-954 Warszawa Telefon: +48 519 486 720 Adres poczty elektronicznej: contact@simfabric.com Adres strony internetowej: www.simfabric.com NIP: 9512422921 REGON: 365901996 KRS: 0000769437 Prezes Zarządu Julia Leszczyńska Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

W wypełnieniu obowiązków wynikających z art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2021, poz. 1983 z późn. zm.; dalej: "Ustawa o ofercie"), Rada Nadzorcza spółki SimFabric SA (dalej: "Spółka") sporządza coroczne sprawozdanie o wynagrodzeniach ("Sprawozdanie"), przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej SimFabric SA z dnia 28 czerwca 2021r. (dalej: "Polityka wynagrodzeń") wraz z aktualizacją w dniu 31 marca 2022 roku na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia nr 6 z dnia 31 marca 2022 roku.

Sprawozdanie obejmuje okres od 1.01.2024r. do 31.12.2024r. Prezentowane w niniejszym Sprawozdaniu dane są kompleksowe i obejmują pełny rok obrotowy 2024, a także – w celach porównawczych - najistotniejsze dane za rok 2023. Wszystkie kwoty pieniężne w Sprawozdaniu są przedstawione w polskich złotych i w ujęciu brutto.

Bazując na art. 90e Ustawy o ofercie, ocena zgodności wypłaconych wynagrodzeń z Polityką wynagrodzeń obejmuje okres od 1.01.2024 r. do dnia 31.12.2024 r.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało poddane ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie Ustawy o obrocie publicznym Art 90g ust. 1–5. Podmiotem uprawnionym do oceny sprawozdania o wynagrodzeniach jest KPW Audyt sp. z o.o.

Spółka poniżej przedstawia podsumowanie najważniejszych wydarzeń dotyczących wynagrodzeń za rok obrotowy objęty sprawozdaniem:

1.1. Zmiany w składzie członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej

Skład zarządu od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 i na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania przedstawiał się następująco:

1) Julia Leszczyńska – Prezes Zarządu

Skład Rady Nadzorczej SimFabric SA od 1 stycznia 2024 roku do 1 marca 2024 roku przedstawiał się następująco:

• 1) Emil Leszczyński Przewodniczący RN
• 2) Kamila Woszczak Członek RN
• 3) Marcin Woszczak Członek RN
• 4) Monika Hieropolitańska Członek RN
• 5) Tadeusz Leszczyński Członek RN

Skład Rady Nadzorczej SimFabric SA od 1 marca 2024 roku do 30 kwietnia 2024 roku przedstawiał się następująco:

• 1) Kamila Woszczak Członek RN
• 2) Marcin Woszczak Członek RN
• 3) Monika Hieropolitańska Członek RN
• 4) Tadeusz Leszczyński Członek RN

Skład Rady Nadzorczej SimFabric SA w dniach od 30 kwietnia 2024 roku do 1 maja 2024 roku przedstawiał się następująco:

• 1) Emil Leszczyński Przewodniczący RN
• 2) Kamila Woszczak Członek RN
• 3) Marcin Woszczak Członek RN
• 4) Monika Hieropolitańska Członek RN
• 5) Tadeusz Leszczyński Członek RN

Skład Rady Nadzorczej SimFabric SA w dniach od 1 maja 2024 roku do 20 maja 2024 roku przedstawiał się następująco:

• 1) Kamila Woszczak Członek RN
• 2) Marcin Woszczak Członek RN
• 3) Monika Hieropolitańska Członek RN
• 4) Tadeusz Leszczyński Członek RN

Skład Rady Nadzorczej SimFabric SA w dniach od 20 maja 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku przedstawiał się następująco:

• 1) Marcin Woszczak Przewodniczący RN
• 2) Kamila Woszczak Członek RN
• 3) Monika Hieropolitańska Członek RN
• 4) Tadeusz Leszczyński Członek RN
• 5) Patrycja Białorucka Członek RN

1.2. Kluczowe zmiany w Polityce wynagrodzeń:

W raportowanym okresie nie było aktualizacji Polityki wynagrodzeń.

1.3. Odstępstwa od Polityki wynagrodzeń

W raportowanym okresie nie miały miejsca odstępstwa od Polityki wynagrodzeń.

1.4. Zmiana metodologii sporządzania Sprawozdania

Metodologia sporządzania Sprawozdania nie uległa zmianie.

2. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami

Poniżej Spółka prezentuje w odrębnych tabelach wysokość całkowitego wynagrodzenia otrzymanego od Spółki przez członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej w raportowanym roku obrotowym. Dane prezentowane są w polskich złotych. Tabele prezentują wynagrodzenie wypłacone i należne członkom organów w trakcie roku obrotowego 2024 (okres sprawozdawczy).

Sprawozdanie obejmuje świadczenia otrzymywane przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej, które stanowią lub mogą stanowić przychód podatkowy. Świadczeniami dodatkowymi nie są koszty ponoszone przez Spółkę w celu umożliwienia członkom ww. organów pełnienia ich funkcji i wykonywania obowiązków służbowych, tj. koszty ponoszone w celach służbowych. Sprawozdanie nie obejmuje tego typu świadczeń, co jest zgodne z obowiązującą w Spółce polityką wynagrodzeń.

Spółka nie wypłaca i nie przewiduje wypłacania na rzecz członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej zmiennych składników wynagrodzenia. Co za tym idzie, członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie otrzymują wynagrodzenia ustalonego bezpośrednio zależnego od kryteriów dotyczących wyników. Tabela przedstawia więc jedynie stałe składniki wynagrodzenia i nie uwzględnia informacji o wzajemnych proporcjach między składnikami zmiennymi i stałymi.

W tabeli uwzględniono natomiast wynagrodzenia jednorazowe lub nadzwyczajne, a także ewentualne dodatkowe świadczenia emerytalnorentowe.

2.1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Zarządu

Członkowie Zarządu w 2024 roku nie otrzymywali wynagrodzenia stałego z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu.

W raportowanym okresie nie doszło do wypłaty wynagrodzeń jednorazowych ani nadzwyczajnych. Członkowie Zarządu nie korzystają z dodatkowych świadczeń emerytalno-rentowych. Członkowie Zarządu nie otrzymują też świadczeń na rzecz osób najbliższych.

Członkowie Zarządu nie otrzymują dodatkowych świadczeń pieniężnych z tytułu wykonywanej pracy na podstawie umowy o dzieło na rzecz SimFabric S.A.

Wynagrodzenie całkowite członków Zarządu w roku 2024 [w PLN]

Imię i nazwisko członka Zarządu, stanowisko	Stałe składniki wynagrodzenia Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji	Dodatkowe świadczenia pieniężne i niepieniężne	Wynagrodzenie jednorazowe/ nadzwyczajne	Dodatkowe świadczenia emerytalno rentowe	Świadczenia na rzecz osób najbliższych	Suma wszystkich składników wynagrodzenia
Julia Leszczyńska Prezes Zarządu	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00

Wzajemne proporcje pomiędzy składnikami wynagrodzenia Członków Zarządu

Imię i nazwisko członka	Stałe składniki wynagrodzenia		Wynagrodzenie	Dodatkowe	Świadczenia	Suma wszystkich
Zarządu,	Wynagrodzenie	Dodatkowe	jednorazowe/	świadczenia	na rzecz osób	składników
stanowisko	z tytułu	świadczenia	nadzwyczajne	emerytalno	najbliższych	wynagrodzenia
	pełnienia	pieniężne i		rentowe
	funkcji	niepieniężne
Julia Leszczyńska	0%	0%	0%	0%	0%	0%
Prezes Zarządu

2.2. Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej otrzymywali wynagrodzenie stałe z tytułu powołania zgodnie z Polityką wynagrodzeń.

Członkowie Rady nadzorczej nie korzystają z dodatkowych świadczeń emerytalno-rentowych. Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują też świadczeń na rzecz osób najbliższych.

Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują dodatkowe świadczenia pieniężne z tytułu wykonywanej pracy na podstawie umowy o dzieło na rzecz SimFabric S.A.

Imię i nazwisko członka Rady Nadzorczej, stanowisko	Stałe składniki wynagrodzenia Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji	Dodatkowe świadczenia pieniężne i niepieniężne	Wynagrodzenie jednorazowe/ nadzwyczajne	Dodatkowe świadczenia emerytalno rentowe	Świadczenia na rzecz osób najbliższych	Suma wszystkich składników wynagrodzenia
Emil Leszczyński Przewodniczący RN	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Marcin Woszczak Członek RN i KA	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Kamila Woszczak Członek RN i KA	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Monika Hieropolitańska Członek RN i KA	17 000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	17 000,00
Tadeusz Leszczyński Członek RN	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Patrycja Białorucka Członek RN	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00

Wynagrodzenie całkowite członków Rady Nadzorczej w roku 2024 [w PLN]

Wzajemne proporcje pomiędzy składnikami wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej

Imię i nazwisko członka	Stałe składniki wynagrodzenia		Wynagrodzenie	Dodatkowe	Świadczenia	Suma wszystkich
Rady Nadzorczej,	Wynagrodzenie	Dodatkowe	jednorazowe/	świadczenia	na rzecz osób	składników
stanowisko	z tytułu	świadczenia	nadzwyczajne	emerytalno	najbliższych	wynagrodzenia
	pełnienia	pieniężne i		rentowe
	funkcji	niepieniężne
Emil Leszczyński	0%	0%	0%	0%	0%	0%
Przewodniczący RN
Marcin Woszczak	0%	0%	0%	0%	0%	0%
Członek RN i KA
Kamila Woszczak	0%	0%	0%	0%	0%	0%
Członek RN i KA
Monika	100%	0%	0%	0%	0%	100%
Hieropolitańska
Członek RN i KA
Tadeusz Leszczyński	0%	0%	0%	0%	0%	0%
Członek RN
Patrycja Białorucka	0%	0%	0%	0%	0%	0%
Członek RN

3. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki

Niniejsze Sprawozdanie przedstawia kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki lub należnych poszczególnym członkom w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką wynagrodzeń.

Należy uznać, że całkowite wynagrodzenie członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki jest zgodne z przyjętą Polityką wynagrodzeń. Wynika to z następujących okoliczności:

• zgodnie z art. 90e Ustawy o ofercie, Spółka w okresie od wejścia w życie Polityki wynagrodzeń wypłacała wynagrodzenia członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z postanowieniami Polityki - wynagrodzenia obejmowały jedynie składniki przewidziane w Polityce wynagrodzeń i były wypłacane zgodnie z jej zasadami (w tym na prawidłowej podstawie prawnej, terminowo, na podstawie z góry określonych kryteriów i zgodnie z ustalonymi proporcjami);

• członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenia według jasnych kryteriów, które składają się z elementów stałych, co wpływa na zwiększenie ich motywacji i wydajności pracy;

• Zarząd nie otrzymuje wynagrodzenia zmiennego z uwagi na wieloletnie zaangażowanie obecnych członków Zarządu w interesy Spółki oraz dbałość o jej wyniki w związku z prywatnie posiadanymi akcjami;

• wypłata wyłącznie stałych składników wynagrodzenia zwiększa zaufanie akcjonariuszy do Spółki i osób nią zarządzających, a także przeciwdziała wystąpieniu konfliktu interesów w postaci kreowania wyniku finansowego dla realizacji osobistych premii Zarządu;

• zasady wypłacania wynagrodzeń pozostają w zgodzie z kulturą i wartościami korporacyjnymi w Spółce.

Ponadto, całkowite wynagrodzenie członków Zarządu i Rady Nadzorczej przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki m.in. poprzez wypłacanie wynagrodzeń w wysokości wystarczającej dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania Spółką i sprawowania nad nią nadzoru, ustalanej zgodnie z praktyką rynkową, a także odpowiadającej wielkości przedsiębiorstwa i pozostającej w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych Spółki, co przyczynia się do zapewnienia długotrwałych relacji członków organów ze Spółką, a w konsekwencji stabilności Spółki oraz płynności i efektywności zarządzania.

4. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

Z uwagi na fakt, że Spółka nie wypłaca wynagrodzeń zmiennych, kryteria dotyczące wyników nie były bezpośrednio stosowane przez Spółkę, co pozostaje w zgodzie z postanowieniami Polityki wynagrodzeń.

Aby zapewnić motywacyjny charakter wynagradzania członków Zarządu, Rada Nadzorcza okresowo będzie dokonywać przeglądu poziomu wynagrodzenia stałego członków Zarządu i dostosuje go względem sytuacji Spółki (wyników finansowych) i warunków rynkowych. Umożliwia to pośrednie powiązanie wyników finansowych z wynagrodzeniem członków organów, a także ich motywowanie.

5. Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej

Zgodnie z art. 90g ust. 3 Rada Nadzorcza nie miała obowiązku sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach za lata 2016-2021, więc zostały pominięte w zestawieniu. W celach porównawczych wskazano dane za rok 2023-2024.

Dane dotyczące wyników Spółki zostały wybrane w celach porównawczych z uwagi na ich powiązanie ze strategią biznesową Spółki oraz ich istotność punktu widzenia działalności Spółki w perspektywie długoterminowej.

Dane w PLN	2023	2024
Wynagrodzenia Zarządu (łącznie)	0,00	0,00
Zmiana w ujęciu rocznym		0%
Średnie wynagrodzenie Zarządu (roczne)	0,00	0,00
Zmiana w ujęciu rocznym		0%
Wynagrodzenie Rady Nadzorczej (łącznie)	23 000,00	17 000,00
Zmiana w ujęciu rocznym		-26%
Średnie wynagrodzenie Członka RN (roczne)	4 600,00	3 400,00
Zmiana w ujęciu rocznym		-26%
Przychody ze sprzedaży	11 261 000,00	10 325 000,00
Zmiana w ujęciu rocznym		-8,4%
Zysk netto	- 1 544 000,00	- 219 000,00
Zmiana w ujęciu rocznym		+85%
Średnie wynagrodzenie pracowników	5 095,00	10 544,00
Zmiana w ujęciu rocznym		+106%

Największym składnikiem wynagrodzenia Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej są prace wykonywane na rzecz Emitenta, ztytułu Pełnionych Funkcji. W 2024 roku prace na rzecz Emitenta wykonywane przez Członków Zarządu były wykonywane bez pobierania wynagrodzenia. Spółka planuje przygotować program motywacyjny dla Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej i kluczowych członków zespołu w roku 2025. Członkowie Zarządu nie pobierali wynagrodzenia z tytułu pełnionej funkcji w roku 2024. Jeden z Członków Rady Nadzorczej pobiera miesięczne wynagrodzenie według Uchwały Walnego Zgromadzenia.

6. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej

Spółka należy do grupy kapitałowej, wobec czego dotyczy ją obowiązek wykazywania wynagrodzeń otrzymywanych od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej. Jednakże podmioty zależne należące do Grupy Kapitałowej SimFabric S.A. nie posiadają Polityki wynagrodzeń, ani nie wypłacają wynagrodzeń Członkom Zarządu, ani Członkom Rady Nadzorczej. Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej pobierali natomiast wynagrodzenia z tytułu Umów cywilnoprawnych. Zestawienie wynagrodzeń zaprezentowane zostało w poniższej tabeli.

Wynagrodzenie całkowite członków Zarządu w roku 2024 [w PLN] w spółkach należących do grupy kapitałowej

Członkowie Zarządu nie pobierali wynagrodzeń w roku 2024 w spółkach należących do grupy kapitałowej

Wynagrodzenie całkowite członków Rady Nadzorczej w roku 2024 [w PLN] w spółkach należących do grupy kapitałowej

Członkowie Rady Nadzorczej nie pobierali wynagrodzeń w roku 2024 w spółkach należących do grupy kapitałowej

7. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów

Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej nie są także przyznawane wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych, jak również nie są oni w posiadaniu instrumentów finansowych nabytych w ramach wcześniej funkcjonujących programów motywacyjnych, a w raportowanym okresie nie zrealizowano żadnych transakcji związanych z wcześniejszym przyznaniem wynagrodzenia w takiej formie.

8. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Spółka nie wypłaca i nie przewiduje wypłacania na rzecz członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej zmiennych składników wynagrodzenia, w związku z czym nie korzystano z możliwości żądania zwrotu tych składników.

9. Informacje dotyczące odstępstw od Polityki wynagrodzeń, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa

9.1. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń

Spółka wdrożyła Politykę o wynagrodzeniach 28 czerwca 2021 roku wraz z aktualizacją Polityki wynagrodzeń na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia nr 6 z dnia 31 marca 2022 roku. W raportowanym okresie Spółka nie skorzystała z tymczasowego odstąpienia od stosowania Polityki wynagrodzeń.

9.2. Informacje dotyczące odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o ofercie

W raportowanym okresie Spółka nie skorzystała z tymczasowego odstąpienia od stosowania Polityki wynagrodzeń. Możliwość taką przewiduje art. 90f Ustawy o ofercie, uzupełniony postanowieniem paragrafu 15 Polityki wynagrodzeń.

10. Wyjaśnienie sposobu, w jaki została uwzględniona opiniująca uchwała Walnego Zgromadzenia odnosząca się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach

Zwyczajne Walne Zgromadzenie 30.06.2024 zatwierdziło Sprawozdanie o wynagrodzeniach za rok 2023.

Warszawa, 5.06.2025

Marcin Woszczak Przewodniczący Rady Nadzorczej SimFabric S.A.

Kamila Woszczak Członek Rady Nadzorczej SimFabric S.A.

Tadeusz Leszczyński Członek Rady Nadzorczej SimFabric S.A.

Monika Hieropolitańska Członek Rady Nadzorczej SimFabric S.A.

Patrycja Białorucka Członek Rady Nadzorczej SimFabric S.A.