Skip to main content

AI assistant

Sign in to chat with this filing

The assistant answers questions, extracts KPIs, and summarises risk factors directly from the filing text.

Simfabric S.A. Remuneration Information 2024

May 30, 2024

5813_rns_2024-05-30_ffd58b44-13c1-4b5d-abba-2c02b7ba13ec.pdf

Remuneration Information

Open in viewer

Opens in your device viewer

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH

CZŁONKÓW ZARZĄDU

ORAZ

RADY NADZORCZEJ

za rok 2023

Warszawa, dnia 28 maja 2024 roku

1. Wprowadzenie

SimFabric S.A.

Emitent powstał na skutek przekształcenia spółki SimFabric sp. z o.o. w spółkę SimFabric S.A., które dokonane zostało na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki SimFabric sp. z o.o. z dnia 4 stycznia 2019 r. w sprawie przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną (Repertorium A nr 27/2019).

Rejestracja przekształcenia spółki SimFabric S.A. miała miejsce na mocy postanowienia wydanego w dniu 31 stycznia 2019 r. przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Emitent został wpisany do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem KRS 0000769437.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony. Spółka działa na podstawie Statutu Spółki oraz przepisów Kodeksu spółek handlowych (Dz. U. z 2019 r., poz. 505).

Podstawowe dane o Emitencie

Firma: SimFabric S.A. Forma prawna: Spółka Akcyjna Siedziba: Warszawa Adres: ul. Królowej Marysieńki 5B, 02-954 Warszawa Telefon: +48 519 486 720 Adres poczty elektronicznej: [email protected] Adres strony internetowej: www.simfabric.com NIP: 9512422921 REGON: 365901996 KRS: 0000769437 Prezes Zarządu Julia Leszczyńska Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

W wypełnieniu obowiązków wynikających z art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2021, poz. 1983 z późn. zm.; dalej: "Ustawa o ofercie"), Rada Nadzorcza spółki SimFabric SA (dalej: "Spółka") sporządza coroczne sprawozdanie o wynagrodzeniach ("Sprawozdanie"), przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej SimFabric SA z dnia 28 czerwca 2021r. (dalej: "Polityka wynagrodzeń") wraz z aktualizacją w dniu 31 marca 2022 roku na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia nr 6 z dnia 31 marca 2022 roku.

Sprawozdanie obejmuje okres od 1.01.2023r. do 31.12.2023r. Prezentowane w niniejszym Sprawozdaniu dane są kompleksowe i obejmują pełny rok obrotowy 2023, a także – w celach porównawczych - najistotniejsze dane za rok 2022. Wszystkie kwoty pieniężne w Sprawozdaniu są przedstawione w polskich złotych i w ujęciu brutto.

Bazując na art. 90e Ustawy o ofercie, ocena zgodności wypłaconych wynagrodzeń z Polityką wynagrodzeń obejmuje okres od 1.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało poddane ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie Ustawy o obrocie publicznym Art 90g ust. 1–5. Podmiotem uprawnionym do oceny sprawozdania o wynagrodzeniach jest KPW Audyt sp. z o.o.

Spółka poniżej przedstawia podsumowanie najważniejszych wydarzeń dotyczących wynagrodzeń za rok obrotowy objęty sprawozdaniem:

1.1. Zmiany w składzie członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej

Skład zarządu od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 i na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania przedstawiał się następująco:

1) Julia Leszczyńska – Prezes Zarządu

Skład Rady Nadzorczej SimFabric SA od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku przedstawiał się następująco:

  • 1) Emil Leszczyński Przewodniczący RN
  • 2) Kamila Woszczak Członek RN
  • 3) Marcin Woszczak Członek RN
  • 4) Monika Hieropolitańska Członek RN
  • 5) Tadeusz Leszczyński Członek RN

1.2. Kluczowe zmiany w Polityce wynagrodzeń:

W raportowanym okresie nie było aktualizacji Polityki wynagrodzeń.

1.3. Odstępstwa od Polityki wynagrodzeń

W raportowanym okresie nie miały miejsca odstępstwa od Polityki wynagrodzeń.

1.4. Zmiana metodologii sporządzania Sprawozdania

Metodologia sporządzania Sprawozdania nie uległa zmianie.

2. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami

Poniżej Spółka prezentuje w odrębnych tabelach wysokość całkowitego wynagrodzenia otrzymanego od Spółki przez członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej w raportowanym roku obrotowym. Dane prezentowane są w polskich złotych. Tabele prezentują wynagrodzenie wypłacone i należne członkom organów w trakcie roku obrotowego 2023 (okres sprawozdawczy).

Sprawozdanie obejmuje świadczenia otrzymywane przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej, które stanowią lub mogą stanowić przychód podatkowy. Świadczeniami dodatkowymi nie są koszty ponoszone przez Spółkę w celu umożliwienia członkom ww. organów pełnienia ich funkcji i wykonywania obowiązków służbowych, tj. koszty ponoszone w celach służbowych. Sprawozdanie nie obejmuje tego typu świadczeń, co jest zgodne z obowiązującą w Spółce polityką wynagrodzeń.

Spółka nie wypłaca i nie przewiduje wypłacania na rzecz członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej zmiennych składników wynagrodzenia. Co za tym idzie, członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie otrzymują wynagrodzenia ustalonego bezpośrednio zależnego od kryteriów dotyczących wyników. Tabela przedstawia więc jedynie stałe składniki wynagrodzenia i nie uwzględnia informacji o wzajemnych proporcjach między składnikami zmiennymi i stałymi.

W tabeli uwzględniono natomiast wynagrodzenia jednorazowe lub nadzwyczajne, a także ewentualne dodatkowe świadczenia emerytalnorentowe.

2.1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Zarządu

Członkowie Zarządu w 2023 roku nie otrzymywali wynagrodzenia stałego z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu.

W raportowanym okresie nie doszło do wypłaty wynagrodzeń jednorazowych ani nadzwyczajnych. Członkowie Zarządu nie korzystają z dodatkowych świadczeń emerytalno-rentowych. Członkowie Zarządu nie otrzymują też świadczeń na rzecz osób najbliższych.

Członkowie Zarządu nie otrzymują dodatkowych świadczeń pieniężnych z tytułu wykonywanej pracy na podstawie umowy o dzieło na rzecz SimFabric S.A.

Wynagrodzenie całkowite członków Zarządu w roku 2023 [w PLN]

Imię i nazwisko członka
Zarządu,
stanowisko
Stałe składniki wynagrodzenia
Wynagrodzenie
z
tytułu
pełnienia
funkcji
Dodatkowe
świadczenia
pieniężne
i
niepieniężne
Wynagrodzenie
jednorazowe/
nadzwyczajne
Dodatkowe
świadczenia
emerytalno
rentowe
Świadczenia
na rzecz osób
najbliższych
Suma wszystkich
składników
wynagrodzenia
Julia Leszczyńska
Prezes Zarządu
0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

Wzajemne proporcje pomiędzy składnikami wynagrodzenia Członków Zarządu

Imię i nazwisko członka
Zarządu,
Stałe składniki wynagrodzenia
Wynagrodzenie
Dodatkowe
Wynagrodzenie
jednorazowe/
Dodatkowe
świadczenia
Świadczenia
na rzecz osób
Suma wszystkich
składników
stanowisko z
tytułu
pełnienia
funkcji
świadczenia
pieniężne
i
niepieniężne
nadzwyczajne emerytalno
rentowe
najbliższych wynagrodzenia
Julia Leszczyńska
Prezes Zarządu
0% 0% 0% 0% 0% 0%

2.2. Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej otrzymywali wynagrodzenie stałe z tytułu powołania zgodnie z Polityką wynagrodzeń.

Członkowie Rady nadzorczej nie korzystają z dodatkowych świadczeń emerytalno-rentowych. Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują też świadczeń na rzecz osób najbliższych.

Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują dodatkowe świadczenia pieniężne z tytułu wykonywanej pracy na podstawie umowy o dzieło na rzecz SimFabric S.A.

Imię i nazwisko członka
Rady Nadzorczej,
stanowisko
Stałe składniki wynagrodzenia
Wynagrodzenie
z
tytułu
pełnienia
funkcji
Dodatkowe
świadczenia
pieniężne
i
niepieniężne
Wynagrodzenie
jednorazowe/
nadzwyczajne
Dodatkowe
świadczenia
emerytalno
rentowe
Świadczenia
na rzecz osób
najbliższych
Suma wszystkich
składników
wynagrodzenia
Emil Leszczyński
Przewodniczący RN
1 000,00 20 000,00 0,00 0,00 0,00 21 000,00
Marcin Woszczak
Członek RN i KA
1 000,00 0,00 0,00 0,00 0,00 1 000,00
Kamila Woszczak
Członek RN i KA
1 000,00 0,00 0,00 0,00 0,00 1 000,00
Monika
Hieropolitańska
Członek RN i KA
12 000,00 0,00 0,00 0,00 0,00 12 000,00
Tadeusz Leszczyński
Członek RN
1 000,00 0,00 0,00 0,00 0,00 1 000,00

Wynagrodzenie całkowite członków Rady Nadzorczej w roku 2023 [w PLN]

Wzajemne proporcje pomiędzy składnikami wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej

Imię i nazwisko członka
Rady Nadzorczej,
stanowisko
Stałe składniki wynagrodzenia
Wynagrodzenie
z
tytułu
pełnienia
funkcji
Dodatkowe
świadczenia
pieniężne
i
niepieniężne
Wynagrodzenie
jednorazowe/
nadzwyczajne
Dodatkowe
świadczenia
emerytalno
rentowe
Świadczenia
na rzecz osób
najbliższych
Suma wszystkich
składników
wynagrodzenia
Emil Leszczyński
Przewodniczący RN
5% 95% 0% 0% 0% 100%
Marcin Woszczak
Członek RN i KA
100% 0% 0% 0% 0% 100%
Kamila Woszczak
Członek RN i KA
100% 0% 0% 0% 0% 100%
Monika
Hieropolitańska
Członek RN i KA
100% 0% 0% 0% 0% 100%
Tadeusz Leszczyński
Członek RN
100% 0% 0% 0% 0% 100%

3. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki

Niniejsze Sprawozdanie przedstawia kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki lub należnych poszczególnym członkom w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką wynagrodzeń.

Należy uznać, że całkowite wynagrodzenie członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki jest zgodne z przyjętą Polityką wynagrodzeń. Wynika to z następujących okoliczności:

  • zgodnie z art. 90e Ustawy o ofercie, Spółka w okresie od wejścia w życie Polityki wynagrodzeń wypłacała wynagrodzenia członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z postanowieniami Polityki - wynagrodzenia obejmowały jedynie składniki przewidziane w Polityce wynagrodzeń i były wypłacane zgodnie z jej zasadami (w tym na prawidłowej podstawie prawnej, terminowo, na podstawie z góry określonych kryteriów i zgodnie z ustalonymi proporcjami);

  • członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenia według jasnych kryteriów, które składają się z elementów stałych, co wpływa na zwiększenie ich motywacji i wydajności pracy;

  • Zarząd nie otrzymuje wynagrodzenia zmiennego z uwagi na wieloletnie zaangażowanie obecnych członków Zarządu w interesy Spółki oraz dbałość o jej wyniki w związku z prywatnie posiadanymi akcjami;

  • wypłata wyłącznie stałych składników wynagrodzenia zwiększa zaufanie akcjonariuszy do Spółki i osób nią zarządzających, a także przeciwdziała wystąpieniu konfliktu interesów w postaci kreowania wyniku finansowego dla realizacji osobistych premii Zarządu;

  • zasady wypłacania wynagrodzeń pozostają w zgodzie z kulturą i wartościami korporacyjnymi w Spółce.

Ponadto, całkowite wynagrodzenie członków Zarządu i Rady Nadzorczej przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki m.in. poprzez wypłacanie wynagrodzeń w wysokości wystarczającej dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania Spółką i sprawowania nad nią nadzoru, ustalanej zgodnie z praktyką rynkową, a także odpowiadającej wielkości przedsiębiorstwa i pozostającej w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych Spółki, co przyczynia się do

zapewnienia długotrwałych relacji członków organów ze Spółką, a w konsekwencji stabilności Spółki oraz płynności i efektywności zarządzania.

4. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

Z uwagi na fakt, że Spółka nie wypłaca wynagrodzeń zmiennych, kryteria dotyczące wyników nie były bezpośrednio stosowane przez Spółkę, co pozostaje w zgodzie z postanowieniami Polityki wynagrodzeń.

Aby zapewnić motywacyjny charakter wynagradzania członków Zarządu, Rada Nadzorcza okresowo będzie dokonywać przeglądu poziomu wynagrodzenia stałego członków Zarządu i dostosuje go względem sytuacji Spółki (wyników finansowych) i warunków rynkowych. Umożliwia to pośrednie powiązanie wyników finansowych z wynagrodzeniem członków organów, a także ich motywowanie.

5. Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej

Zgodnie z art. 90g ust. 3 Rada Nadzorcza nie miała obowiązku sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach za lata 2016-2021, więc zostały pominięte w zestawieniu. W celach porównawczych wskazano dane za rok 2022-2023.

Dane dotyczące wyników Spółki zostały wybrane w celach porównawczych z uwagi na ich powiązanie ze strategią biznesową Spółki oraz ich istotność punktu widzenia działalności Spółki w perspektywie długoterminowej.

Dane w PLN 2022 2023
Wynagrodzenia Zarządu (łącznie) 59 000,00 0,00
Zmiana w ujęciu rocznym -100%
Średnie wynagrodzenie Zarządu (roczne) 59 000,00 0,00
Zmiana w ujęciu rocznym -100%
Wynagrodzenie Rady Nadzorczej (łącznie) 23 000,00 36 000,00
Zmiana w ujęciu rocznym +56%
Średnie wynagrodzenie Członka RN (roczne) 2 875,00 7 200,00
Zmiana w ujęciu rocznym +150%
Przychody ze sprzedaży 6 546 000,00 11 261 000,00
Zmiana w ujęciu rocznym +72%
Zysk netto - 3 114 000,00 - 1 544 000,00
Zmiana w ujęciu rocznym +50%
Średnie wynagrodzenie pracowników 3 916,00 5 095,00
Zmiana w ujęciu rocznym +30%

Największym składnikiem wynagrodzenia Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej są prace wykonywane na rzecz Emitenta, ztytułu Umów Cywilnoprawnych. W 2023 roku prace na rzecz Emitenta wykonywane przez Członków Zarządu były wykonywane bez pobierania wynagrodzenia. Spółka planuje przygotować program motywacyjny dla Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej i kluczowych członków zespołu w roku 2024. Członkowie Zarządu nie pobierali wynagrodzenia z tytułu pełnionej funkcji w roku 2022. Natomiast w roku 2023, zredukowany został stopień wykonywania prac na rzecz Emitenta z tytułu Umów Cywilnoprawnych przez Członków Zarządu. Członkowie Rady Nadzorczej pobierają wynagrodzenie ryczałtowe za odbyte posiedzenia Rady Nadzorczej oraz jeden z Członków Rady Nadzorczej pobiera miesięczne wynagrodzenie według Uchwały Walnego Zgromadzenia.

6. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej

Spółka należy do grupy kapitałowej, wobec czego dotyczy ją obowiązek wykazywania wynagrodzeń otrzymywanych od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej. Jednakże podmioty zależne należące do Grupy Kapitałowej SimFabric S.A. nie posiadają Polityki wynagrodzeń, ani nie wypłacają wynagrodzeń Członkom Zarządu, ani Członkom Rady Nadzorczej. Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej pobierali natomiast wynagrodzenia z tytułu Umów cywilnoprawnych. Zestawienie wynagrodzeń zaprezentowane zostało w poniższej tabeli.

Wynagrodzenie całkowite członków Zarządu w roku 2023 [w PLN] w spółkach należących do grupy kapitałowej

Imię i nazwisko członka Stałe składniki wynagrodzenia Wynagrodzenie Dodatkowe Świadczenia Suma wszystkich
Zarządu, Wynagrodzenie Dodatkowe jednorazowe/ świadczenia na rzecz osób składników
stanowisko z
tytułu
świadczenia nadzwyczajne emerytalno najbliższych wynagrodzenia
pełnienia pieniężne
i
rentowe
funkcji niepieniężne
Julia Leszczyńska 0,00 54 000,00 0,00 0,00 0,00 54 000,00
Prezes Zarządu
VRFabric S.A.
Julia Leszczyńska 0,00 54 000,00 0,00 0,00 0,00 54 000,00
Prezes Zarządu
MobileFabric S.A.
Julia Leszczyńska 0,00 90 000,00 0,00 0,00 0,00 90 000,00
Prezes Zarządu
GR Games S.A.
Aleksandra Trydulska 0,00 33 000,00 0,00 0,00 0,00 33 000,00
Wice Prezes Zarządu
VRFabric S.A.
Aleksandra Trydulska 0,00 33 000,00 0,00 0,00 0,00 33 000,00
Wice Prezes Zarządu
MobileFabric S.A.

Wynagrodzenie całkowite członków Rady Nadzorczej w roku 2022 [w PLN] w spółkach należących do grupy kapitałowej

Imię i nazwisko członka Stałe składniki wynagrodzenia Wynagrodzenie Dodatkowe Świadczenia Suma wszystkich
Zarządu, Wynagrodzenie Dodatkowe jednorazowe/ świadczenia na rzecz osób składników
stanowisko z
tytułu
świadczenia nadzwyczajne emerytalno najbliższych wynagrodzenia
pełnienia pieniężne
i
rentowe
funkcji niepieniężne
Emil Leszczyński 0,00 170 000,00 0,00 0,00 0,00 240 000,00
Przewodniczący RN
VRFabric S.A.
Emil Leszczyński 0,00 157 000,00 0,00 0,00 0,00 157 000,00
Przewodniczący RN
MobileFabric S.A.
Emil Leszczyński 0,00 155 000,00 0,00 0,00 0,00 155 000,00
Przewodniczący RN
GR Games S.A.
Monika 0,00 5 500,00 0,00 0,00 0,00 5 500,00
Hieropolitańska
Członek RN
VRFabric S.A.
Monika 0,00 5 500,00 0,00 0,00 0,00 5 500,00
Hieropolitańska
Członek RN
MobileFabric S.A.
Monika 0,00 6 000,00 0,00 0,00 0,00 6 000,00
Hieropolitańska
Członek RN
GR Games S.A.

7. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów

Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej nie są także przyznawane wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych, jak również nie są oni w posiadaniu instrumentów finansowych nabytych w ramach wcześniej funkcjonujących programów motywacyjnych, a w raportowanym okresie nie zrealizowano żadnych transakcji związanych z wcześniejszym przyznaniem wynagrodzenia w takiej formie.

8. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Spółka nie wypłaca i nie przewiduje wypłacania na rzecz członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej zmiennych składników wynagrodzenia, w związku z czym nie korzystano z możliwości żądania zwrotu tych składników.

9. Informacje dotyczące odstępstw od Polityki wynagrodzeń, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa

9.1. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń

Spółka wdrożyła Politykę o wynagrodzeniach 28 czerwca 2021 roku wraz z aktualizacją Polityki wynagrodzeń na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia nr 6 z dnia 31 marca 2022 roku. W raportowanym okresie Spółka nie skorzystała z tymczasowego odstąpienia od stosowania Polityki wynagrodzeń.

9.2. Informacje dotyczące odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o ofercie

W raportowanym okresie Spółka nie skorzystała z tymczasowego odstąpienia od stosowania Polityki wynagrodzeń. Możliwość taką przewiduje art. 90f Ustawy o ofercie, uzupełniony postanowieniem paragrafu 15 Polityki wynagrodzeń.

10. Wyjaśnienie sposobu, w jaki została uwzględniona opiniująca uchwała Walnego Zgromadzenia odnosząca się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach

Zwyczajne Walne Zgromadzenie 30.06.2023 zatwierdziło Sprawozdanie o wynagrodzeniach za rok 2022.

Warszawa, 28.05.2024

Marcin Woszczak Przewodniczący Rady Nadzorczej SimFabric S.A.

Kamila Woszczak Członek Rady Nadzorczej SimFabric S.A.

Tadeusz Leszczyński Członek Rady Nadzorczej SimFabric S.A.

Monika Hieropolitańska Członek Rady Nadzorczej SimFabric S.A.

Patrycja Białorucka Członek Rady Nadzorczej SimFabric S.A.