AI assistant
Simfabric S.A. Remuneration Information 2023
5813_rns_2023-06-09_b1980278-1a8e-4962-97ee-ce3e69450c49.pdf
Remuneration Information
Open in viewerOpens in your device viewer
SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH
CZŁONKÓW ZARZĄDU
ORAZ
RADY NADZORCZEJ
za rok 2022
Warszawa, dnia 28 maja 2023 roku
1. Wprowadzenie
SimFabric S.A.
Emitent powstał na skutek przekształcenia spółki SimFabric sp. z o.o. w spółkę SimFabric S.A., które dokonane zostało na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki SimFabric sp. z o.o. z dnia 4 stycznia 2019 r. w sprawie przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną (Repertorium A nr 27/2019).
Rejestracja przekształcenia spółki SimFabric S.A. miała miejsce na mocy postanowienia wydanego w dniu 31 stycznia 2019 r. przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Emitent został wpisany do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem KRS 0000769437.
Czas trwania Spółki jest nieograniczony. Spółka działa na podstawie Statutu Spółki oraz przepisów Kodeksu spółek handlowych (Dz. U. z 2019 r., poz. 505).
Podstawowe dane o Emitencie
Firma: SimFabric S.A. Forma prawna: Spółka Akcyjna Siedziba: Warszawa Adres: ul. Królowej Marysieńki 5B, 02-954 Warszawa Telefon: +48 519 486 720 Adres poczty elektronicznej: [email protected] Adres strony internetowej: www.simfabric.com NIP: 9512422921 REGON: 365901996 KRS: 0000769437 Prezes Zarządu Julia Leszczyńska Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
W wypełnieniu obowiązków wynikających z art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2021, poz. 1983 z późn. zm.; dalej: "Ustawa o ofercie"), Rada Nadzorcza spółki SimFabric SA (dalej: "Spółka") sporządza coroczne sprawozdanie o wynagrodzeniach ("Sprawozdanie"), przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej SimFabric SA z dnia 28 czerwca 2021r. (dalej: "Polityka wynagrodzeń") wraz z aktualizacją w dniu 31 marca 2022 roku na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia nr 6 z dnia 31 marca 2022 roku.
Sprawozdanie obejmuje okres od 1.01.2022r. do 31.12.2022r. Prezentowane w niniejszym Sprawozdaniu dane są kompleksowe i obejmują pełny rok obrotowy 2022, a także – w celach porównawczych - najistotniejsze dane za rok 2021. Wszystkie kwoty pieniężne w Sprawozdaniu są przedstawione w polskich złotych i w ujęciu brutto.
Bazując na art. 90e Ustawy o ofercie, ocena zgodności wypłaconych wynagrodzeń z Polityką wynagrodzeń obejmuje okres od 1.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r.
Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało poddane ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie Ustawy o obrocie publicznym Art 90g ust. 1–5. Podmiotem uprawnionym do oceny sprawozdania o wynagrodzeniach jest KPW Audyt sp. z o.o.
Spółka poniżej przedstawia podsumowanie najważniejszych wydarzeń dotyczących wynagrodzeń za rok obrotowy objęty sprawozdaniem:
1.1. Zmiany w składzie członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej
Skład zarządu od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 i na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania przedstawiał się następująco:
1) Julia Leszczyńska – Prezes Zarządu
Skład Rady Nadzorczej SimFabric SA na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania przedstawiał się następująco:
- 1) Emil Leszczyński Przewodniczący RN
- 2) Kamila Woszczak Członek RN
- 3) Marcin Woszczak Członek RN
- 4) Monika Hieropolitańska Członek RN
- 5) Tadeusz Leszczyński Członek RN
W okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku miały miejsce trzy zmiany w składzie Rady Nadzorczej.
W dniu 4 marca 2022 roku rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej złożył Marcin Koc. Na jego miejsce w dniu 4 marca 2022 roku do Rady Nadzorczej został powołany Grzegorz Siczek.
W dniu 18 października 2022 roku rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej złożył Grzegorz Siczek.
W dniu 25 października 2022 roku do Rady Nadzorczej powołana została Monika Hieropolitańska.
W dniu 5 grudnia 2022 roku rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej złożył Piotr Leszczyński. Na jego miejsce w dniu 5 grudnia 2022 roku do Rady Nadzorczej został powołany Tadeusz Leszczyński.
1.2. Kluczowe zmiany w Polityce wynagrodzeń:
W raportowanym okresie była aktualizacja Polityki wynagrodzeń na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia nr 6 z dnia 31 marca 2022 roku.
1.3. Odstępstwa od Polityki wynagrodzeń
W raportowanym okresie nie miały miejsca odstępstwa od Polityki wynagrodzeń.
1.4. Zmiana metodologii sporządzania Sprawozdania
Metodologia sporządzania Sprawozdania nie uległa zmianie.
2. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami
Poniżej Spółka prezentuje w odrębnych tabelach wysokość całkowitego wynagrodzenia otrzymanego od Spółki przez członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej w raportowanym roku obrotowym. Dane prezentowane są w polskich złotych. Tabele prezentują wynagrodzenie wypłacone i należne członkom organów w trakcie roku obrotowego 2022 (okres sprawozdawczy).
Sprawozdanie obejmuje świadczenia otrzymywane przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej, które stanowią lub mogą stanowić przychód podatkowy. Świadczeniami dodatkowymi nie są koszty ponoszone przez Spółkę w celu umożliwienia członkom ww. organów pełnienia ich funkcji i wykonywania obowiązków służbowych, tj. koszty ponoszone w celach służbowych. Sprawozdanie nie obejmuje tego typu świadczeń, co jest zgodne z obowiązującą w Spółce polityką wynagrodzeń.
Spółka nie wypłaca i nie przewiduje wypłacania na rzecz członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej zmiennych składników wynagrodzenia. Co za tym idzie, członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie otrzymują wynagrodzenia ustalonego bezpośrednio zależnego od kryteriów dotyczących wyników. Tabela przedstawia więc jedynie stałe składniki wynagrodzenia i nie uwzględnia informacji o wzajemnych proporcjach między składnikami zmiennymi i stałymi.
W tabeli uwzględniono natomiast wynagrodzenia jednorazowe lub nadzwyczajne, a także ewentualne dodatkowe świadczenia emerytalnorentowe.
2.1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Zarządu
Członkowie Zarządu w 2022 roku otrzymywali wynagrodzenie stałe z tytułu powołania.
W raportowanym okresie nie doszło do wypłaty wynagrodzeń jednorazowych ani nadzwyczajnych. Członkowie Zarządu nie korzystają z dodatkowych świadczeń emerytalno-rentowych. Członkowie Zarządu nie otrzymują też świadczeń na rzecz osób najbliższych.
Członkowie Zarządu otrzymują dodatkowe świadczenia pieniężne z tytułu wykonywanej pracy na podstawie umowy o dzieło na rzecz SimFabric S.A.
Wynagrodzenie całkowite członków Zarządu w roku 2022 [w PLN]
| Imię i nazwisko członka Zarządu, stanowisko |
Stałe składniki wynagrodzenia Wynagrodzenie z tytułu powołania |
Dodatkowe świadczenia pieniężne i niepieniężne |
Wynagrodzenie jednorazowe/ nadzwyczajne |
Dodatkowe świadczenia emerytalno rentowe |
Świadczenia na rzecz osób najbliższych |
Suma wszystkich składników wynagrodzenia |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Julia Leszczyńska Prezes Zarządu |
10 000,00 | 49 000,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 59 000,00 |
Wzajemne proporcje pomiędzy składnikami wynagrodzenia Członków Zarządu
| Imię i nazwisko członka Zarządu, stanowisko |
Stałe składniki wynagrodzenia Wynagrodzenie z tytułu powołania |
Dodatkowe świadczenia pieniężne i niepieniężne |
Wynagrodzenie jednorazowe/ nadzwyczajne |
Dodatkowe świadczenia emerytalno rentowe |
Świadczenia na rzecz osób najbliższych |
Suma wszystkich składników wynagrodzenia |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Julia Leszczyńska Prezes Zarządu |
17% | 83% | 0% | 0% | 0% | 100% |
2.2. Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej
Członkowie Rady Nadzorczej otrzymywali wynagrodzenie stałe z tytułu powołania zgodnie z Polityką wynagrodzeń.
Członkowie Rady nadzorczej nie korzystają z dodatkowych świadczeń emerytalno-rentowych. Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują też świadczeń na rzecz osób najbliższych.
Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują dodatkowego świadczenia pieniężnego z tytułu wykonywanej pracy na podstawie umowy o dzieło na rzecz SimFabric S.A.
| Imię i nazwisko członka | Stałe składniki wynagrodzenia | Wynagrodzenie | Dodatkowe | Świadczenia | Suma wszystkich | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Rady Nadzorczej, | Wynagrodzenie | Dodatkowe | jednorazowe/ | świadczenia | na rzecz osób | składników |
| stanowisko | z tytułu |
świadczenia | nadzwyczajne | emerytalno | najbliższych | wynagrodzenia |
| powołania | pieniężne i |
rentowe | ||||
| niepieniężne | ||||||
| Emil Leszczyński | 3 000,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 3 000,00 |
| Przewodniczący RN | ||||||
| Marcin Koc | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| Członek RN | ||||||
| Grzegorz Siczek | 8 000,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 8 000,00 |
| Członek RN i KA | ||||||
| Marcin Woszczak | 3 000,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 3 000,00 |
| Członek RN i KA | ||||||
| Kamila Woszczak | 3 000,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 3 000,00 |
| Członek RN i KA | ||||||
| Monika | 3 000,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 3 000,00 |
| Hieropolitańska | ||||||
| Członek RN i KA | ||||||
| Piotr Leszczyński | 3 000,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 3 000,00 |
| Członek RN | ||||||
| Tadeusz Leszczyński | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| Członek RN |
Wynagrodzenie całkowite członków Rady Nadzorczej w roku 2022 [w PLN]
Wzajemne proporcje pomiędzy składnikami wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej
| Imię i nazwisko członka Rady Nadzorczej, stanowisko |
Stałe składniki wynagrodzenia Wynagrodzenie z tytułu powołania |
Dodatkowe świadczenia pieniężne i |
Wynagrodzenie jednorazowe/ nadzwyczajne |
Dodatkowe świadczenia emerytalno rentowe |
Świadczenia na rzecz osób najbliższych |
Suma wszystkich składników wynagrodzenia |
|---|---|---|---|---|---|---|
| niepieniężne | ||||||
| Emil Leszczyński Przewodniczący RN |
100% | 0% | 0% | 0% | 0% | 100% |
| Marcin Koc Członek RN |
0% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% |
| Grzegorz Siczek Członek RN i KA |
100% | 0% | 0% | 0% | 0% | 100% |
| Marcin Woszczak Członek RN i KA |
100% | 0% | 0% | 0% | 0% | 100% |
| Kamila Woszczak Członek RN i KA |
100% | 0% | 0% | 0% | 0% | 100% |
| Monika Hieropolitańska Członek RN i KA |
100% | 0% | 0% | 0% | 0% | 100% |
| Piotr Leszczyński Członek RN |
100% | 0% | 0% | 0% | 0% | 100% |
| Tadeusz Leszczyński Członek RN |
0% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% |
3. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki
Niniejsze Sprawozdanie przedstawia kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki lub należnych poszczególnym członkom w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką wynagrodzeń.
Należy uznać, że całkowite wynagrodzenie członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki jest zgodne z przyjętą Polityką wynagrodzeń. Wynika to z następujących okoliczności:
-
zgodnie z art. 90e Ustawy o ofercie, Spółka w okresie od wejścia w życie Polityki wynagrodzeń wypłacała wynagrodzenia członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z postanowieniami Polityki - wynagrodzenia obejmowały jedynie składniki przewidziane w Polityce wynagrodzeń i były wypłacane zgodnie z jej zasadami (w tym na prawidłowej podstawie prawnej, terminowo, na podstawie z góry określonych kryteriów i zgodnie z ustalonymi proporcjami);
-
członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenia według jasnych kryteriów, które składają się z elementów stałych, co wpływa na zwiększenie ich motywacji i wydajności pracy;
-
Zarząd nie otrzymuje wynagrodzenia zmiennego z uwagi na wieloletnie zaangażowanie obecnych członków Zarządu w interesy Spółki oraz dbałość o jej wyniki w związku z prywatnie posiadanymi akcjami;
-
wypłata wyłącznie stałych składników wynagrodzenia zwiększa zaufanie akcjonariuszy do Spółki i osób nią zarządzających, a także przeciwdziała wystąpieniu konfliktu interesów w postaci kreowania wyniku finansowego dla realizacji osobistych premii Zarządu;
-
zasady wypłacania wynagrodzeń pozostają w zgodzie z kulturą i wartościami korporacyjnymi w Spółce.
Ponadto, całkowite wynagrodzenie członków Zarządu i Rady Nadzorczej przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki m.in. poprzez wypłacanie wynagrodzeń w wysokości wystarczającej dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania Spółką i sprawowania nad nią nadzoru, ustalanej zgodnie z praktyką rynkową, a także odpowiadającej wielkości przedsiębiorstwa i pozostającej w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych Spółki, co przyczynia się do zapewnienia długotrwałych relacji członków organów ze Spółką, a w konsekwencji stabilności Spółki oraz płynności i efektywności zarządzania.
4. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników
Z uwagi na fakt, że Spółka nie wypłaca wynagrodzeń zmiennych, kryteria dotyczące wyników nie były bezpośrednio stosowane przez Spółkę, co pozostaje w zgodzie z postanowieniami Polityki wynagrodzeń.
Aby zapewnić motywacyjny charakter wynagradzania członków Zarządu, Rada Nadzorcza okresowo będzie dokonywać przeglądu poziomu wynagrodzenia stałego członków Zarządu i dostosuje go względem sytuacji Spółki (wyników finansowych) i warunków rynkowych. Umożliwia to pośrednie powiązanie wyników finansowych z wynagrodzeniem członków organów, a także ich motywowanie.
5. Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej
Zgodnie z art. 90g ust. 3 Rada Nadzorcza nie miała obowiązku sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach za lata 2016-2021, więc zostały pominięte w zestawieniu. W celach porównawczych wskazano dane za rok 2021-2022.
Dane dotyczące wyników Spółki zostały wybrane w celach porównawczych z uwagi na ich powiązanie ze strategią biznesową Spółki oraz ich istotność punktu widzenia działalności Spółki w perspektywie długoterminowej.
| Dane w PLN | 2021 | 2022 | |
|---|---|---|---|
| Wynagrodzenia Zarządu (łącznie) | 132 000,00 | 59 000,00 | |
| Zmiana w ujęciu rocznym | -55% | ||
| Średnie wynagrodzenie Zarządu (roczne) | 132 000,00 | 59 000,00 | |
| Zmiana w ujęciu rocznym | -55% | ||
| Wynagrodzenie Rady Nadzorczej (łącznie) | 864 000,00 | 23 000,00 | |
| Zmiana w ujęciu rocznym | -97% | ||
| Średnie wynagrodzenie Członka RN (roczne) | 108 000,00 | 2 875,00 | |
| Zmiana w ujęciu rocznym | -97% | ||
| Przychody ze sprzedaży | 8 173 000,00 | 6 546 000,00 | |
| Zmiana w ujęciu rocznym | -20% | ||
| Zysk netto | 3 284 000,00 | - 3 114 000,00 | |
| Zmiana w ujęciu rocznym | -195% | ||
| Średnie wynagrodzenie pracowników | 5 094,00 | 3 916,00 | |
| Zmiana w ujęciu rocznym | -23% |
Największym składnikiem wynagrodzenia Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej są prace wykonywane na rzecz Emitenta, z tytułu Umów Cywilnoprawnych. W 2022 roku prace na rzecz Emitenta były wykonywane w dużo mniejszym zakresie niż w 2021 roku, stąd różnice w wynagrodzeniu Zarządu oraz wynagrodzeniu Rady Nadzorczej. Członkowie Zarządu pobierają wynagrodzenia z tytułu pełnionej funkcji. Członkowie Rady Nadzorczej pobierają wynagrodzenie ryczałtowe za odbyte posiedzenia Rady Nadzorczej oraz jeden z Członków Rady Nadzorczej pobiera miesięczne wynagrodzenie według Uchwały Walnego Zgromadzenia.
6. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej
Spółka należy do grupy kapitałowej, wobec czego dotyczy ją obowiązek wykazywania wynagrodzeń otrzymywanych od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej. Jednakże podmioty zależne należące do Grupy Kapitałowej SimFabric S.A. nie posiadają Polityki wynagrodzeń, ani nie wypłacają wynagrodzeń Członkom Zarządu, ani Członkom Rady Nadzorczej w związku z tym dane te zostają pominięte w niniejszym Sprawozdaniu.
7. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów
Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej nie są także przyznawane wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych, jak również nie są oni w posiadaniu instrumentów finansowych nabytych w ramach wcześniej funkcjonujących programów motywacyjnych, a w raportowanym okresie nie zrealizowano żadnych transakcji związanych z wcześniejszym przyznaniem wynagrodzenia w takiej formie.
8. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia
Spółka nie wypłaca i nie przewiduje wypłacania na rzecz członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej zmiennych składników wynagrodzenia, w związku z czym nie korzystano z możliwości żądania zwrotu tych składników.
9. Informacje dotyczące odstępstw od Polityki wynagrodzeń, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa
9.1. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń
Spółka wdrożyła Politykę o wynagrodzeniach 28 czerwca 2021 roku. W raportowanym okresie była aktualizacja Polityki wynagrodzeń na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia nr 6 z dnia 31 marca 2022 roku. W raportowanym okresie Spółka nie skorzystała z tymczasowego odstąpienia od stosowania Polityki wynagrodzeń.
9.2. Informacje dotyczące odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o ofercie
W raportowanym okresie Spółka nie skorzystała z tymczasowego odstąpienia od stosowania Polityki wynagrodzeń. Możliwość taką przewiduje art. 90f Ustawy o ofercie, uzupełniony postanowieniem paragrafu 15 Polityki wynagrodzeń.
10. Wyjaśnienie sposobu, w jaki została uwzględniona opiniująca uchwała Walnego Zgromadzenia odnosząca się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach
Zwyczajne Walne Zgromadzenie 30.06.2022 roku nie podejmowało uchwały opiniującej Sprawozdanie o wynagrodzeniach za rok 2021. Spółka nie musiała sporządzać sprawozdania o wynagrodzeniach za rok 2021.
Warszawa, 28.05.2023
Emil Leszczyński Przewodniczący Rady Nadzorczej SimFabric S.A.
Marcin Woszczak Członek Rady Nadzorczej SimFabric S.A.
Kamila Woszczak Członek Rady Nadzorczej SimFabric S.A.
Tadeusz Leszczyński Członek Rady Nadzorczej SimFabric S.A.
Monika Hieropolitańska Członek Rady Nadzorczej SimFabric S.A.