Simfabric S.A. — Capital/Financing Update 2022

Nov 25, 2022

Uchwała nr 1/11/2022 Zarządu spółki SimFabric S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 25 listopada 2022 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii C w trybie subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki

Zarząd SimFabric S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") działając na podstawie art. 431 §1 w zw. z art. 444, art. 446 oraz art. 447 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 Statutu Spółki uchwala co następuje:

§1.

• 1. Zarząd Spółki podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 300.000,00 zł (trzysta tysięcy złotych), tj. z kwoty 625.000,00 zł (sześćset dwadzieścia pięć tysięcy złotych) do kwoty nie wyższej niż 925.000,00 zł (dziewięćset dwadzieścia pięć tysięcy złotych).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji nie więcej niż 3.000.000 (trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda akcja ("Akcje Serii C").
• 1. Akcje Serii C zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi, wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Akcje Serii C są akcjami zwykłymi, na okaziciela, z którymi nie są związane żadne szczególne przywileje ani ograniczenia.
• 1. Akcje Serii C będą papierami wartościowymi nieposiadającymi formy dokumentu i będą podlegać dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi.
• 1. Akcje Serii C zostaną przez Spółkę zaoferowane w trybie subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, w ramach oferty publicznej w rozumieniu art. 2 lit. d) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe"), przy czym oferta objęcia Akcji Serii C zostanie skierowana do (i) inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu art. 2 lit. e) Rozporządzenia Prospektowego lub maksymalnie 149 (stu czterdziestu dziewięciu) osób fizycznych lub prawnych innym niż inwestorzy kwalifikowani, w związku z czym odpowiednio z art. 1 ust. 4 lit. a) i b) Rozporządzenia Prospektowego, przeprowadzenie oferty publicznej Akcji Serii C nie wymaga sporządzenia i zatwierdzenia prospektu.
• 1. Zarząd zaoferuje objęcie Akcji Serii C wybranym przez siebie inwestorom, w granicach określonych w ust. 6 powyżej.
• 1. Zawarcie przez Spółkę umów o objęciu Akcji Serii C w trybie art. 431 § 2 pkt. 1 k.s.h. w ramach subskrypcji prywatnej nastąpi w terminie do dnia 25 maja 2023 roku.
• 1. Akcje Serii C będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
  2. a) Akcje Serii C zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;
  3. b) Akcje Serii C zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Działając w zgodzie z upoważnieniem zawartym w § 7 ust. 3 Statutu Spółki Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, jest upoważniony do ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii C, która będzie wynosić 6,50 zł (sześć złotych i pięćdziesiąt groszy) za jedną akcję, na co Rada Nadzorcza wyraziła zgodę w drodze uchwały nr 1/11/2022 z dnia 24 listopada 2022 roku w sprawie wyrażenia zgody na ustalenie przez Zarząd ceny emisyjnej akcji zwykłych na okaziciela serii C.
• 1. Zarząd Spółki przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do sądu rejestrowego, złoży oświadczenie w trybie art. 310 § 2 w związku z art. 453 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Zarząd jest upoważniony do podjęcia wszelkich działań niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały.

§2.

• 1. Działając na podstawie §7 Statutu Spółki w zw. z art. 447 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz mając na uwadze uchwałę Rady Nadzorczej Spółki nr 1/11/2022 z dnia 24 listopada 2022 r. w sprawie wyrażenia zgody na pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii C w całości, działając w interesie Spółki, Zarząd pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Serii C w całości.
• 1. Opinia Zarządu Spółki, uzasadniająca pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii C w całości, wydana zgodnie z art. 433 § 2 zd. 4 Kodeksu spółek handlowych brzmi jak następuje:

"Zarząd SimFabric Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając w trybie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych sporządził niniejszą opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki akcji emisji serii C w całości.

Zarząd, działając na podstawie § 7 Statutu Spółki oraz art. 444 i art. 446 w związku z art. 431 § 1 i § 2 pkt. 1, art. 432 Kodeksu spółek handlowych, zamierza podwyższyć kapitał zakładowy przez emisję akcji serii C, co pozwoli na pozyskanie kapitału niezbędnego do realizacji przyjętej strategii rozwoju Spółki i na dalszy jej dynamiczny rozwój, co wymaga większych nakładów finansowych. Celem emisji akcji serii C jest uruchomienie projektu budowy Centrum Badawczo-Rozwojowego "Space Engine Lab", na podstawie podpisanej przez Spółkę w dniu 29 czerwca 2021 r. z Ministerstwem Rozwoju umowy na dofinansowanie w ramach Działania 2.1 Wsparcie inwestycji w infrastrukturę B+R przedsiębiorstw Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014 - 2020 współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego ("Projekt"). Łączna wartość projektu to ponad 25,11 mln zł, wartość kosztów kwalifikowanych wynosi 19,59 mln zł z czego wartość ww. dofinansowania to ponad 11,75 mln zł. Cel emisji akcji serii C obejmuje pozyskanie przez Emitenta środków na sfinansowanie wkładu własnego do realizacji Projektu, który to wkład własny początkowo został oszacowany na kwotę ok. 13 mln zł, przy czym z uwagi na panujące warunki makroekonomiczne, rosnące ceny produktów i usług, oraz chęć dalszego rozwoju Projektu o kolejne Granty Badawczo-Rozwojowe, a także rozbudowę zespołu badawczo-rozwojowego Emitent zdecydował o konieczności zwiększenia kwoty potrzebnej do sfinansowania Projektu przez Emitenta do kwoty 19,5 mln zł. Kwota ta również będzie niezbędna do zakupu nieruchomości pod budowę Centrum Badawczo-Rozwojowego. Brak zakupu nieruchomości uniemożliwia wypłatę grantu, którego warunkiem uruchomienia jest przekazanie Grantodawcy prawomocnego pozwolenia na budowę Centrum.

Zarząd Spółki uznał, iż wyłączenie prawa poboru wobec dotychczasowych akcjonariuszy, co do akcji serii C i jednoczesne zaoferowanie objęcia akcji w ramach subskrypcji prywatnej leży w interesie Spółki i jest w pełni uzasadnione w związku z koniecznością pozyskania przez Spółkę środków finansowych niezbędnych do realizowania planów uruchomienia Projektu przez Spółkę. W przypadku konieczności zaoferowania akcji nowej emisji poprzez ogłoszenie skierowane do akcjonariuszy, którym służy prawo poboru czas pozyskania środków finansowych na pokrycie tych akcji wydłuża się, podczas gdy cele inwestycyjne Spółki powinny zostać zrealizowane w okresie krótszym niż wymagany przez przepisy Kodeksu spółek handlowych dla realizacji prawa poboru. Wyłączenie prawa poboru nie wpłynie negatywnie na uprawnienia akcjonariuszy, poza zmniejszeniem ich procentowego udziału w kapitale zakładowym Spółki. Dodatkowo Projekt powinien zostać uruchomiony i zrealizowany w jak najszybszym terminie, aby wydatkowane środki mogły zostać zakwalifikowane do dofinansowania. Ponadto pojawiające się nowe programy Badawczo-Rozwojowe wymagają dokonywania jak najszybszych inwestycji w Projekt i rozbudowę zespołu badawczo-rozwojowego Spółki. Jednocześnie Spółka jest w okresie finalizacji i wydawania największych swoich tytułów, co powoduje, że kapitały własne zaalokowane są na realizację podstawowych filarów Strategii Zrównoważonego Rozwoju, tj. I. filarze: Tworzenie gier własnych oraz II filarze: Portowanie gier z portfolio spółek z grupy kapitałowej SimFabric. Z powyższych przyczyn wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy jest w pełni uzasadnione interesem Spółki i nie powoduje w ocenie Zarządu ryzyka pokrzywdzenia praw akcjonariuszy Spółki.

Zarząd Spółki proponuje ustalenie ceny emisyjnej nowo emitowanych akcji serii C w wysokości 6,50 zł (sześć złotych i pięćdziesiąt groszy) za jedną akcję w oparciu o warunki makro i mikroekonomiczne, z uwzględnieniem dotychczasowej pozycji ekonomicznej Spółki, w relacji do bieżących notowań akcji Emitenta oraz przy uwzględnieniu wysokości środków finansowych niezbędnych do uruchomienia Projektu przez Emitenta. Z uwagi na powyższe, podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, z wyłączeniem prawa poboru w całości dotychczasowych akcjonariuszy, należy uznać za uzasadnione."

§3.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, Zarząd Spółki postanawia zmienić treść § 6 Statutu Spółki nadając mu nowe, następujące brzmienie:

"§ 6

1. Kapitał zakładowy wynosi nie więcej niż 925.000,00 zł (dziewięćset dwadzieścia pięć tysięcy złotych) i dzieli się na nie więcej niż 9.250.000 (dziewięć milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:

a) 5.625.000 (pięć milionów sześćset dwadzieścia pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii A,

b) 625.000 (sześćset dwadzieścia pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii B,

c) nie więcej niż 3.000.000 (trzy miliony) akcji na okaziciela serii C.

2. Akcje serii A zostały pokryte i opłacone w całości przed zarejestrowaniem Spółki zaś akcje serii B i C zostały pokryte i opłacone w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego."

§4.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym zmiany w Statucie Spółki w związku z podjęciem niniejszej uchwały obowiązują od dnia dokonania rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym.