Simfabric S.A. — Audit Report / Information 2022

May 3, 2023

Raport SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SIMFABRIC S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ SIMFABRIC S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. Warszawa, dnia 28 kwietnia 2023 roku Sprawozdanie z działalności SIMFABRIC S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ SIMFABRIC S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Strona 2 z 35 Spis treści I. List do akcjonariuszy ................................................................................................................................................. 5 II. Ujawnienia dotyczące działalności Jednostki dominującej oraz Grupy kapitałowej.................................................... 6 1. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe, ujawnione w jednostkowym sprawozdaniu finansowym i w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność emitenta oraz jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe, w tym na osiągnięte zyski lub poniesione straty w roku obrotowym .......................................................... 6 2. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy i Jednostki dominującej ............................................................................................................................................... 7 3. Ocena uzyskanych efektów działalności operacyjnej prowadzonej przez Jednostkę dominującą oraz Grupę kapitałową7 4. Informacje o aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej Jednostki Dominującej i Grupy ........................................ 8 5. Informacje o przewidywanym rozwoju Grupy i Jednostki dominującej w tym charakterystyka polityki w zakresie kierunków danego rozwoju ........................................................................................................................................ 8 6. Opis organizacji Grupy kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Grupy kapitałowej Emitenta wraz z podaniem ich przyczyn ....................................................................... 9 7. Podstawowe produkty, towary lub usługi wraz z ich określeniem wartościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług albo ich grup w sprzedaży ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym ............................................................................................................................................................... 9 8. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem ............................................................................................................................................................ 10 9. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie) ................. 11 10. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy i Jednostki dominującej w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach................................................................. 11 11. Istotne zdarzenia mające miejsce po zakończeniu roku obrotowego ......................................................................... 14 12. Opis głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy kapitałowej w danym roku obrotowym .......................................................................................................................................... 15 13. Informacje o przyjętej strategii rozwoju Emitenta i jego Grupy kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności Emitenta i jego Grupy co najmniej w najbliższym roku obrotowym ................................................................................................................................ 15 14. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym ........................... 15 15. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju ..................................................................... 16 16. Informacje o udziałach/akcjach własnych ................................................................................................................. 16 17. Informacje o instrumentach finansowych w zakresie: ............................................................................................... 16 a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest Jednostka, ............................................................................................................................. 16 b) przyjętych przez Jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń ....................... 16 18. Informacje o posiadanych przez Jednostkę dominującą i Grupę oddziałach (zakładach) ............................................. 16 19. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Jednostka dominująca i jej Grupa są na nie narażone 16 20. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta ........................................................................................................................................ 21 21. Zawarte umowy znaczące dla działalności Grupy, w tym umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji .................................................................................................... 21 22. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowe dokonane poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania ............. 21 Sprawozdanie z działalności SIMFABRIC S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ SIMFABRIC S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Strona 3 z 35 23. Transakcje zawarte przez Jednostkę dominującą lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe ........................................................................................................................................... 21 24. Zaciągnięte i wypowiedziane w danym roku obrotowym umowy dotyczące kredytów i pożyczek .............................. 21 25. Udzielone i otrzymane w danym roku obrotowym poręczenia i gwarancje, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym....................................................................................................... 21 26. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez Jednostkę dominującą i jej Grupę wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności ................................... 21 27. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok ............................................................................................................................ 21 28. Udzielone w danym roku obrotowym pożyczki, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym ............................................................................................................................................................ 21 29. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Jednostka dominująca podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom .................................. 22 30. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności ...................... 22 31. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności Emitenta i Grupy kapitałowej za rok obrotowy ................................................................................................................................................................ 22 32. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Jednostki dominującej i jej Grupy oraz opis perspektyw rozwoju działalności Jednostki dominującej co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono skonsolidowane sprawozdanie finansowe ................................................... 22 33. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Jednostką dominującą oraz Grupą ................................................... 22 34. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie .......................................................................................................................................... 22 35. Wynagrodzenia, nagrody lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących ....... 22 36. Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu .................................................................. 23 37. Znane Jednostce dominującej umowy (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy 23 38. System kontroli programów akcji pracowniczych ...................................................................................................... 23 39. Informacje dotyczące firmy audytorskiej: ................................................................................................................. 23 a) dacie zawarcia przez Jednostkę umowy, z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa ................................................................................................................................. 23 b) czy emitent korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej, a jeżeli tak, to w jakim okresie i jaki był zakres tych usług 23 c) organ, który dokonał wyboru firmy audytorskiej ...................................................................................................... 23 d) wynagrodzenie (netto) firmy audytorskiej wypłacone lub należnego za rok obrotowy i poprzedni rok obrotowy, odrębnie za badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania finansowego, usługi doradztwa podatkowego i pozostałe usługi ............................................................................... 23 III. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego ................................................................................................... 24 1. Zasady ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent ............................................................................................ 24 2. Postanowienia, w zakresie których Emitent odstąpił od zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz przyczyny odstąpienia 24 3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych....... 29 4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu .................................... 29 Sprawozdanie z działalności SIMFABRIC S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ SIMFABRIC S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Strona 4 z 35 5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień. ...................................................................................................................................................... 29 6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych ................................................................................................. 29 7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki ........... 29 8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji ........................................................................................................... 29 9. Opis zasad zmiany statutu Emitenta ......................................................................................................................... 30 10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa ................................................. 30 11. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego ....... 31 12. Informacje dotyczące Komitetu Audytu .................................................................................................................... 32 13. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu w szczególności do wieku, płci lub wykształcenia i doświadczenia zawodowego, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym, a w przypadku gdy emitent nie stosuje takiej polityki - wyjaśnienie takiej decyzji ...................................................................................................... 33 III. Oświadczenie zarządu Jednostki dominującej w sprawie rzetelności jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego ........................................................................................................................................................... 35 IV. Oświadczenie zarządu Jednostki dominującej w sprawie sprawozdania z działalności SIMFABRIC S.A. oraz Grupy kapitałowej SIMFABRIC S.A. .................................................................................................................................... 35 Sprawozdanie z działalności SIMFABRIC S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ SIMFABRIC S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Strona 5 z 35 I. List do akcjonariuszy Szanowni Akcjonariusze i Inwestorzy, W imieniu spółki SimFabric S.A. (dalej: „Spółka”, „Jednostka dominująca”, „Emitent”) oraz całej Grupy kapitałowej (dalej: „Grupa”, „Grupa kapitałowa” mam przyjemność przedstawić Państwu skonsolidowany raport roczny Grupy kapitałowej SimFabric S.A. podsumowujący nasze dokonania z 2022 roku. Pierwszą rzeczą, o której chcieliśmy wspomnieć jest zwieńczenie ponad rocznej pracy, związanej z procesem przeniesienia notowań SimFabric S.A. z giełdy NewConnect na parkiet główny GPW. Debiut na GPW odbył się w dniu 12 sierpnia 2022 roku i był bardzo ważnym wydarzeniem w historii spółki. Spółka SimFabric S.A. powstała w listopadzie 2016 roku po otrzymaniu głównej nagrody w konkursie organizowanym przez Europejską Agencję Kosmiczną. Założona z minimalnym kapitałem 5.000 złotych rozrosła się w ciągu 4 lat do Spółki Akcyjnej, która zadebiutowała w kwietniu 2020 roku na rynku NewConnect. Przed debiutem na NewConnect, założyciele spółki SimFabric S.A. przyjęli plan uruchomienia procedury przeniesienia notowań na GPW, jeżeli kapitalizacja spółki osiągnie pułap 100 mln zł. Założona kapitalizacja 100 mln zł została osiągnięta w drugim dniu notowań na NewConnect, aby w ciągu kilku miesięcy osiągnąć historyczną kapitalizację 625 mln zł. Po dwóch latach na NewConnect bardzo ważny etap i plan głównych akcjonariuszy Spółki został osiągnięty i aktualnie mamy przyjemność przedstawić Państwu pierwszy roczny raport już na rynku głównym GPW. W ciągu 2022 roku Spółka i cała Grupa SimFabric S.A. kontynuowała realizację Strategii Zrównoważonego Rozwoju Grupy kapitałowej, zapoczątkowanej w 2019 roku i aktualnie składającej się z 6 filarów. Oprócz dotychczasowych pięciu filarów: tworzenia gier własnych, portowaniu gier, usługach badawczo-rozwojowych oraz tworzeniu gier mobilnych oraz na gogle wirtualnej rzeczywistości, w tym roku doszedł szósty filar, jakim jest tworzenie gier w modelu Play to Earn w oparciu o technologię blockchain i NFT. Rok 2022 był dla Spółki pełen wyzwań i czynników zewnętrznych, które negatywnie wpływały na sytuację całej branży gier na Świecie. Konflikt w Ukrainie i zamknięcie rynków Rosyjskiego i Ukraińskiego miał negatywny wpływ na sprzedaż i dystrybucję gier komputerowych na większości platform. Z tego też powodu Spółka i Grupa kapitałowa odnotowała mniejsze wpływy z tytułu sprzedaży produktów i usług w 2022 roku. I mimo rosnącej inflacji i szybko wzrastających cen, dzięki szybkiemu adoptowaniu się do zmieniającej się sytuacji ekonomicznej, udało się utrzymać koszty produkcji na podobnym poziomie co rok wcześniej. Niestety ze względu na przeterminowane należności Zarząd zgodnie z rekomendacją audytora oraz podejściem ostrożnościowym zdecydował się na odpisy aktualizacyjne w wysokości 5,26 mln złotych, co w znaczny sposób wpłynęło na ostateczny wynik finansowy za rok 2022. Gdyby nie odpisy aktualizacyjne rok 2022 zakończyłby się zyskiem netto na poziomie 2 387 tys. zł w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz zyskiem netto na poziomie 2 146 tys. zł. w jednostkowym sprawozdaniu finansowym. Na początku 2022 r. trzy spółki zależne MobileFabric S.A., VRFabric S.A. oraz GR Games S.A. przeprowadziły udane emisje akcji za łączną kwotę ponad 11 mln zł. Dodatkowo rozwój spółek zależnych zaczyna wkraczać w kolejną fazę, którą rozpoczyna VRFabric S.A. wraz ze złożeniem wniosku o wprowadzenie akcji do obrotu na giełdzie NewConnect. Jesteśmy aktualnie w ostatniej fazie zatwierdzania Dokumentu Informacyjnego, która liczymy, że zakończy się udanym debiutem VRFabric S.A. na giełdzie NewConnect w drugim kwartale 2023 roku. W roku 2022 udało nam się wprowadzić do sprzedaży 11 produktów (7 tytułów gier) na 6 platform sprzedażowych. Spółka aktualnie pracuje nad wzmocnieniem Strategii Zrównoważonego Rozwoju, mającego na celu rozszerzenie sprzedaży zarówno terytorialne, jak i pod względem nowych platform sprzedażowych. Cieszymy się, że udało się sfinalizować i podpisać nowe umowy z tak dużymi koncernami jak Microsoft czy Epic Games Inc., a także Green Man Gaming. Cały czas pracujemy dla kolejnymi tak dużymi umowami, w tym nad umową z dużym dystrybutorem na rynki Azji w tym Chiny. Tuż przed publikacją niniejszego raportu 28 kwietnia 2023 roku odbyła się premiera trzech pierwszych gier z portfolio SimFabric S.A., na nowej platformie sprzedażowej Epic Games Store, a w kolejnych miesiącach powinny ukazywać się kolejne gry zarówno na tej platformie, jak i na kolejnych nad którymi uruchomieniem pracujemy. To tylko skrót podejmowanych przez nas działań. Zachęcam do zapoznania się z całą treścią raportu, a także z aktualnymi informacjami na temat SimFabric S.A. prezentowanymi na naszej korporacyjnej stronie internetowej www.simfabric.com. Z poważaniem, Julia Leszczyńska Prezes Zarządu SimFabric S.A. Sprawozdanie z działalności SIMFABRIC S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ SIMFABRIC S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Strona 6 z 35 II. Ujawnienia dotyczące działalności Jednostki dominującej oraz Grupy kapitałowej 1. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe, ujawnione w jednostkowym sprawozdaniu finansowym i w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność emitenta oraz jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe, w tym na osiągnięte zyski lub poniesione straty w roku obrotowym Poniżej przedstawiono podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe SIMFABRIC S.A. za 2022 oraz 2021 rok: WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE od 01.01.2022 do 31.12.2022 od 01.01.2021 do 31.12.2021 PLN000 PLN000 Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług 6 546 8 173 Zysk (strata) z działalności operacyjnej (2 844) 3 566 EBITDA (1 707) 4 565 Zysk (strata) brutto (2 913) 3 544 Zysk (strata) netto (3 114) 3 284 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 544 (616) Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (1 532) (646) Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej - (1 500) Przepływy pieniężne netto – razem (989) (2 762) WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE Na dzień 31 grudnia 2022 PLN000 Na dzień 31 grudnia 2021 PLN000 Aktywa / Pasywa razem 7 463 10 399 Aktywa trwałe 2 923 2 157 Aktywa obrotowe 4 540 8 241 Kapitał własny 5 693 8 807 Zobowiązania razem 1 770 1 592 Zobowiązania długoterminowe 29 51 Zobowiązania krótkoterminowe 1 741 1 540 Liczba akcji 6 250 000 6 250 000 Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR ) (0,50) 0,53 Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR ) 0,91 1,41 Poniżej przedstawiono podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe Grupy kapitałowej SIMFABRIC S.A. za 2022 oraz 2021 rok: WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE od 01.01.2022 do 31.12.2022 od 01.01.2021 do 31.12.2021 PLN000 PLN000 Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług 6 205 8 977 Zysk (strata) z działalności operacyjnej (3 620) 3 495 EBITDA (2 328) 4 512 Zysk (strata) brutto (2 421) 3 490 Zysk (strata) netto, w tym: (2 873) 3 224 - przypadający na jednostkę dominującą (3 343) 3 250 - przypadający na udziały niedające kontroli 470 (26) Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (351) 36 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (9 830) (2 942) Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 5 112 4 777 Przepływy pieniężne netto – razem (5 069) 1 872 Sprawozdanie z działalności SIMFABRIC S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ SIMFABRIC S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Strona 7 z 35 WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE Na dzień 31 grudnia 2022 PLN000 Na dzień 31 grudnia 2021 PLN000 Aktywa / Pasywa razem 27 863 21 068 Aktywa trwałe 11 085 4 053 Aktywa obrotowe 16 778 17 015 Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 13 096 13 369 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 3 018 2 657 Zobowiązania długoterminowe 1 108 907 Zobowiązania krótkoterminowe 1 910 1 750 Liczba akcji 6 250 000 6 250 000 Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR ) (0,46) 0,52 Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR ) 3,98 2,95 Oprócz kwestii opisanych w punkcie 3 niniejszego sprawozdania z działalności, w bieżącym okresie istotny wpływ na wyniki osiągnięte przez Jednostkę dominującą oraz Grupę kapitałową miały ujęte w 2022 r. odpisy aktualizujące wartość należności handlowych o łącznej wartości 5 260 tys. zł. W jednostkowym oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym dokonano odpisów aktualizujących należności handlowe zgodnie z poniższym zestawieniem: • 100% odpis należności przeterminowanych powyżej roku od terminu spłaty w wysokości 3 874 tys. zł, • 50% odpis należności przeterminowanych powyżej połowy roku od terminu spłaty w wysokości 1 386 tys. zł. Powyższe odpisy ujęte zostały głównie w ramach jednostkowych oraz skonsolidowanych innych kosztów operacyjnych (w wysokości 5 165 tys.). 2. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy i Jednostki dominującej Najistotniejszymi pozycjami aktywów Grupy były należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe i wartości niematerialne, które kolejno w kwotach 7 848 tys. zł oraz 7 584 tys. zł stanowiły po ok 28 % aktywów ogółem (w roku poprzednim należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe stanowiły 27 % sumy bilansowej, a wartości niematerialne 18% aktywów ogółem). Kolejną istotną pozycją majątku Grupy są środki pieniężne, które w kwocie 5 019 tys. zł stanowiły 18% aktywów ogółem (w roku poprzednim udział środków pieniężnych w sumie bilansowej wynosił 48%). Utrzymany wysoki poziom środków pieniężnych wynika z dobrych wyników sprzedażowych osiągniętych przez Grupę kapitałową w roku 2022 oraz w latach poprzednich, które pozwoliły wygenerować dodatnie przepływy pieniężne. 22% udział w majątku Grupy stanowią aktywa finansowe wyceniane wg wartości godziwej przez wynik finansowy, w skład których wchodzą inwestycje w udziały/akcje spółek spoza Grupy. W roku poprzednim Grupa kapitałowa nie posiadała danych inwestycji. Głównym źródłem finansowania Grupy są jej kapitały własne, które w kwocie 24 845 tys. zł stanowiły 88% pasywów ogółem (w roku poprzednim udział ten wynosił 87%). Grupa finansuje swoją działalność przede wszystkim z własnych środków oraz z emisji akcji w spółkach zależnych. Dane finansowe zaprezentowane w jednostkowym oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wskazują, że Jednostka dominująca oraz Grupa kapitałowa na dzień 31 grudnia 2022 r. mają bardzo dobrą płynność finansową (znaczne środki pieniężne na rachunkach bankowych oraz brak finansowania zewnętrznego). 3. Ocena uzyskanych efektów działalności operacyjnej prowadzonej przez Jednostkę dominującą oraz Grupę kapitałową Rok 2022 był dla Spółki pełen wyzwań i czynników zewnętrznych, które negatywnie wpływały na sytuację całej branży gier na Świecie. Konflikt w Ukrainie i zamknięcie rynków Rosyjskiego i Ukraińskiego miał negatywny wpływ na sprzedaż i dystrybucję gier komputerowych na większości platform. Z tego też powodu Spółka i Grupa kapitałowa odnotowała mniejsze wpływy Sprawozdanie z działalności SIMFABRIC S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ SIMFABRIC S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Strona 8 z 35 z tytułu sprzedaży produktów i usług w 2022 roku. I mimo rosnącej inflacji i szybko wzrastających cen, dzięki szybkiemu adoptowaniu się do zmieniającej się sytuacji ekonomicznej udało się utrzymać koszty produkcji na podobnym poziomie co rok wcześniej. Niestety ze względu na przeterminowane należności Zarząd zgodnie z rekomendacją audytora oraz podejściem ostrożnościowym zdecydował się na odpisy aktualizacyjne w wysokości 5,26 mln złotych, co w znaczny sposób wpłynęło na ostateczny wynik finansowy za rok 2022. Gdyby nie odpisy aktualizacyjne rok 2022 zakończyłby się zyskiem netto na poziomie 2 387 tys. zł w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz zyskiem netto na poziomie 2 146 tys. zł. w jednostkowym sprawozdaniu finansowym 4. Informacje o aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej Jednostki dominującej i Grupy Jednostka dominująca i jej Grupa mają stabilną sytuację finansową. W okresie objętym sprawozdaniem, Jednostka dominująca przeprowadzała emisję akcji serii C. W dniu 25 listopada Zarząd Jednostki dominującej podjął Uchwałę podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii C w trybie subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki. Na podstawie Uchwały przeprowadzone zostanie podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 300.000,00 zł, tj. z kwoty 625.000,00 zł do kwoty nie wyższej niż 925.000,00 zł. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji nie więcej niż 3.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10 gr każda akcja. Cena emisyjna akcji serii C została ustalona na 6,50 zł za jedną akcję. Pozyskane środki z emisji akcji serii C, Jednostka dominująca planuje przeznaczyć na budowę Centrum Badawczo-Rozwojowego oraz powiększenie zespołów badawczo-rozwojowych. Emisja akcji serii C nie została jeszcze zakończona. Środki pozyskane z ostatniej prywatnej emisji akcji, która miała miejsce w 2019 r., od początku były lokowane w kolejne spółki zależne. Zyski z bieżącej działalności przechodzą na kapitał zapasowy z założeniem inwestowania ich w kolejne wewnętrzne zespoły deweloperskie. 5. Informacje o przewidywanym rozwoju Grupy i Jednostki dominującej w tym charakterystyka polityki w zakresie kierunków danego rozwoju W przyjętej na lata 2020-2022 strategii rozwoju Grupa kapitałowa SimFabric S.A. zakłada dalszy rozwój działalności poprzez portowanie i wydawanie dużej ilości, nisko i średnio budżetowych wysokomarżowych gier przez rozproszone niewielkie zespoły deweloperskie oraz pozyskiwanie kontraktów wydawniczych z globalnymi wydawcami. Takie podejście Zarządu Jednostki dominującej zapewnia minimalizację ryzyka inwestycyjnego związanego z produkcją pojedynczej gry. Strategia rozwoju zostanie zrealizowana poprzez osiągnięcie następujących celów: 1. Rozwój studia portującego. 2. Uczestnictwo w najważniejszych targach na świecie (m. in. Gamescom Kolonia, PAX West Seattle, China Joy w Szanghaju, Tokyo Gameshow w Japonii oraz Game Connect w Paryżu). 3. Dywersyfikacja portfolio gier poprzez portowanie i wydawanie przynajmniej kilkunastu produkcji rocznie. 4. Pozyskiwanie inwestorów na tworzenie nowych gier. 5. Prowadzenie działalności badawczo-rozwojowej. Strategia rozwoju Grupy kapitałowej opiera się na sześciu filarach: 1. Produkcji własnych nisko oraz średnio budżetowych i wysokomarżowych gier. 2. Świadczenie usług portowania w oparciu o umowy wydawnicze na projekty otrzymane od podmiotów zewnętrznych. 3. Działalność badawczo-rozwojowa. 4. Produkcja gier mobilnych na urządzenia z systemami Android i iOS. 5. Produkcja gier na gogle wirtualnej rzeczywistości. 6. Tworzenie gier w modelu Play to Earn w oparciu o technologię blockchain. Sprawozdanie z działalności SIMFABRIC S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ SIMFABRIC S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Strona 9 z 35 6. Opis organizacji Grupy kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Grupy kapitałowej Emitenta wraz z podaniem ich przyczyn Wskazane poniżej jednostki zależne podlegają konsolidacji metodą pełną. Jednostka zależna Na dzień 31 grudnia 2021 r. Na dzień 31 grudnia 2022 r. Zmiana % w stosunku do poprzedniego okresu Ilość posiadanych udziałów/ akcji Łączna ilość udziałów w Spółce Udział w kapitale zakładowym Ilość posiadanych udziałów/ akcji Łączna ilość udziałów w Spółce Udział w kapitale zakładowym Blind Warrior sp. z o.o. 31 101 30,69 % 31 125 24,80 % -5,89 % MobileFabric S.A. 810 000 1 310 000 61,83 % 810 000 1 371 000 59,08 % -2,75 % VRFabric S.A. 620 000 1 203 000 51,54 % 620 000 1 269 000 48,86 % -2,68 % GR Games S.A. 190 000 1 000 000 19,00 % 190 000 1 315 000 14,45 % -4,55 % W 2022 roku nie miały miejsca inne zmiany w strukturze Grupy kapitałowej, niż te wynikające z nowych emisji akcji, które nie zostały objęte przez SimFabric S.A. 7. Podstawowe produkty, towary lub usługi wraz z ich określeniem wartościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług albo ich grup w sprzedaży ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym Struktura wartościowa przychodów netto ze sprzedaży Jednostki dominującej w 2022 r. i 2021 r.: Wyszczególnienie Przychód w okresie od 01.01.2022 do 31.12.2022 Udział % w sprzedaży Przychód w okresie od 01.01.2021 do 31.12.2021 Udział % w sprzedaży Zmiana % Gra 1 1 033 15,8% 1 511 18,5% -2,7 p.p. Gra 2 1 103 16,9% 2 701 33,0% -16,1 p.p. Usługi wykonania materiałów e-learningowych 2 342 35,8% - - +35,8 p.p. Gra 3 - - 936 11,5% -11,5 p.p Gra 4 640 9,8% - - +9,8 p.p. Sprzedaż pozostałych gier - - 269 3,3% -3,3 p.p. Pozostałe usługi deweloperskie 1 428 21,8% 2 756 33,7% -11,9 p.p. Razem: 6 546 100,0% 8 173 100,0% Struktura wartościowa przychodów netto ze sprzedaży Grupy kapitałowej w 2022 r. i 2021 r.: Wyszczególnienie Przychód w okresie od 01.01.2022 do 31.12.2022 Udział % w sprzedaży Przychód w okresie od 01.01.2021 do 31.12.2021 Udział % w sprzedaży Zmiana % Gra 1 1 033 16,7% 1 511 16,8% -0,1 p.p. Gra 2 1 103 17,8% 2 701 30,1% -12,3 p.p. Usługi wykonania materiałów e-learningowych 2 342 37,7% - - +37,7 p.p. Gra 3 640 10,3% - - +10,3 p.p. Gra 4 - - 936 10,4% -10,4 p.p. Sprzedaż pozostałych gier - - 269 3,0% -3,0 p.p. Pozostałe usługi deweloperskie 1 087 17,5% 3 560 39,7% -22,2 p.p. Razem: 6 205 100,0% 8 977 100% Brak ujawnień w zakresie nazewnictwa gier wynika z obowiązku zachowania tajemnicy handlowej wynikającej z zawartych umów. Sprawozdanie z działalności SIMFABRIC S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ SIMFABRIC S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Strona 10 z 35 Poniżej lista gier wydanych w 2022 roku: Gra Platforma Termin wydania Rola Emitenta Train Mechanic Simulator VR Viveport 02.03.2022 Portowanie i wydanie gry Train Mechanic Simulator VR Viveport/Chiny 02.03.2022 Portowanie i wydanie gry Gardenia PS4/PS5 28.10.2022 Produkcja własna i wydanie gry Quantum Storm Nintendo Switch 18.11.2022 Portowanie i wydanie gry Cthulhu: Books of Ancients Prolog Steam 18.11.2022 Produkcja własna I wydanie gry Quantum Storm PS4/PS5 16.12.2022 Portowanie i wydanie gry Quantum Storm Android/Google Play 22.12.2022 Portowanie i wydanie gry Saboteur! iOS/AppStore 21.12.2022 Portowanie i wydanie gry Saboteur II: Avenging Angel iOS/AppStore 21.12.2022 Portowanie i wydanie gry Saboteur SiO iOS/AppStore 21.12.2022 Portowanie i wydanie gry Gardenia Nintendo Switch 20.01.2022 Produkcja własna i wydanie gry 8. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem Grupa prowadzi odpłatną dystrybucję gier komputerowych na różne platformy na całym świecie za pośrednictwem platform internetowych (platform dystrybucji cyfrowej) w oparciu o zawierane przez Grupę umowy wydawnicze lub poprzez posiadane przez Grupę konta na platformach sprzedażowych. Największy przychód generowany jest na platformach: Nintendo eShop, należącą do firmy Nintendo, mającą siedzibę w Japonii, PlayStation Store, należącą do firmy Sony z siedzibą w Japonii oraz Steam, należącą do firmy Valve Corporation, mającej siedzibę w USA. Grupa nie prowadzi ewidencji sprzedaży w podziale na terytoria i zalicza sprzedaż z powyżej wymienionych platform jako wpływy z całego świata. Grupa sprzedaje swoje produkty również w formie fizycznej (wersje pudełkowe gier) na podstawie oddzielnych umów z wydawcami takich gier. Jednostka dominująca i jej Grupa nie są uzależnione od żadnego z dostawców. Żaden z dostawców Grupy, który świadczył na jej rzecz usługi, nie osiągnął obrotu powyżej 10% wartości sprzedaży. Jednostka dominująca zdecydowała się korzystać w 2022 roku z jednego sprawdzonego dostawcy, oznaczonego jako Dostawca 1, jednakże nie powoduje to uzależnienia Jednostki dominującej od Dostawcy, który może zostać zastąpiony innymi Dostawcami, z którymi współpracuje Emitent. Udział odbiorców (klientów) Grupy w przychodach przedstawiono poniżej: Wyszczególnienie Przychód w okresie od 01.01.2022 do 31.12.2022 Udział % w sprzedaży Przychód w okresie od 01.01.2021 do 31.12.2021 Udział % w sprzedaży Formalne powiązanie Klient 1 1 103 17,8% 2 701 30,1% Umowa współpracy Klient 2 1 673 27,0% 2 447 27,3% Umowa współpracy Klient 3 1 537 24,8% 1 874 20,9% Umowa współpracy Pozostali (poniżej 10%) 1 892 30,5% 1 955 21,8% - Razem: 6 205 100,0% 8 977 100,0% Brak ujawnień w zakresie nazw kontrahentów wynika z obowiązku zachowania tajemnicy handlowej wynikającej z zawartych umów. Sprawozdanie z działalności SIMFABRIC S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ SIMFABRIC S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Strona 11 z 35 Udział dostawców usług w Grupie przedstawiono poniżej: Wyszczególnienie Koszt w okresie od 01.01.2022 do 31.12.2022 Udział % w usługach obcych Koszt w okresie od 01.01.2021 do 31.12.2021 Udział % w usługach obcych Formalne powiązanie Dostawca 1 1 729 54,0% 521 15,3% Umowa współpracy Dostawca 2 315 9,8% - Umowa współpracy Dostawca 3 - - 946 27,9% Umowa współpracy Pozostali (poniżej 10%) 1 155 36,2% 1 929 56,8% - Razem: 3 199 100,0% 3 396 100,0% Brak ujawnień w zakresie nazw dostawców wynika z obowiązku zachowania tajemnicy handlowej wynikającej z zawartych umów. 9. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie) Akcjonariusz Jednostka z Grupy kapitałowej Liczba akcji Udział w kapitale podstawowym Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów Julia Leszczyńska SimFabric S.A. 800 000 12,80% 800 000 12,80% Emil Leszczyński SimFabric S.A. 1 065 000 17,04% 1 065 000 17,04% Marcin Woszczak SimFabric S.A. 30 033 0,48% 30 033 0,48% Kamila Woszczak SimFabric S,A, 30 033 0,48% 30 033 0,48% Razem: 1 925 066 30,80% 1 925 066 30,80% Akcjonariusz Jednostka z Grupy kapitałowej Liczba akcji Udział w kapitale podstawowym Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów Julia Leszczyńska VRFabric S.A. 95 000 7,49% 95 000 7,49% Emil Leszczyński VRFabric S.A. 95 000 7,49% 95 000 7,49% Razem: 190 000 14,98% 190 000 14,98% Akcjonariusz Jednostka z Grupy kapitałowej Liczba akcji Udział w kapitale podstawowym Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów Julia Leszczyńska MobileFabric S.A. 70 000 5,11% 70 000 5,11% Emil Leszczyński MobileFabric S.A. 120 000 8,75% 120 000 8,75% Razem: 190 000 13,86% 190 000 13,86% Akcjonariusz Jednostka z Grupy kapitałowej Liczba akcji Udział w kapitale podstawowym Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów Julia Leszczyńska GR Games S.A. 200 000 15,21% 200 000 15,21% Emil Leszczyński GR Games S.A. 310 000 23,57% 310 000 23,57% Razem: 510 000 38,78% 510 000 38,78% Akcjonariusz Jednostka z Grupy kapitałowej Liczba akcji Udział w kapitale podstawowym Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów Emil Leszczyński Blind Warrior Sp. z o.o. 31 udziałów 24,80% 31 24,80% Razem: 31 udziałów 24,80% 31 24,80% Sprawozdanie z działalności SIMFABRIC S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ SIMFABRIC S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Strona 12 z 35 10. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy i Jednostki dominującej w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach W dniu 4 lutego 2022 roku Zarząd MobileFabric S.A. spółki zależnej od Emitenta, podjął uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego MobileFabric z kwoty 131.000,00 zł (słownie: sto trzydzieści jeden tysięcy złotych) do kwoty 137.100,00. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki zależnej nastąpiło w wyniku emisji 61.000 (słownie: sześćdziesięciu jeden tysięcy) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Akcje serii D zostały objęte po cenie emisyjnej równej 40,00 zł za łączną kwotę 2.440.000 zł. W wyniku emisji akcji serii D udział Emitenta w kapitale zakładowym oraz głosach na walnym zgromadzeniu Spółki zależnej zmniejszy się z 61,83% do 59,08%. W dniu 4 lutego 2022 roku Zarząd spółki VRFabric S.A., spółki zależnej od Emitenta, podjął uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego VRFabric z kwoty 120.300,00 zł (słownie: sto dwadzieścia tysięcy trzysta złotych) do kwoty 126.900,00 (słownie: sto dwadzieścia sześć tysięcy dziewięćset złotych), tj. o kwotę 6.600,00 zł (słownie: sześć tysięcy sześćset złotych). Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki zależnej nastąpiło w wyniku emisji 66.000 (słownie: sześćdziesiąt sześć tysięcy) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Akcje serii C zostały objęte po cenie emisyjnej równej 40,00 zł, za łączną kwotę 2.640.000 zł. W wyniku emisji akcji serii C udział Emitenta w kapitale zakładowym oraz głosach na walnym zgromadzeniu Spółki zależnej zmniejszy się z 51,54% do 48,86%. W dniu 25 lutego 2022 roku Zarząd SimFabric S.A. po przeanalizowaniu aktualnych kompetencji i szans związanych z dynamicznie rozwijającym się rynkiem gier, a w szczególności gier opartych o model Play to Earn („Graj aby Zarabiać”) oraz dynamicznie rozwijającą się technologię blockchain i NFT, podjął decyzję o rozszerzeniu Strategii Zrównoważonego Rozwoju na lata 2022-2027 o 6 filar, polegający na produkcji gier w modelu Play to Earn, przy wykorzystaniu technologii blockchain, kryptowalut oraz NFT. W dniu 3 marca 2022 roku miała miejsce premiera gry Train Mechanic Simulator VR na urządzenia wirtualnej rzeczywistości HTC Vive w sklepie VIVEPORT. Gra została wdrożona do dystrybucji w sklepie VIVEPORT w ramach 3 programów dystrybucyjnych: VIVEPORT (Zakup Jednorazowy), Infinity Program oraz VIVEPORT Arcade. Równocześnie została nawiązana współpraca bezpośrednio z właścicielem sklepu koncernem HTC, która ma na celu przygotowanie gry Train Mechanic Simulator VR w wersji chińskiej. W dniu 9 marca 2022 roku miała miejsce premiera chińskiej wersji gry Train Mechanic Simulator VR na urządzenia wirtualnej rzeczywistości HTC Vive w sklepie VIVEPORT. Gra została wdrożona do dystrybucji w sklepie VIVEPORT na terytorium Chin w ramach 3 programów dystrybucyjnych: VIVEPORT (Zakup Jednorazowy), Infinity Program oraz VIVEPORT Arcade. Wersja chińska gry powstała w wyniku współpracy bezpośrednio z właścicielem sklepu koncernem HTC, który zaproponował przygotowanie wersji chińskiej gry oraz przygotowanie wersji gry zarówno na gogle wirtualnej rzeczywistości HTC Vive, jak i Oculus Rift. W dniu 9 marca 2022 roku Zarząd SimFabric S.A. uruchomił produkcję pierwszego projektu gry w oparciu o model „Play to Earn” oraz technologię blockchain. Emitent rozpoczyna realizację VI filaru rozszerzonej Strategii Rozwoju od gotowego środowiska programistycznego, stworzonego przez Fundację DFINITY, w oparciu o technologię IC (Internet Computer) oraz natywną kryptowalutę ICP (Internet Computer), notowaną na giełdach Coinbase oraz Binance. Aktualna kapitalizacja ICP według Coinmarketcap na dzień 9 marca 2022 r. wynosi szacunkowo 8,4 mld USD. Emitent zamierza w swoich projektach wykorzystać zarówno technologię blockchain Internet Computer, jak i kryptowalutę ICP, za pomocą której będą możliwe zakupy w grach Emitenta, wdrożenie modelu „Play to Earn” oraz dystrybucję tokenów NFT do dalszej odsprzedaży. W dniu 21 kwietnia 2022 r. Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego spółki GR Games S.A. – spółki zależnej od Emitenta. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki zależnej nastąpiło w wyniku emisji 315.000 (słownie: trzystu piętnastu tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Akcje serii B zostały objęte po cenie emisyjnej równej 20,00 zł, za łączną kwotę 6,3 mln zł. W związku z powyższym kapitał zakładowy Spółki wynosi 131.500,00 zł i dzieli się na 1.315.000 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda. W wyniku emisji akcji serii B udział Emitenta w kapitale zakładowym oraz głosach na walnym zgromadzeniu Spółki zależnej zmniejszy się z 19,00% do 14,45%. W dniu 31 maja 2022 roku Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego spółki Blind Warrior Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – spółki zależnej od Emitenta. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki zależnej nastąpiło na podstawie uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 23 grudnia 2019 r. dotyczącej podwyższenia kapitału zakładowego Blind Warrior z kwoty 5.050,00 zł do kwoty 6.250,00 zł, tj. o kwotę 1.200,00 zł ASI RDS FUND objęła 24 udziały o wartości nominalnej 50,00 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 1.200,00 zł. ASI RDS FUND Zobowiązała się jednocześnie do pokrycia ich wkładem pieniężnym po cenie wyższej od wartości nominalnej, tj. za łączną kwotę 216.050,00 zł, zaś nadwyżka ponad wartość nominalną udziałów w łącznej kwocie 214.850,00 została przelana na kapitał zapasowy Blind Warrior. Wpłata została dokonana w dniu 30 stycznia 2020 r. Po podwyższeniu kapitału zakładowego SimFabric S.A. posiada 31 udziałów w Blind Sprawozdanie z działalności SIMFABRIC S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ SIMFABRIC S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Strona 13 z 35 Warrior, które stanowią 24,80% podwyższonego kapitału zakładowego Blind Warrior i 24,80% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego udziały SimFabric S.A. zmniejszyły się z 30,69% do 24,80 % w kapitale zakładowym Blind Warrior i w ogólnej licznie głosów na Zgromadzeniu Wspólników. W dniu 29 lipca 2022 roku Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła prospekt emisyjny Spółki, sporządzony w związku z ubieganiem się przez Emitenta o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA, 5.625.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A oraz 625.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B, tj. wszystkich wyemitowanych akcji Spółki, o wartości nominalnej 0,10 zł każda. W dniu 9 sierpnia 2022 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął Uchwałę nr 756/2022 z dnia 9 sierpnia 2022 r. w sprawie wykluczenia z alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect akcji zwykłych na okaziciela serii A i B spółki SIMFABRIC S.A. w związku z dopuszczeniem tych akcji do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW. Ponadto Zarząd GPW postanowił, że zlecenia maklerskie na akcje Spółki przekazane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, a niezrealizowane do dnia 11 sierpnia 2022 r. (włącznie), tracą ważność. W dniu 9 sierpnia 2022 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął Uchwałę nr 757/2022 z dnia 9 sierpnia 2022 r. w sprawie dopuszczenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii A oraz B Spółki w związku ze zmianą rynku notowań. Na podstawie powyższej uchwały Zarząd GPW postanowił dopuścić z dniem 12 sierpnia 2022 r. do obrotu giełdowego na rynku podstawowym następujące akcje zwykłe na okaziciela spółki SIMFABRIC S.A., o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda: 1) 5.625.000 (pięć milionów sześćset dwadzieścia pięć tysięcy) akcji serii A, 2) 625.000 (sześćset dwadzieścia pięć tysięcy) akcji serii B. W dniu 9 sierpnia 2022 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął Uchwałę nr 758/2022 w sprawie w sprawie wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii A oraz B Spółki w związku ze zmianą rynku notowań. Na podstawie powyższej uchwały Zarząd GPW postanowił wprowadzić z dniem 12 sierpnia 2022 r. do obrotu giełdowego na rynku podstawowym następujące akcje zwykłe na okaziciela spółki SIMFABRIC S.A., o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, oznaczone przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem „PLSMFBC00016”: a) 5.625.000 (pięć milionów sześćset dwadzieścia pięć tysięcy) akcji serii A, b) 625.000 (sześćset dwadzieścia pięć tysięcy) akcji serii B; 2) notować akcje spółki SIMFABRIC S.A., o których mowa w pkt 1), w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą „SIMFABRIC” i oznaczeniem „SIM”. W dniu 12 września 2022 roku Zarząd SimFabric S.A. zakończył pomyślnie pierwszy etap produkcji projektu gry w oparciu o model "Play to Earn" oraz technologię blockchain. Pierwszy projekt Gry realizowany jest w ramach VI filaru Strategii Zrównoważonego Rozwoju Spółki i jest finansowany z grantu na rozwój technologii blockchain, przyznanego Spółce przez szwajcarską Fundację DFINITY w dniu 9 marca 2022 r. w wysokości 25.000 USD. W dniu 12 września 2022 r. Spółka po zakończeniu pierwszego etapu produkcji Gry otrzymała całą należność z tytułu przyznanego grantu w łącznej kwocie 25.000 USD i równocześnie przechodzi do drugiego etapu produkcji Gry, polegającego na emisji tokenów NFT oraz pełnej komercjalizacji projektu Gry w oparciu o model "Play to Earn" oraz technologię blockchain IC (Internet Computer). W dniu 22 września 2022 roku Zarząd VRFabric S.A., spółka zależna Emitenta złożyła wniosek o wprowadzenie akcji serii A, B i C tj. wszystkich akcji VRFabric w liczbie 1.269.000 na rynek NewConnect prowadzony jako alternatywny system obrotu. W dniu 28 października 2022 roku miała miejsce premiera gry Gardenia na konsole PS4/PS5 w sklepie PlayStation Store. W dniu 18 listopada 2022 roku miała miejsce premiera gry Quantum Storm na konsole Nintendo Switch w sklepie Nintendo eShop. W dniu 18 listopada 2022 roku miała miejsce premiera prologu gry Cthulhu: Books of Ancients w sklepie Steam na komputery PC. W dniu 25 listopada 2022 roku Zarząd SimFabric S.A. podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii C w trybie subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki. Na podstawie Uchwały przeprowadzone zostanie podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 300.000,00 zł, tj. z kwoty 625.000,00 zł do kwoty nie wyższej niż 925.000,00 zł. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji nie więcej niż 3.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10 gr każda akcja. Cena emisyjna akcji serii C została ustalona na 6,50 zł za jedną akcję. W dniu 16 grudnia 2022 roku miała miejsce premiera gry Quantum Storm na konsole PS4/PS5 w sklepie PlayStation Store. Sprawozdanie z działalności SIMFABRIC S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ SIMFABRIC S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Strona 14 z 35 W dniu 21 grudnia 2022 roku miała miejsce premiera trzech gier (Saboteur!, Saboteur II: Avenging Angel, Saboteur SiO) z serii Saboteur na urządzenia mobilne z systemami iOS w sklepie App Store. W dniu 22 grudnia 2022 roku miała miejsce premiera gry Quantum Storm na urządzenia mobilne z systemami Android w sklepie Google Play oraz na urządzenia mobilne z systemami iOS w sklepie App Store. W dniu 20 stycznia 2023 roku miała miejsce premiera gry Gardenia na konsole Nintendo Switch w sklepie Nintendo eShop. 11. Istotne zdarzenia mające miejsce po zakończeniu roku obrotowego Po dniu bilansowym wystąpiły następujące istotne dla Grupy zdarzenia. W dniu 4 stycznia 2023 roku Emitent rozpoczął negocjacje warunków umowy dystrybucyjnej wszystkich gier z portfolio Grupy kapitałowej SimFabric S.A. na rynki azjatyckie w tym w szczególności na rynek chiński. Celem negocjacji jest wybór najlepszego sposobu realizacji długoterminowej strategii Spółki, polegającej na dalszym rozwoju i maksymalizacji wartości dla akcjonariuszy Spółki. W szczególności na wzroście sprzedaży wszystkich gier aktualnych i przyszłych z portfolio spółek z Grupy kapitałowej SimFabric S.A. na rynkach azjatyckich w tym w szczególności w Chinach. W dniu 17 lutego 2023 roku Zarząd spółki SimFabric S.A. rozszerzył zakres dystrybucji gier portowanych na konsole Nintendo Switch o rynki Ameryki Południowej, w szczególności: Brazylia, Argentyna, Chile, Kolumbia i Peru. To część strategii Zarządu rozszerzania rynków zbytu na produkty Emitenta, która będzie realizowana w kolejnych latach. W dniu 20 lutego 2023 roku Zarząd MobileFabric S.A. spółki zależnej od Emitenta, poinformował o podpisaniu umowy pomiędzy MobilaFabric i koncernem Apple Inc. Na mocy podpisanej umowy MobileFabric uzyskał preferencyjną stawkę prowizji od sprzedaży w sklepie App Store, która została obniżona z 30% na 15%. Preferencyjna stawka prowizji należnej Apple Inc. będzie obowiązywała do czasu przekroczenia 1.000.000 USD przychodów należnych MobileFabric ze sprzedaży w sklepie App Store. Intencją Apple Inc. jest aby w ten sposób uzyskane przez MobileFabric zwiększone przychody były przeznaczane na inwestycje w gry mobilne przeznaczone do sprzedaży w sklepie App Store. W dniu 6 marca 2023 roku Zarząd SimFabric S.A. podpisał umowę z Microsoft Corporation. Przedmiotem Umowy jest określenie współpracy pomiędzy Emitentem a Microsoft przy wydaniu 6 gier z portfolio Emitenta na konsole Xbox One i Xbox Series X|S, a także na wszelkie pozostałe generacje konsol Xbox, w tym również w usługach Streamingu i technologii xCloud. W ciągu dwóch nadchodzących lat Emitent planuje wydać 13 tytułów na konsole Xbox One oraz Xbox Series X|S. Pozostałe 7 tytułów jest w trakcie negocjacji pomiędzy stronami a po ich finalizacji będą rozszerzały zawartą Umowę. W dniu 9 marca 2023 roku Zarząd SimFabric S.A. podpisał umowę z Epic Games Inc. Przedmiotem Umowy jest określenie współpracy pomiędzy Emitentem a Epic Games przy wydaniu 10 gier z portfolio Emitenta na komputery PC w sklepie Epic Games Store, w tym również o możliwość korzystania z usług sieciowych Epic Games oraz technologii blockchain i walutę cyfrową w grach Emitenta. Planowane jest również rozszerzenie Umowy o wykorzystanie usług sieciowych, komunikujących się z platformami Xbox One oraz Xbox Series X|S. W ramach Umowy powstanie nowa gra stworzona w całości w oparciu o silnik Unreal Engine 5, która będzie wydana na zasadach wyłączności w sklepie Epic Games Store. W dniu 28 marca 2023 roku Zarząd GR Games S.A., spółki zależnej SimFabric S.A. podpisał umowę z Epic Games Inc. Przedmiotem Umowy jest określenie współpracy pomiędzy GR Games a Epic Games przy wydaniu pierwszej gry z serii Gumball 3000 na komputery PC w sklepie Epic Games Store, w tym również o możliwość korzystania z usług sieciowych Epic Games oraz technologii blockchain i walutę cyfrową. Planowane jest również rozszerzenie umowy o platformy Xbox One, Xbox Series X|S, Nintendo Switch, PS4 i PS5. W ramach umowy gra stworzona zostanie w całości w oparciu o silnik Unreal Engine 5 i narzędzia deweloperskie udostępnione przez Epic Games. Aktualnie GR Games jest w procesie negocjacji z globalnymi wydawcami umowy wyłącznościowej na wydanie Gry na poszczególne platformy. W dniu 4 kwietnia 2023 roku Zarząd VRFabric S.A. spółki zależnej SimFabric S.A. podpisał umowę z Epic Games Inc. Przedmiotem Umowy jest określenie współpracy pomiędzy VRFabric a Epic Games przy wydaniu 4 gier z portfolio VRFabric na komputery PC z goglami VR w sklepie Epic Games Store, w tym również o możliwość korzystania z usług sieciowych Epic Games oraz technologii blockchain i walutę cyfrową. W ramach Umowy powstanie nowa Gra stworzona w całości w oparciu o silnik Unreal Engine 5, która będzie wydana na zasadach wyłączności w sklepie Epic Games Store. Gra będzie wykorzystywać zarówno technologię VR, jak i blockchain oraz rozwiązanie będące hybrydą GPT-4 oraz własnych rozwiązań AI. Robocza nazwa Gry to Tutor AI. Drugą z planowanych nowych Gier tworzonych w ramach niniejszej umowy będzie gra sportowa, tworzona w oparciu o znaną światową markę, technologię VR oraz rozwiązania służące nauce sportu oraz rekreacji. Rozwiązanie ma tworzyć nową alternatywę dla domowych i półprofesjonalnych trenażerów sportowych. Drugi projekt ma nadaną roboczą nazwę Roland VR. Sprawozdanie z działalności SIMFABRIC S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ SIMFABRIC S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Strona 15 z 35 W dniu 6 kwietnia 2023 roku Zarząd GR Games S.A. 6 kwietnia 2023 r. spółki zależnej SimFabric S.A. podpisał umowę z Epic Games Inc. Przedmiotem Umowy jest określenie współpracy pomiędzy GR Games a Epic Games przy wdrożeniu technologii blockchain w grach produkowanych przez GR Games i wydawanych w sklepie Epic Games Store. Umowa określa korzystanie z technologii blockchain, cyfrowego portfela do rozliczeń w kryptowalucie oraz tzw. smartcontracts. Umowa umożliwia GR Games rozliczenia i płatności za pomocą kryptowaluty w ramach wydawanych gier w oparciu o największe sieci blockchain, jak i własne rozwiązania. Model ten umożliwia GR Games także tworzenie gier typu "Play to Earn", w opraciu o cyfrową walutę i transakcje zapisywane w oparciu o technologię blockchain. GR Games jako pierwsza spółka zależna Emitenta będzie realizowała założenia 6 filaru Strategii Zrównoważonego Rozwoju Grupy kapitałowej SimFabric S.A., polegającego na tworzenie gier w modelu Play to Earn w oparciu o technologię blockchain. W dniu 21 kwietnia 2023 roku Zarząd SimFabric S.A. podpisał umowę z Green Man Gaming Ltd. Przedmiotem Umowy jest określenie współpracy pomiędzy Emitentem a Green Man Gaming przy dystrybuowaniu 16 gier z portfolio Emitenta na komputery PC w sklepie cyfrowym Green Man Gaming, w tym również o możliwość korzystania z narzędzi dystrybucyjnych i marketingowych Green Man Gaming. Planowane jest rozszerzenie Umowy o kolejne tytuły Emitenta, a także o gry przeznaczone na platformę Xbox One oraz Xbox Series X|S. Green Man Gaming jest brytyjską platformą cyfrowej dystrybucji i sprzedaży gier istniejącej na rynku od ponad 10 lat i należącej obecnie do jednych z największych tego typu sklepów cyfrowych na świecie. Umowa jest częścią strategii Emitenta, mającej na celu rozszerzenie liczby platform cyfrowej dystrybucji i sprzedaży gier z portfolio Emitenta. Emitent aktualnie pracuje nad kolejnymi takimi umowami. W dniu 28 kwietnia 2023 roku miała miejsce premiera trzech pierwszych gier (Saboteur!, Saboteur II: Avenging Angel oraz Saboteur SiO) z portfolio SimFabric S.A. na nowej platformie dystrybucji cyfrowej Epic Games Store. Są to pierwsze trzy gry z 16 planowanych do wydania na tej platformie w ramach podpisanej umowy pomiędzy SimFabric S.A. oraz Epic Game Inc. 12. Opis głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy kapitałowej w danym roku obrotowym W 2022 roku nie występowały lokaty kapitałowe realizowane w ramach Grupy Kapitałowej. 13. Informacje o przyjętej strategii rozwoju Emitenta i jego Grupy kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności Emitenta i jego Grupy co najmniej w najbliższym roku obrotowym W przyjętej na lata 2020-2022 strategii rozwoju Grupa Kapitałowa SimFabric S.A. zakłada dalszy rozwój działalności poprzez portowanie i wydawanie dużej ilości, nisko i średnio budżetowych wysokomarżowych gier przez rozproszone niewielkie zespoły deweloperskie oraz pozyskiwanie kontraktów wydawniczych z globalnymi wydawcami. Takie podejście Zarządu zapewnia minimalizację ryzyka inwestycyjnego związanego z produkcją pojedynczej gry. Strategia rozwoju zostanie zrealizowana poprzez osiągnięcie następujących celów: 1. Rozwój studia portującego. 2. Uczestnictwo w najważniejszych targach na świecie (m. in. Gamescom Kolonia, PAX West Seattle, China Joy w Szanghaju, Tokyo Gameshow w Japonii oraz Game Connect w Paryżu). 3. Dywersyfikacja portfolio gier poprzez portowanie i wydawanie przynajmniej kilkunastu produkcji rocznie. 4. Pozyskiwanie inwestorów na tworzenie nowych gier. 5. Prowadzenie działalności badawczo-rozwojowej. Strategia rozwoju Grupy kapitałowej opiera się na sześciu filarach: 1. Produkcji własnych nisko oraz średnio budżetowych i wysokomarżowych gier. 2. Świadczenie usług portowania w oparciu o umowy wydawnicze na projekty otrzymane od podmiotów zewnętrznych. 3. Działalność badawczo-rozwojowa. 4. Produkcja gier mobilnych na urządzenia z systemami Android i iOS. 5. Produkcja gier na gogle wirtualnej rzeczywistości. 6. Tworzenie gier w modelu Play to Earn w oparciu o technologię blockchain. 14. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym Jednostka dominująca i Grupa nie posiadają żadnych aktywów ani zobowiązań pozabilansowych lub takich, które nie zostały wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Sprawozdanie z działalności SIMFABRIC S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ SIMFABRIC S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Strona 16 z 35 15. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju Spółka, w tym w ramach Grupy, prowadziła działania badawczo rozwojowe, którym celem było opracowanie nowych technologii, oraz rozwijanie nowych form rozgrywki we wprowadzanych pomysłach na nowe gry komputerowe. 16. Informacje o udziałach/akcjach własnych Jednostka dominująca i jej jednostki zależne nie nabywały udziałów/akcji własnych w okresie objętym sprawozdaniem finansowym. 17. Informacje o instrumentach finansowych w zakresie: a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest Jednostka, b) przyjętych przez Jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń Do głównych instrumentów finansowych, które posiada Jednostka dominująca i jej Grupa, należą aktywa finansowe, takie jak należności z tytułu dostaw i usług, środki pieniężne i depozyty krótkoterminowe, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. Jednostka dominująca i Grupa mogą prowadzić obrót instrumentami finansowymi, mogą sprzedawać prawa udziałowe (w tym udziały lub akcje) do członków zespołów developerskich w momencie spełnienia ustalonych celów, lub na podstawie innych ustaleń. Jednostka dominująca i jej Grupa mogą przeprowadzać sprzedaż udziałów lub akcji swoich podmiotów podczas IPO, lub w innych fazach tworzenia akcjonariatu spółek z Grupy. Jednostka dominująca i jej Grupa nie stosują pochodnych instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem kursowym. 18. Informacje o posiadanych przez Jednostkę dominującą i Grupę oddziałach (zakładach) Jednostka dominująca i jej Grupa nie posiadają oddziałów. 19. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Jednostka dominująca i jej Grupa są na nie narażone Ryzyko finansowe Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta lub których udziela Jednostka dominująca i jej Grupa należą pożyczki, środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest zapewnienie środków finansowych na działalność Jednostki dominującej lub podmiotów z Grupy. Grupa posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd Jednostki dominującej weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie omówione poniżej. Ryzyko stopy procentowej Oprocentowanie instrumentów finansowych o zmiennym oprocentowaniu jest aktualizowane w okresach poniżej jednego roku. Ze względu na bardzo niski poziom występowania instrumentów finansowych obarczonych ryzykiem stopy procentowej nie przeprowadzano analizy wrażliwości w tym zakresie Ryzyko walutowe Jednostka oraz Grupa ponosi koszty wytworzenia w PLN. Przychody Grupy w zdecydowanej większości są realizowane w walutach obcych. Ryzyko walutowe wynika z różnic kursowych, w szczególności między PLN a USD oraz EUR – znaczna część Sprawozdanie z działalności SIMFABRIC S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ SIMFABRIC S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Strona 17 z 35 transakcji Grupy wykonywana jest w tych dwóch obcych walutach. Wahania walut mogą mieć znaczący wpływ na wynik finansowy Grupy. Ryzyko kredytowe Grupa, zawiera transakcje wyłącznie z renomowanymi firmami o dobrej zdolności kredytowej. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Grupy, na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne. W odniesieniu do innych aktywów finansowych Grupy, takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty, ryzyko kredytowe powstaje w wyniku niemożności dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy, a maksymalna ekspozycja na to ryzyko równa jest wartości bilansowej tych instrumentów. W Grupie nie występują istotne koncentracje ryzyka kredytowego. Ryzyko związane z płynnością Spółka lub inne podmioty wchodzące w skład Grupy mogą być narażone na sytuację, w której nie będą w stanie realizować swoich zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności. Ponadto są one narażone na ryzyko związane z niewywiązywaniem się przez kluczowych klientów ze zobowiązań umownych wobec Spółki lub podmiotów z Grupy, w tym nieterminowe regulowanie zobowiązań przez platformy internetowe, przy użyciu których dystrybuowane są produkty Spółki lub Grupy. Takie zjawisko może mieć negatywny wpływ na płynność Spółki lub Grupy i powodować m.in. konieczność dokonywania odpisów aktualizujących należności. Kierownictwo Jednostki monitoruje ryzyko braku funduszy jednak ze względu na silną pozycję finansową Spółki oraz Grupy ryzyko to jest minimalne. Ryzyko nałożenia dodatkowych opłat bankowych związanych ze środkami zdeponowanymi na kontach bankowych Część banków wprowadziła opłaty od środków pieniężnych zgromadzonych na depozytach bankowych. Podmioty z Grupy mogą dysponować środkami pieniężnymi zgromadzonymi na depozytach. W przypadku wprowadzenia dodatkowych opłat bankowych od zdeponowanych środków pieniężnych będzie to miało bezpośredni wpływ na wynik finansowy Grupy. Ryzyko alokacji środków pieniężnych Jednostka oraz podmioty z Grupy mogą zostać zobowiązane do ponoszenia opłat od zgromadzonych środków pieniężnych na depozytach. W celu ograniczenia tego ryzyka, Spółka przygotowuje się do dywersyfikacji i zamierza w takiej sytuacji alokować nadwyżki środków pieniężnych w możliwe bezpieczne instrumenty finansowe takie jak obligacje czy jednostki możliwie bezpiecznych i stabilnych funduszy inwestycyjnych. Istnieje jednak ryzyko, że mimo wyboru bezpiecznych instrumentów oraz sprawdzonych instytucji finansowych dojdzie do utraty części lub całości środków pieniężnych pierwotnie zainwestowanych w tych instytucjach. W przypadku utraty części lub całości środków pieniężnych będzie to miało bezpośredni wpływ na wynik finansowy Jednostki oraz Grupy. Ryzyko związane z dokonywaniem transakcji w ramach Grupy Rozliczenia transakcji wewnątrz Grupy powinny być zawierane na zasadach rynkowych. Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, zarówno Spółka, jak i pozostał podmioty z Grupy, w rozliczeniach wewnątrzgrupowych stosują ceny odpowiadające cenom rynkowym dla tego typu transakcji. Nie można jednak w sposób jednoznaczny wykluczyć, że analiza przeprowadzona przez organy podatkowe będzie skutkować odmienną od stanowiska Spółki czy innych spółek z Grupy interpretacją podatkową zaistniałych zdarzeń gospodarczych. Odmienna interpretacja przepisów przez organy podatkowe może prowadzić do powstania dodatkowych zobowiązań podatkowych, a tym samym wpłynąć negatywnie na osiągane wyniki finansowe Spółki oraz Grupy. Na dzień sporządzenia sprawozdania, w dotychczasowej działalności Spółki, nie wystąpiło zdarzenie aktualizujące opisywany czynnik ryzyka. Ryzyko związane ze zmianami prawa oraz prawa podatkowego Istotne znaczenie dla Spółki, jak i Grupy, mają zmiany w zakresie prawa i prawa podatkowego zarówno krajowego, jak i unijnego. Praktyka organów państwowych oraz organów skarbowych, jak również orzecznictwo sądowe w zakresie prawa Sprawozdanie z działalności SIMFABRIC S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ SIMFABRIC S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Strona 18 z 35 lub prawa podatkowego nie są jednolite. Powyższe, w szczególności w odniesieniu do prawa podatkowego, rodzi potencjalne ryzyko przyjęcia przez organy podatkowe odmiennej interpretacji przepisów, co w konsekwencji może prowadzić do powstania zaległości płatniczych wobec organów skarbowych. Dodatkowe ryzyko stanowią dla Grupy zmiany stawek podatków pośrednich, które mogą negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Spółki, jak i całej Grupy. Ewentualne zmiany w wysokości podatku VAT mogą niekorzystnie wpływać na rentowność sprzedawanych produktów w związku z obniżeniem popytu ze strony finalnych odbiorców. Na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania, w dotychczasowej działalności Grupy, nie wystąpiło zdarzenie aktualizujące opisywany czynnik ryzyka. Ryzyko związane z utratą kluczowych członków zespołu Liczba osób zajmujących się zawodowo produkcją gier komputerowych na rynku polskim jest stosunkowo mała, a duża część z nich jest już zatrudniona lub współpracuje z podmiotami z branży. Doświadczony pracownik lub współpracownik, stanowi dla Jednostki oraz Grupy bardzo dużą wartość, zapewniając produkcję gier na poziomie umożliwiającym generowanie przychodów. Duża konkurencja na rynku może doprowadzić do utraty kluczowych członków zespołu. Zmiana trendów na rynku pracy (powszechna praca zdalna) oraz charakter pracy ludzi zajmujących się produkcją gier komputerowych może prowadzić do utraty kluczowych członków zespołów także na rzecz podmiotów zagranicznych. Grupa stara się minimalizować wskazany czynnik ryzyka poprzez kreowanie satysfakcjonujących systemów płacowych opartych o revenue share, przekazywania udziałów w spółkach i programów motywacyjnych adekwatnych do stopnia doświadczenia i poziomu kwalifikacji osób. Ryzyko nieosiągnięcia przez grę sukcesu rynkowego Rynek gier komputerowych jest bardzo nieprzewidywalny, a proces produkcji gier wymaga czasu i nakładów finansowych. Gra przynosi dochody dopiero od chwili rozpoczęcia jej odpłatnej dystrybucji. Szacunkowe estymacje sprzedaży na podstawie analizy zainteresowania grą przez graczy na etapie jej produkcji są obarczone nieprzewidywalnością. Brak sukcesu rynkowego gry przekłada się niski dochód z jej dystrybucji, co może powodować zmniejszenie dochodów Jednostki oraz Grupy, a w niektórych przypadkach stratę, jeżeli koszty produkcji gry nie zostaną pokryte z osiąganych zysków. Ryzyko to może wpływać na wynik finansowy Jednostki oraz Grupy. W celu minimalizacji przedmiotowego czynnika ryzyka Grupa zakłada dywersyfikację produkcji, która jest jednym z głównych założeń modelu biznesowego Grupy. Ryzyko roszczeń z zakresu praw autorskich Grupa w ramach swojej działalności współpracuje z wewnętrznymi jak i zewnętrznymi zespołami deweloperów, którzy zawierają odpowiednie postanowienia dotyczące przejścia autorskich praw majątkowych na Grupę. Umowy zawierają szczegółowy opis pól eksploatacji związanych z utrwalaniem gier i ich rozpowszechnianiem. Mimo to, ze względu na szczególny charakter i stopień skomplikowania zobowiązań wynikających z takich umów, istnieje ryzyko podnoszenia roszczeń prawno-autorskich przez deweloperów pracujących nad daną grą czy też deweloperów lub podmiotów pracujących nad inną podobną grą. Może to wpłynąć na wyniki finansowe Spółki. Ryzyko to minimalizowane jest przez analizę dokonywaną przez prawników świadczących usługi prawne na rzecz Spółki. Ryzyko uzależnienia od kluczowych dystrybutorów Znacząca część przychodów Jednostki oraz Grupy pochodzi z dystrybucji gier od kluczowych odbiorców m.in. Valve Corporation, Apple Inc., Nintendo Europe GmbH, Microsoft i Google Inc. Podmioty te należą do największych międzynarodowych dystrybutorów gier i aplikacji na rynku globalnym. Rozwiązanie umowy dystrybucyjnej z którymkolwiek ze wskazanych powyżej podmiotów może mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną i wyniki finansowe Spółki oraz Grupy. Umowy z odbiorcami zawierają specyfikacje, które mogą ograniczać dystrybucję niektórych produktów Spółki oraz Grupy. Powstaje przez to ryzyko zmiany wyniku finansowego Spółki oraz Grupy. Uzależnienie od kluczowych dystrybutorów może powodować również problemy w płynności Spółki oraz Grupy. Niewywiązywanie się z umów przez jednego z kluczowych kontrahentów, może mieć znaczący wpływ na bieżące przychody Spółki oraz Grupy. Efektem tego mogą być zatory płatnicze, mogące wpływać na płynność i wynik finansowy Spółki oraz Grupy. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Spółkę oraz Grupę. Sprawozdanie z działalności SIMFABRIC S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ SIMFABRIC S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Strona 19 z 35 Ryzyko niepromowania gry przez dystrybutorów W związku z ograniczoną liczbą dystrybutorów produktów Spółki oraz Grupy, istnieje ryzyko pominięcia w całości lub w części promowania produktów przez podmioty dystrybuujące produkty Spółki oraz Grupy. Wyróżnienia gier na platformach oraz ich promocja ma realny wpływ na liczbę sprzedanych egzemplarzy. Spółka oraz podmioty z Grupy nie posiadają możliwości wpływu na kontrahentów w zakresie promowanych przez nich produktów. Brak wyróżnień i promocji gier może wpłynąć na zmniejszenie zainteresowania określonym produktem Spółki oraz Grupy, przez co powstaje ryzyko spadku sprzedaży produktów Spółki oraz Grupy, także tych z największym potencjałem sprzedażowym. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Spółkę oraz Grupę. Ryzyko związane z ograniczonymi kanałami dystrybucji gier Spółka oraz Grupa w znacznym stopniu prowadzi dystrybucję produktów drogą cyfrową. Czyni to za pośrednictwem ograniczonej liczby kontrahentów. Jednocześnie dystrybucja części produktów może być wstrzymywana na niektórych platformach. Wynika to z rywalizacji rynkowej podmiotów zajmujących się dystrybucją cyfrową gier komputerowych. Powstaje zatem ryzyko, że Spółka oraz Grupa pomimo potencjału danej produkcji, nie będzie mogła uzyskać w pełni realnych zysków z określonej gry. Ryzyko to może mieć bezpośrednie przełożenie na wynik finansowy Spółki. oraz Grupy Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Spółkę oraz Grupę. Ryzyko z pojawieniem się nowych technologii Nieodłącznym elementem funkcjonowania Spółki oraz Grupy w branży gamedev jest konieczność prowadzenia ciągłego monitoringu nowych technologii i rozwiązań informatycznych. Brak analizy i wdrażania nowych technologii w ramach działalności Spółki oraz Grupy może spowodować utratę konkurencyjności Spółki oraz Grupy w stosunku do innych podmiotów z branży. Utrata konkurencyjności na rynku może spowodować wystąpienie ryzyka niedostosowania się przez Spółkę oraz Grupę do globalnych zmian, będących efektem rozwoju nowych technologii. Brak odpowiedniego wdrażania i dostosowywania się do zmian na rynku w związku z funkcjonowaniem nowych technologii może mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną Spółki oraz Grupy i ich przychody. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Spółkę oraz Grupę. Ryzyko wystąpienia nieprzewidzianych trendów Branża, w której działa Spółka oraz Grupa, charakteryzuje się dużą zmiennością trendów i oczekiwań odbiorców. Przewidywalność na tym rynku jest bardzo ograniczona. Rozpoczęte produkcje mogą w krótkim czasie stać się produkcjami nieprzystającymi do aktualnie panujących trendów. Jednocześnie, zbyt duża innowacyjność produktu może być również negatywnie odebrana przez potencjalnych odbiorców. Może to negatywnie wpłynąć na działalność operacyjną Spółki oraz Grupy i w efekcie na ich wyniki finansowe. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Spółkę oraz Grupę. Ryzyko związane ze światowymi kampaniami na rzecz aktywnego trybu życia W szybko zmieniającym się świecie, w którym zinformatyzowanie dotyczy niemal każdej dziedziny życia, coraz większy nacisk kładzie się na aktywny tryb życia obywateli. Powstają krajowe jak i ogólnoświatowe kampanie promujący aktywny tryb życia, który może wykluczać spędzanie wolnego czasu na graniu w gry komputerowe. Istnieje możliwość, że kampanie te przyniosą skutek w postaci zwiększenia liczby osób rezygnujących ze spędzania wolnego czasu grając w gry komputerowe na rzecz aktywnego trybu życia. Pozytywny odbiór i osiągnięcie celów przez kampanie na rzecz aktywnego trybu życia mogą mieć przełożenie na wyniki finansowe Spółki oraz Grupy poprzez spadek sprzedaży gier komputerowych. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Spółkę oraz Grupę. Ryzyko związane z naruszeniem bezpieczeństwa i cyber-zagrożeniami Spółka oraz Grupa funkcjonuje w zaawansowanym technologicznie środowisku, w którym cyfrowy obieg informacji ma kluczowe znaczenie dla sprawnego funkcjonowania Spółki, Grupy oraz zespołów deweloperskich. Rozwój technologiczny i informatyczny wiąże się także z rozwojem strategii i metod dokonywania przestępstw i naruszeń praw przedsiębiorców w środowisku internetowym. Niesie to ze sobą ryzyko utraty kluczowych danych lub dokumentów takich jak tajemnica przedsiębiorstwa, co może mieć wpływ na wynik finansowy Spółki oraz Grupy. Sprawozdanie z działalności SIMFABRIC S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ SIMFABRIC S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Strona 20 z 35 Ryzyko związane z ochroną konsumentów i postępowaniem UOKiK Produkcje Spółki oraz Grupy mogą podlegać kontroli UOKiK w zakresie kontroli naprawy błędów w grze („bugów”), które uniemożliwiały konsumentom korzystanie z gry na zadeklarowanym przez Spółkę oraz Grupę poziomie. Prezes UOKiK jest uprawniony do nakładania kar finansowych na podmioty prowadzące działalność z naruszeniem praw konsumentów. Dla Spółki oraz Grupy ryzykowne mogą być także skutki polityki zwrotów gier zawierających błędy. Należy także uwzględnić, że sama kontrola wykonywana przez UOKiK może mieć negatywny wpływ na działania Spółki oraz Grupy. Zwykle wiąże się ona z zaangażowaniem zarządu oraz innych osób, wykonujących swoje obowiązki na rzecz Spółki oraz Grupy. Wymienione powyżej uprawnienia kontrolne Prezesa UOKiK, mogą mieć bezpośredni wpływ na wyniki finansowe Spółki oraz Grupy. Kontrola UOKiK i jej ewentualny negatywny wynik mogą nieść ze sobą także ryzyko utraty dobrej reputacji dla samej Spółki oraz Grupy. Ryzyko związane ze zmianami zapowiadania nowych tytułów STEAM Platforma STEAM jest jedną z największych i najbardziej popularnych platform sprzedaży cyfrowej gier komputerowych na świecie. Zmiana polityki funkcjonowania tej platformy może spowodować utrudnienia dla Grupy. Ryzyko błędów i usterek w udostępnianych produktach Gry komputerowe mogą zawierać błędy i usterki, które nie zostały znalezione przez deweloperów lub zespół testerów na etapie produkcji i testów gry. Może to wpłynąć na niską jakość gry, a co za tym idzie na negatywny odbiór przez odbiorców. Istnieje zatem ryzyko, że dobrze zapowiadająca się gra zostanie negatywnie oceniona na wstępnym etapie jej dystrybucji, co może rzutować na jej ogólną ocenę przez środowisko graczy i spadek sprzedaży w przyszłości. Ryzyko to może spowodować zmniejszenie przewidywanych zysków z danej produkcji, co wpłynie na ogólny wynik Spółki oraz Grupy w danym okresie rozliczeniowym. Ryzyko pojawienia się opóźnień w wydawaniu nowych tytułów Produkcja gier komputerowych to proces, który mimo rozplanowania tworzenia kolejnych milestonów, może ulec zmianom i modyfikacjom, wywołanych czynnikami, które nie mogły być przewidziane na etapie planowania produkcji gry. Środowisko graczy często z niecierpliwością oczekuje na konkretną grę komputerową. Jednocześnie stopień skomplikowania produkcji, a w szczególności dbałość o jakość gry komputerowej może prowadzić do przesunięcia terminu jej wydania. Może mieć to negatywny wpływ na potencjalnych nabywców gry. Przesuwanie terminu premiery gry zniechęca ich, co może spowodować szerszą utratę zainteresowania danym tytułem. Przez to powstaje ryzyko, że Grupa nie osiągnie dochodu z danej produkcji, co bezpośrednio przełoży się na jej wynik. Spółka oraz Grupa przedkłada jakość dostarczanej produkcji nad termin jej publikacji. Ryzyko związane z konfliktem zbrojnym na terytorium Ukrainy W dniu 24 lutego 2022 r. rozpoczęła się rosyjska inwazja na Ukrainę. W związku z trwającym konfliktem zbrojnym należy mieć na uwadze, iż przedmiotowe zdarzenie w znacznym stopniu oddziałuje na gospodarkę Europy i świata, w związku z czym istnieje ryzyko negatywnego wpływu konfliktu na działalność Grupy oraz sytuację finansową i majątkową Emitenta. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Emitent nie zidentyfikował realnego zagrożenia dla działalności Grupy. Jednostka nie jest stroną umów z podmiotami biorącymi udział w niniejszym konflikcie zbrojnym, w tym nie współpracuje z wykonawcami pochodzącymi z Ukrainy lub Rosji, a sprzedaż produktów Emitenta na terytorium Rosji i Ukrainy stanowi niewielki odsetek w całości przychodów Grupy. Jednostka przeanalizowała również ewentualne ryzyka związane z potencjalnymi atakami hakerskimi i uznała, że sektor gamingowy, w szczególności Jednostka i jej Grupa, nie jest bezpośrednio narażony na potencjalne ataki hakerskie związane z konfliktem zbrojnym na terytorium Ukrainy. Emitent na bieżąco monitoruje potencjalny wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej na terytorium Ukrainy na działalność Emitenta i rynki międzynarodowe w perspektywie kolejnych okresów i, w razie ewentualnej materializacji niniejszego czynnika ryzyka, podejmie niezbędne działania zmierzające do minimalizacji negatywnych skutków konfliktu dla działalności Jednostki i jej Grupy. Ryzyko wpływu COVID-19 Jednostka dominująca nie identyfikuje możliwego wpływu koronawirusa (choroby COVID-19) na inne obszary funkcjonowania Emitenta. Jednocześnie Emitent wskazuje, że Jednostka dominująca stale monitoruje sytuację związaną z pandemią koronawirusa (choroby COVID-19) i analizuje jej wpływ na działalność Emitenta oraz Grupy. Sprawozdanie z działalności SIMFABRIC S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ SIMFABRIC S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Strona 21 z 35 20. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta W 2022 roku nie toczyły się istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. 21. Zawarte umowy znaczące dla działalności Grupy, w tym umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji W roku 2022 Spółka, ani spółki z Grupy nie zawarły znaczących umów. 22. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowe dokonane poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Grupa nie ponosiła takich inwestycji. 23. Transakcje zawarte przez Jednostkę dominującą lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe Wszystkie transakcje w ramach Grupy Kapitałowej zawierane są na zasadach rynkowych. 24. Zaciągnięte i wypowiedziane w danym roku obrotowym umowy dotyczące kredytów i pożyczek Nie zawierano takich umów. 25. Udzielone i otrzymane w danym roku obrotowym poręczenia i gwarancje, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym Spółka nie udzielała poręczeń ani gwarancji podmiotom powiązanym. 26. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez Jednostkę dominującą i jej Grupę wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności Jednostka dominująca w okresie objętym sprawozdaniem przeprowadziła emisję akcji serii C. Jednak do dnia 31.12.2022 roku emisja nie została zakończona. 27. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok Jednostka dominująca nie publikowała prognoz finansowych. 28. Udzielone w danym roku obrotowym pożyczki, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym Pożyczka pieniężna udzielona przez GR Games S.A. 07.06.2022 r. na rzecz osoby fizycznej (osoba niepowiązana z Grupą) w kwocie 250.000 zł wraz z oprocentowaniem stanowiącym iloczyn wartości bieżącego zadłużenia oraz stawki WIBOR 3M powiększony o marżę w wysokości 2%; termin spłaty pożyczki wraz z oprocentowaniem nastąpi w terminie do dnia 07.06.2025 r. Grupa nie udzielała w 2022 r. innych niż opisana powyżej pożyczek. Sprawozdanie z działalności SIMFABRIC S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ SIMFABRIC S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Strona 22 z 35 29. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Jednostka dominująca podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom Sytuacja finansowa Grupy, jest bardzo silna. Grupa finansuje swoją działalność z wykorzystaniem przede wszystkim kapitałów własnych oraz posiada istotne zasoby środków pieniężnych. Nie posiada zobowiązań, oraz cały czas dysponuje wysokim poziomem środków pieniężnych. 30. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności Jednostka dominująca i Grupa posiadają znaczące zasoby finansowe w postaci środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach bankowych, w jednostkach funduszy Towarzystw Funduszy Kapitałowych oraz lokatach krótkoterminowych. W związku z powyższym Spółka oraz i Grupa posiadają wystarczające środki finansowe dla realizacji przyjętych zamierzeń inwestycyjnych dotyczących inwestycji w nowe spółki zależne oraz nowe zespoły deweloperskie. 31. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności Emitenta i Grupy kapitałowej za rok obrotowy Nie wystąpiły zdarzenia o charakterze nietypowym, inne niż opisane w niniejszym sprawozdaniu, które wpływałyby w istotny sposób na wynik z działalności Jednostki dominującej oraz Grupy w roku obrotowym. 32. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Jednostki dominującej i jej Grupy oraz opis perspektyw rozwoju działalności Jednostki dominującej co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono skonsolidowane sprawozdanie finansowe Z zewnętrznych czynników trzeba wymienić sprzyjający trend przechodzenia klientów z kanałów dystrybucji fizycznej do dystrybucji online – dzięki czemu Jednostka dominująca, a także Grupa, mogą w dużej mierze bezpośrednio sprzedawać swoje produkty na świecie, wykorzystując takie platformy jak Steam, GooglePlay, AppStore czy dokonywać sprzedaży online gier na konsole Xbox One i Playstation 4 i Nintendo Switch. Z wewnętrznych czynników, jako najważniejsze, Jednostka dominująca uznaje pozyskanie, także w ramach Grupy, nowych zespołów oraz planowane premiery gier. Dużą większą wagę Spółka będzie przywiązywała do badań nad grami, aby o potencjale nowego produktu dowiadywać się we wczesnej fazie ich powstawania. Nowe zespoły będą kierowane głównie do już działających spółek w Grupie. 33. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Jednostką dominującą oraz Grupą Zasady zarządzania Grupą nie uległy zmianie. 34. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie Grupa nie zawierała takich umów. 35. Wynagrodzenia, nagrody lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących Informacja na temat wynagrodzeń oraz świadczeń kluczowego personelu Jednostki dominującej oraz Grupy kapitałowej przedstawiona została w nocie 8.1. „Wynagrodzenia oraz świadczenia kluczowego personelu kierowniczego w Grupie kapitałowej”. Sprawozdanie z działalności SIMFABRIC S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ SIMFABRIC S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Strona 23 z 35 36. Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu Grupa nie posiada takich zobowiązań. 37. Znane Jednostce dominującej umowy (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy Jednostka dominująca nie posiada wiedzy na temat takich umów. 38. System kontroli programów akcji pracowniczych Grupa nie stosowała programu akcji pracowniczych. 39. Informacje dotyczące firmy audytorskiej: a) dacie zawarcia przez Jednostkę umowy, z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa Umowa zawarta została w dniu 31 sierpnia 2022 roku na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 31 sierpnia 2022 roku powołującej KPW Audyt sp. z o.o. do przeprowadzenia badania za rok 2022 i 2023. b) czy emitent korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej, a jeżeli tak, to w jakim okresie i jaki był zakres tych usług Emitent korzystał w okresie od 31 sierpnia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku z usług firmy audytorskiej KPW Audyt sp. z o.o. na podstawie umowy z dnia 31 sierpnia 2022 roku. c) organ, który dokonał wyboru firmy audytorskiej Rada Nadzorcza Emitenta na podstawie Uchwały z dnia 31 sierpnia 2022 roku. d) wynagrodzenie (netto) firmy audytorskiej wypłacone lub należnego za rok obrotowy i poprzedni rok obrotowy, odrębnie za badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania finansowego, usługi doradztwa podatkowego i pozostałe usługi Usługi 2022 [w tys. zł] 2021 [w tys. zł] badanie jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego 25 6 badanie skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego 25 12 inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania finansowego 15 - usługi doradztwa podatkowego - - pozostałe usługi - - Sprawozdanie z działalności SIMFABRIC S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ SIMFABRIC S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Strona 24 z 35 III. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego 1. Zasady ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent Od dnia 12.08.2022 roku Emitent stosuje zbiór zasad ładu korporacyjnego pod nazwą „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (dalej „DPSN 2021”) przyjęty uchwałą Rady Giełdy w dniu 29 marca 2021 roku nr 13/1834/2021, które weszły w życie 1 lipca 2021 r. Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej www.gpw.pl/dobre-praktyki. W dniu 12.08.2022 roku Spółka przekazała do wiadomości publicznej raport dotyczący zakresu stosowania dobrych praktyk oraz zamieściła na swojej stronie internetowej, zgodnie z wymogami DPSN 2021, informację na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w DPSN 2021. Zbiór zasad ładu korporacyjnego Spółki dostępny jest na stronie: www.simfabric.com 2. Postanowienia, w zakresie których Emitent odstąpił od zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz przyczyny odstąpienia Poniżej zamieszczono informacje na temat zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez Emitenta stosowane, wraz ze wskazaniem jakie były okoliczności i przyczyny nie zastosowania danej zasady oraz w jaki sposób Spółka zamierza usunąć ewentualne skutki nie zastosowania danej zasady lub jakie kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko nie zastosowania danej zasady w przyszłości. LP. ZASADA TAK/NIE/NIE DOTYCZY KOMENTARZ 1. Spółka powinna prowadzić przejrzystą i efektywną politykę informacyjną, zarówno z wykorzystaniem tradycyjnych metod, jak i z użyciem nowoczesnych technologii oraz najnowszych narzędzi komunikacji zapewniających szybkość, bezpieczeństwo oraz szeroki i interaktywny dostęp do informacji. Spółka, korzystając w jak najszerszym stopniu z tych metod, powinna zapewnić odpowiednią komunikację z inwestorami i analitykami, wykorzystując w tym celu również nowoczesne metody komunikacji internetowej, umożliwiać transmitowanie obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet, rejestrować przebieg obrad i upubliczniać go na stronie internetowej. TAK Z wyłączeniem transmisji obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet, rejestracji przebiegu obrad i upublicznienia go na stronie internetowej Emitent stosuje niniejszą zasadę z wyłączeniem transmisji obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet, rejestrowania przebiegu obrad i upubliczniania go na stronie internetowej. W ocenie Zarządu Emitenta koszty związane z techniczną obsługą transmisji oraz rejestracji przebiegu obrad walnego zgromadzenia są niewspółmierne do potencjalnych korzyści. 2. Spółka powinna zapewnić efektywny dostęp do informacji niezbędnych do oceny sytuacji i perspektyw spółki oraz sposobu jej funkcjonowania. TAK 3. 3.1 Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej: podstawowe informacje o spółce i jej działalności (strona startowa) TAK 3.2 opis działalności emitenta ze wskazaniem rodzaju działalności, z której emitent uzyskuje najwięcej przychodów, TAK Sprawozdanie z działalności SIMFABRIC S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ SIMFABRIC S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Strona 25 z 35 LP. ZASADA TAK/NIE/NIE DOTYCZY KOMENTARZ 3.3 opis rynku, na którym działa emitent, wraz z określeniem pozycji emitenta na tym rynku, TAK 3.4 życiorysy zawodowe członków organów spółki, TAK 3.5 powzięte przez zarząd, na podstawie oświadczenia członka rady nadzorczej, informacje o powiązaniach członka rady nadzorczej z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki, TAK 3.6 dokumenty korporacyjne spółki, TAK 3.7 zarys planów strategicznych spółki, TAK 3.8 opublikowane prognozy wyników finansowych na bieżący rok obrotowy, wraz z założeniami do tych prognoz oraz korektami do tych prognoz (w przypadku gdy emitent takie publikuje), TAK, przy czym aktualnie Spółka nie zamierza sporządzać prognoz finansowych. W przypadku gdyby Spółka zdecydowała się sporządzić i opublikować prognozy finansowe, opinia publiczna zostanie poinformowana przez Spółkę zgodnie z obowiązującymi przepisami. 3.9 strukturę akcjonariatu emitenta, ze wskazaniem głównych akcjonariuszy oraz akcji znajdujących się w wolnym obrocie, TAK 3.10 dane oraz kontakt do osoby, która jest odpowiedzialna w spółce za relacje inwestorskie oraz kontakty z mediami, TAK 3.11 (skreślony) - 3.12 opublikowane raporty bieżące i okresowe, TAK 3.13 kalendarz zaplanowanych dat publikacji finansowych raportów okresowych, dat walnych zgromadzeń, a także spotkań z inwestorami i analitykami oraz konferencji prasowych, TAK 3.14 informacje na temat zdarzeń korporacyjnych, takich jak wypłata dywidendy, oraz innych zdarzeń skutkujących nabyciem lub ograniczeniem praw po stronie akcjonariusza, TAK 3.15 (skreślony) - 3.16 pytania akcjonariuszy dotyczące spraw objętych porządkiem obrad, zadawane przed i w trakcie walnego zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania, TAK 3.17 informację na temat powodów odwołania walnego zgromadzenia, zmiany terminu lub porządku obrad wraz z uzasadnieniem, TAK 3.18 informację o przerwie w obradach walnego zgromadzenia i powodach zarządzenia przerwy, TAK Sprawozdanie z działalności SIMFABRIC S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ SIMFABRIC S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Strona 26 z 35 LP. ZASADA TAK/NIE/NIE DOTYCZY KOMENTARZ 3.19 informacje na temat podmiotu, z którym spółka podpisała umowę o świadczenie usług Autoryzowanego Doradcy ze wskazaniem nazwy, adresu strony internetowej, numerów telefonicznych oraz adresu poczty elektronicznej Doradcy, TAK 3.20 Informację na temat podmiotu, który pełni funkcję animatora akcji emitenta, TAK 3.21 dokument informacyjny (prospekt emisyjny) spółki, opublikowany w ciągu ostatnich 12 miesięcy, TAK 3.22 (skreślony) - Informacje zawarte na stronie internetowej powinny być zamieszczane w sposób umożliwiający łatwy dostęp do tych informacji. Emitent powinien dokonywać aktualizacji informacji umieszczanych na stronie internetowej. W przypadku pojawienia się nowych, istotnych informacji lub wystąpienia istotnej zmiany informacji umieszczanych na stronie internetowej, aktualizacja powinna zostać przeprowadzona niezwłocznie. TAK 4. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową, według wyboru emitenta, w języku polskim lub angielskim. Raporty bieżące i okresowe powinny być zamieszczane na stronie internetowej co najmniej w tym samym języku, w którym następuje ich publikacja zgodnie z przepisami obowiązującymi emitenta. TAK Emitent prowadzi korporacyjną stronę internetową w języku polskim 5. Spółka powinna prowadzić politykę informacyjną ze szczególnym uwzględnieniem potrzeb inwestorów indywidualnych. W tym celu Spółka, poza swoją stroną korporacyjną powinna wykorzystywać indywidualną dla danej spółki sekcję relacji inwestorskich znajdującą na stronie www.GPWInfoStrefa.pl. NIE Spółka prowadzi własną stronę internetową z wydzieloną sekcją relacji inwestorskich. W opinii Spółki takie rozwiązanie pozwala w lepszym stopniu realizować komunikację z inwestorami indywidualnymi ze względu na większe możliwości indywidualizacji zamieszczonych informacji. Nadto zaznacza się, iż oficjalne komunikaty giełdowe przekazywane przez Spółkę są transmitowane do informacyjnych serwisów giełdowych za pośrednictwem oficjalnych agencji informacyjnych. 6. Emitent powinien utrzymywać bieżące kontakty z przedstawicielami Autoryzowanego Doradcy, celem umożliwienia mu prawidłowego wykonywania swoich obowiązków wobec emitenta. Spółka powinna wyznaczyć osobę odpowiedzialną za kontakty z Autoryzowanym Doradcą. TAK 7. W przypadku, gdy w spółce nastąpi zdarzenie, które w ocenie emitenta ma istotne znaczenie dla wykonywania przez Autoryzowanego Doradcę swoich obowiązków, emitent niezwłocznie powiadamia o tym fakcie Autoryzowanego Doradcę. TAK 8. Emitent powinien zapewnić Autoryzowanemu Doradcy dostęp do wszelkich dokumentów i informacji niezbędnych do wykonywania obowiązków Autoryzowanego Doradcy. TAK 9. 9.1 Emitent przekazuje w raporcie rocznym: informację na temat łącznej wysokości wynagrodzeń wszystkich członków zarządu i rady nadzorczej, TAK Sprawozdanie z działalności SIMFABRIC S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ SIMFABRIC S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Strona 27 z 35 LP. ZASADA TAK/NIE/NIE DOTYCZY KOMENTARZ 9.2 informację na temat wynagrodzenia Autoryzowanego Doradcy otrzymywanego od emitenta z tytułu świadczenia wobec emitenta usług w każdym zakresie. NIE Ze względu na konieczność zachowania tajemnicy handlowej i poufności zawartej umowy, Emitent nie będzie stosował powyższej praktyki w sposób ciągły. 10. Członkowie zarządu i rady nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. TAK 11. Przynajmniej 2 razy w roku emitent, przy współpracy Autoryzowanego Doradcy, powinien organizować publicznie dostępne spotkanie z inwestorami, analitykami i mediami. TAK Spółka zamierza przeprowadzać czaty inwestorskie na jednym z popularnych portali inwestorskich przynajmniej dwa razy w roku. 12. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia lub zobowiązać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem ustalenia prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej TAK 13. Uchwały walnego zgromadzenia powinny zapewniać zachowanie niezbędnego odstępu czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi określone zdarzenia korporacyjne a datami, w których ustalane są prawa akcjonariuszy wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych. TAK 13a. W przypadku otrzymania przez zarząd emitenta od akcjonariusza posiadającego co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce, informacji o zwołaniu przez niego nadzwyczajnego walnego zgromadzenia w trybie określonym w art. 399 par.3 Ksh, zarząd emitenta niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ta ma zastosowanie również w przypadku upoważnienia przez sąd rejestrowy akcjonariuszy do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia na podstawie art. 400 par. 3 Ksh. TAK 14. Dzień ustalenia praw do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby czas przypadający pomiędzy nimi był możliwie najkrótszy, a w każdym przypadku nie dłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga szczegółowego uzasadnienia. TAK 15. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy warunkowej może zawierać tylko takie warunki, których ewentualne ziszczenie nastąpi przed dniem ustalenia prawa do dywidendy TAK 16. Emitent publikuje raporty miesięczne, w terminie 14 dni od zakończenia miesiąca. Raport miesięczny powinien zawierać co najmniej: • informacje na temat wystąpienia tendencji i zdarzeń w otoczeniu rynkowym emitenta, które w ocenie emitenta mogą mieć w przyszłości istotne skutki dla kondycji finansowej oraz wyników finansowych emitenta, • zestawienie wszystkich informacji opublikowanych przez emitenta w trybie raportu bieżącego w okresie objętym raportem, • informacje na temat realizacji celów emisji, jeżeli taka realizacja, choćby w części, miała miejsce w okresie objętym raportem, • kalendarz inwestora, obejmujący wydarzenia mające mieć miejsce w nadchodzącym miesiącu, które dotyczą emitenta i są istotne z punktu widzenia interesów inwestorów, w szczególności daty publikacji NIE W opinii Zarządu Emitenta, w okresach miesięcznych wystarczające jest należyte wypełnianie przez Spółkę obowiązków informacyjnych. Spółka publikuje raporty kwartalne zawierające informacje pozwalające ocenić bieżącą działalność Emitenta. Sprawozdanie z działalności SIMFABRIC S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ SIMFABRIC S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Strona 28 z 35 LP. ZASADA TAK/NIE/NIE DOTYCZY KOMENTARZ raportów okresowych, planowanych walnych zgromadzeń, otwarcia subskrypcji, spotkań z inwestorami lub analitykami, oraz oczekiwany termin publikacji raportu analitycznego. 16a. W przypadku naruszenia przez emitenta obowiązku informacyjnego określonego w Załączniku Nr 3 do Regulaminu ASO emitent powinien niezwłocznie opublikować, w trybie właściwym dla przekazywania raportów bieżących na rynku NewConnect, informację wyjaśniającą zaistniałą sytuację. TAK 17. (skreślony) - Sprawozdanie z działalności SIMFABRIC S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ SIMFABRIC S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Strona 29 z 35 3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Zarząd każdej ze spółek wchodzących w skład Grupy kapitałowej jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych. Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Emitenta sprawuje bezpośrednio Zarząd. Zarząd odpowiedzialny jest również bezpośrednio za organizację prac związanych ze sporządzaniem wymaganych przez przepisy sprawozdań finansowych. Księgi Spółki są prowadzone przez biuro księgowe IC Partners Stratego S.A. W procesie sporządzania sprawozdań finansowych wykorzystuje dedykowane dla tego celu narzędzia informatyczne umożliwiające automatyczną weryfikację zgodności danych oraz stałą kontrolę działań księgowych i controllingowych. Sporządzone sprawozdanie finansowe Emitenta jest przekazywane Zarządowi do ostatecznej weryfikacji. Sprawozdania finansowe przyjęte przez Zarząd przekazywane są Radzie Nadzorczej w celu podjęcia czynności przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych. Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają niezależnemu badaniu/przeglądowi przez biegłego rewidenta wybieranego przez Radę Nadzorczą Spółki. Wyniki badania przekazywane są Zarządowi i Radzie Nadzorczej, a sprawozdanie z badania sprawozdania rocznego – także Walnemu Zgromadzeniu. W przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, wchodzących w skład Grupy kapitałowej, nie działają Rady Nadzorcze, sporządzone w ramach ich działalności sprawozdania jednostkowe, po zatwierdzeniu przez Zarząd i w przypadkach wymaganych przepisami prawa również po zaopiniowaniu przez audytora przekazywane są do zatwierdzenia Zwyczajnemu Zgromadzeniu Wspólników właściwej spółki. 4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale podstawowym Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów Emil Leszczyński 1 065 000 17,04% 1 065 000 17,04% Julia Leszczyńska 800 000 12,80% 800 000 12,80% Pozostali 4 385 000 70,16% 4 385 000 70,16% Razem: 6 250 000 100,00% 6 250 000 100,00% 5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień. Emitent nie posiada papierów wartościowych nadających specjalne uprawnienia kontrolne ich posiadaczom. 6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu z akcji. 7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki Nie występują. 8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza na okres wspólnej kadencji trwającej pięć lat. Mandaty Członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie Zarządu oraz sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy pełnienia przez nich funkcji. Członkowie Zarządu mogą być odwołani przed upływem kadencji przez Radę Nadzorczą. Wygaśnięcie mandatu Członka Zarządu następuje również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze Sprawozdanie z działalności SIMFABRIC S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ SIMFABRIC S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Strona 30 z 35 składu Zarządu. Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, prawo odwołania lub zawieszenia w czynnościach Członka Zarządu przysługuje również Walnemu Zgromadzeniu. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy Spółki, które nie zostały zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. W zakresie prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji obowiązują przepisy Kodeksu spółek handlowych i Statut Spółki. 9. Opis zasad zmiany statutu Emitenta W 2022 roku dokonano zmiany statutu Emitenta. W dniu 21 kwietnia 2022 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji zmian Statutu Spółki. Zmiany Statutu Spółki zostały dokonane na mocy uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 31 marca 2022 roku. 10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa Zasady zwoływania Walnego Zgromadzenia określają przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia. Zarówno Statut, jak i Regulamin Walnego Zgromadzenia są dostępne na stronie internetowej Spółki. Walne Zgromadzenie, zwoływane przez Zarząd w trybie zwyczajnym, odbywa się raz w roku, najpóźniej w ciągu sześciu miesięcy od zakończenia roku obrotowego. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli uzna to za stosowne. Ponadto w określonych przypadkach prawo zwołania Walnego Zgromadzenia lub żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia przysługuje akcjonariuszom. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Jeden pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza. Z zastrzeżeniem przypadków określonych w Kodeksie spółek handlowych, Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. Wszystkie sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie są uprzednio przedstawiane Radzie Nadzorczej do rozpatrzenia. Uchwały Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem określonych przypadków, podejmowane są w głosowaniu jawnym i zapadają zwykłą większością głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia Statutu wymagają surowszych warunków do podjęcia uchwał w szczególnych sprawach. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołaniu członków organów Spółki likwidatorów, o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, a także w sprawach osobowych. Poza tym, należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu Sposób działania Walnego Zgromadzenia i zasadnicze uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania określają przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statut Spółki, Regulamin i przyjęte do stosowania przez Spółkę zasady ładu korporacyjnego. Zgodnie ze Statutem uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością oddanych głosów z wyjątkiem spraw, dla których Kodeks spółek handlowych stanowi inaczej. Na stronie internetowej Spółki znajduje się specjalna sekcja poświęcona Walnym Zgromadzeniom Spółki, w której zamieszczane są informacje o zbliżających się Zgromadzeniach Akcjonariuszy, a także materiały archiwalne z odbytych posiedzeń. Walne Zgromadzenia organizowane są w taki sposób, aby należycie wywiązać się z obowiązków wobec Akcjonariuszy i umożliwić im realizację ich praw. Jeżeli głosowanie odbywa się przy pomocy komputerowego systemu oddawania i obliczania głosów system ten winien zapewniać oddawanie głosów w ilości odpowiadającej liczbie posiadanych akcji, jak również eliminację - w przypadku głosowania tajnego – możliwości identyfikacji sposobu oddawania głosów przez poszczególnych akcjonariuszy Spółki. Te same wymogi muszą być spełnione przy przeprowadzaniu tajnego głosowania za pomocą kart do głosowania. Spółka niezwłocznie po zakończeniu walnego zgromadzenia akcjonariuszy publikuje w formie raportu bieżącego podjęte uchwały, jak również zamieszcza je na swojej stronie internetowej, co umożliwia akcjonariuszom zapoznanie się ze sprawami poruszanymi w toku walnych zgromadzeń akcjonariuszy. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta i przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, wyznaczając wówczas przewodniczącego tego zgromadzenia. Natomiast akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą zwrócić się do Zarządu z żądaniem zwołania Nadzwyczajnego Sprawozdanie z działalności SIMFABRIC S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ SIMFABRIC S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Strona 31 z 35 Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w jego porządku. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Każdy z Akcjonariuszy Spółki ma prawo do: - zgłaszania podczas obrad Walnego Zgromadzenia projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad, - wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Propozycje wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie, osobno dla każdego projektu uchwały, z podaniem imienia i nazwiska (firmy) akcjonariusza Spółki, na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, chyba, że Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zezwoli na przedstawienie propozycji w formie ustnej. 11. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego Zarząd Julia Leszczyńska- Prezes Zarządu Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Sposób reprezentacji Spółki określa Statut. Zarząd Spółki działa przestrzegając obowiązujących przepisów prawa, w szczególności Kodeksu Spółek Handlowych, a także Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu oraz zgodnie z zasadami „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021. Posiedzenia Zarządu zwoływane są z własnej inicjatywy przez Prezesa Zarządu, a podczas jego nieobecności, Członka Zarządu. Wniosek o zwołanie posiedzenia Zarządu może złożyć każdy z członków Zarządu Prezesowi Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu. Zarząd podejmuje decyzje samodzielnie z zastrzeżeniem czynności, dla których zgodnie z przepisami prawa lub Statutu wymagana jest zgoda innych organów Spółki. Zarząd, przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki, działa w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki brane są pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze Spółką w zakresie jej działalności gospodarczej. Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki, Zarząd działa ze szczególną starannością z zachowaniem istniejących w tym zakresie procedur, w taki sposób, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych. Rada Nadzorcza Tadeusz Leszczyński – Członek Rady Nadzorczej, Marcin Woszczak – Członek Rady Nadzorczej, Kamila Woszczak – Członek Rady Nadzorczej, Emil Leszczyński – Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Rady Nadzorczej Monika Hieropolitańska – Członek Rady Nadzorczej. W okresie sprawozdawczym były dwie zmiany w składzie Rady Nadzorczej. W dniu 4 marca 2022 roku rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej złożył Marcin Koc. Na jego miejsce w dniu 4 marca 2022 roku do Rady Nadzorczej został powołany Grzegorz Siczek. W dniu 18 października 2022 roku rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej złożył Grzegorz Siczek. W dniu 25 października 2022 roku do Rady Nadzorczej powołana została Monika Hieropolitańska. Sprawozdanie z działalności SIMFABRIC S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ SIMFABRIC S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Strona 32 z 35 W dniu 5 grudnia 2022 roku rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej złożył Piotr Leszczyński. Na jego miejsce w dniu 5 grudnia 2022 roku do Rady Nadzorczej został powołany Tadeusz Leszczyński. Nadzór nad Spółką sprawuje pięcioosobowa Rada Nadzorcza, powoływana przez Walne Zgromadzenie na pięcioletni okres wspólnej kadencji. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza jest organem kolegialnym. Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą sprawy zastrzeżone przepisami bezwzględnie obowiązującego prawa oraz Statutu Spółki. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, przy obecności co najmniej połowy składu Rady. Głosowanie jest jawne. Na wniosek minimum jednego Członka Rady oraz w sprawach osobowych zarządzane jest tajne głosowanie. Rada na swych posiedzeniach podejmuje decyzje w formie uchwał. Z posiedzenia Rady sporządzany jest protokół, który podpisują wszyscy obecni na nim Członkowie Rady. Protokoły zamieszcza się w księdze protokołów i przechowuje w siedzibie Spółki. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podjęcie uchwał w tym trybie określa Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór we wszystkich dziedzinach działalności Spółki ze szczególnym uwzględnieniem procesu sprawozdawczości finansowej, procesów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. Solidarnie z Zarządem odpowiada za prawidłowe sporządzenie sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Spółki. Szczegółowe zasady pracy Rady Nadzorczej określa Statut Spółki, Regulamin Rady Nadzorczej Spółki. 12. Informacje dotyczące Komitetu Audytu Komitet Audytu Spółki jest komitetem stałym działającym w oparciu o normy wiążące Spółkę, w tym w szczególności przepisy wyżej wymienionej ustawy. Komitet Audytu składa się co najmniej z trzech członków, w tym Przewodniczącego Komitetu Audytu, wskazanych w głosowaniu jawnym przez Radę Nadzorczą, na okres jej kadencji, spośród Członków Rady Nadzorczej spełniających kryteria określone w ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Komitet Audytu jest odpowiedzialny za udzielanie wsparcia Radzie Nadzorczej w zakresie monitorowania rzetelności informacji finansowych, monitorowania skuteczności systemu kontroli wewnętrznej oraz monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej. Do zadań Komitetu Audytu należy m.in.: monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki, przygotowywanie projektów ocen i raportów Rady Nadzorczej związanych z zamknięciem roku obrotowego, monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem w Spółce, udział w procesie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, monitorowanie niezależności podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, zapewnienie właściwej współpracy z audytorami. Skład Komitetu Audytu W ramach Rady Nadzorczej został wyodrębniony Komitet Audytu w następującym składzie: - Marcin Woszczak - Kamila Woszczak - Monika Hieropolitańska Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami, członkami Komitetu Audytu spełniającymi wskazane w art. 129 ust. 3 Ustawy o Biegłych Rewidentach oraz Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021 kryteria niezależności jest/są: - Marcin Woszczak - Kamila Woszczak - Monika Hieropolitańska Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami, członkiem Komitetu Audytu spełniającym wskazane w art. 129 ust. 5 Ustawy o Biegłych Rewidentach kryteria w zakresie wiedzy i umiejętności dotyczącej branży Spółki jest/są: - Marcin Woszczak - Kamila Woszczak - Monika Hieropolitańska Sprawozdanie z działalności SIMFABRIC S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ SIMFABRIC S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Strona 33 z 35 Wiedza i umiejętności w zakresie branży dotyczącej Spółki zostały nabyte w drodze szkoleń i pracy w spółkach z Grupy kapitałowej SimFabric S.A. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, członkiem spełniającym wskazane w art. 129 ust. 1 Ustawy o Biegłych Rewidentach wymagania dotyczące wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych jest/są: - Marcin Woszczak - Kamila Woszczak - Monika Hieropolitańska Wiedza i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych zostały nabyte w drodze szkoleń i pracy w spółkach z Grupy kapitałowej SimFabric S.A. • Informacja o świadczeniu przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług Nie miały miejsca takie usługi. • Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem W 2022 roku w Spółce obowiązywała opracowana i przyjęta przez Komitet Audytu Polityka i procedura wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych SIMFABRIC S.A. W przyjętym dokumencie określone zostały wytyczne i zasady, którymi powinny kierować się Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji oraz Rada Nadzorcza dokonując wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Uwzględniają one wymogi wynikające z Ustawy o Biegłych oraz charakter, rodzaj i zakres działalności prowadzonej przez Grupę kapitałową. • Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania Rada Nadzorcza Spółki zgodnie z rekomendacją przestawioną przez Komitet Audytu podjęła uchwałę o wyborze firmy KPW Audyt sp. z o.o. jako podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia badania. Umowa z biegłym rewidentem zawarta została w dniu 31.08.2022 roku na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 31.08.2022 roku powołującej KPW Audyt do przeprowadzenia badania za rok 2022 i 2023. Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania, została sporządzona na podstawie procedury wyboru spełniającej wszelkie obowiązujące kryteria a wybór nastąpił zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz normami zawodowymi. • Liczba odbytych posiedzeń Komitetu Audytu poświęconych wykonywaniu obowiązków Komitetu Audytu W 2022 roku odbyły się dwa posiedzenia Komitetu Audytu Rady Nadzorczej SIMFABRIC S.A. 13. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu w szczególności do wieku, płci lub wykształcenia i doświadczenia zawodowego, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym, a w przypadku gdy emitent nie stosuje takiej polityki - wyjaśnienie takiej decyzji Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka nie posiada opracowanej polityki różnorodności. Spółka zatrudnia osoby posiadające odpowiednie kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe nie różnicując wieku lub płci. Przy wyborze kandydatów na członków organów nadzorujących i zarządzających, organy do tego uprawnione kierują się interesem Spółki i jej akcjonariuszy, biorąc pod uwagę odpowiednie kwalifikacje kandydatów, ich umiejętności i efektywność. Decyzje dotyczące powoływania na stanowiska Sprawozdanie z działalności SIMFABRIC S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ SIMFABRIC S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Strona 34 z 35 zarządu lub nadzoru nie są podyktowane płcią. Emitent nie może zatem zapewnić zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn na stanowiskach zarządczych i nadzorczych. 14. Wydatki poniesione w 2022 roku na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych Grupa w 2022 roku nie poniosła wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych. Sprawozdanie z działalności SIMFABRIC S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ SIMFABRIC S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Strona 35 z 35 III. Oświadczenie zarządu Jednostki dominującej w sprawie rzetelności jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Niniejszym oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy, jednostkowe roczne sprawozdanie finansowe oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne we wskazanych sprawozdaniach finansowych sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Emitenta oraz jego Grupy kapitałowej oraz wynik finansowy zaprezentowany w jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. IV. Oświadczenie zarządu Jednostki dominującej w sprawie sprawozdania z działalności SIMFABRIC S.A. oraz Grupy kapitałowej SIMFABRIC S.A. Niniejszym oświadczamy, że niniejsze sprawozdanie z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Emitenta oraz jego Grupy kapitałowej, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka. Za Zarząd: Julia Leszczyńska Prezes Zarządu Jednostki dominującej