Simfabric S.A. — AGM Information 2025

Apr 15, 2025

Ad. 2 porządku obrad

Uchwała nr 1

z dnia [•]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spó łki SimFabric S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorcó w przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000769437

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SimFabric S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spó łek handlowych, powołuje na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Panią [•]

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Ad. 4 porządku obrad

Uchwała nr 2

z dnia [•]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spó łki SimFabric S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorcó w przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000769437

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SimFabric S.A. z siedzibą w Warszawie, postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

1/ Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2/ Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3/ Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4/ Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

5/ Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spó łki do podwyższenia kapitału zakładowego Spó łki w granicach kapitału docelowego oraz w sprawie zmiany statutu Spó łki wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd Spó łki prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spó łki zgodą Rady Nadzorczej Spó łki.

6/ Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D w trybie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spó łki w związku z obniżeniem i podwyższeniem kapitału zakładowego.

7/ Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Ad. 5 porządku obrad

Uchwała nr 3

z dnia [•]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spó łki SimFabric S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorcó w przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000769437

w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego oraz w sprawie zmiany statutu Spółki wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd Spółki prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki zgodą Rady Nadzorczej Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spó łki SimFabric S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spó łka"), działając na podstawie art. art. 444 § 3 w zw. z art. 447 k.s.h. w zw. 430 § 1 Kodeksu spó łek handlowych uchwala co następuje:

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spó łki do podwyższenia kapitału zakładowego Spó łki poprzez emisję do 5.000.000 (pięć milionó w) nowych akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,09 zł (dziewięć groszy) i o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 450.000 zł (czterysta pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100), co stanowi podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego określone w szczegó lności w przepisach art. 444 - 447 k.s.h.. Zarząd Spó łki może wykonywać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej.
• 1. Upoważnienie Zarządu Spó łki do podwyższania kapitału zakładowego oraz emisji nowych akcji w ramach kapitału docelowego jest udzielone na okres nie dłuższy niż trzy lata, począwszy od dnia wpisania upoważnienia do właściwego rejestru.
• 1. W ramach upoważnienia, o któ rym mowa w ust. 1, Zarząd Spó łki jest upoważniony do emitowania warrantó w subskrypcyjnych, o któ rych mowa w art. 453 § 2 k.s.h., z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie pó źniej niż trzy lata od dnia wpisania upoważnienia do właściwego rejestru.
• 1. W oparciu o upoważnienie, o któ rym mowa w ust. 1, Zarząd Spó łki może przyznać akcje zaró wno w zamian za wkłady pieniężne, jaki ró wnież niepieniężne.
• 1. Uchwała Zarządu Spó łki w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji oraz przyznania akcji w zamian za wkłady niepieniężne podjęta w oparciu o upoważnienie, o któ rym mowa w ust. 1, wymaga zgody Rady Nadzorczej.
• 1. Zarząd Spó łki jest uprawniony do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru warrantó w subskrypcyjnych oraz akcji, w całości lub w części, za zgodą Rady Nadzorczej w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego określonego w ust. 1.
• 1. Zarząd Spó łki decyduje o wszystkich pozostałych sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, o ile przepisy prawa nie stanowią inaczej. Zarząd jest w szczegó lności umocowany do podejmowania stosownych uchwał, składania wnioskó w oraz dokonywania czynności o charakterze prawnym i organizacyjnym w szczegó lności w sprawach:
  2. a) określania warunkó w emisji akcji, w tym rodzaju subskrypcji akcji, ustalenia ceny emisyjnej akcji, terminó w otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub zawarcia umó w o objęciu akcji, warunkó w przydziału, daty, od któ rej akcje będą uczestniczyć w dywidendzie;
  3. b) określania warunkó w emisji warrantó w subskrypcyjnych;
  4. c) ubiegania się o wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papieró w Wartościowych w Warszawie S.A.;
  5. d) związanych z zawieraniem umó w o rejestrację akcji lub warrantó w subskrypcyjnych z Krajowym Depozytem Papieró w Wartościowych S.A.

§ 2.

W związku z udzieleniem upoważnienia Zarządowi Spó łki, o któ rym mowa w §1 powyżej, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spó łki, postanawia zmienić treść Statutu Spó łki poprzez zmianę § 7 Statutu Spó łki nadając mu nowe, następujące brzmienie:

"Kapitał docelowy

§ 7

• 1. Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję do 5.000.000 (pięciu milionów) nowych akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,09 zł (dziewięć groszy) i o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 450.000 zł (czterysta pięćdziesiąt tysięcy złotych), co stanowi podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego określone w szczególności w przepisach art. 444 - 447 k.s.h. Zarząd Spółki może wykonywać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej.
• 2. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz emisji nowych akcji w ramach kapitału docelowego jest udzielone na okres nie dłuższy niż trzy lata, począwszy od dnia wpisania upoważnienia do właściwego rejestru.
• 3. W ramach upoważnienia, o którym mowa w ust. 1, Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 k.s.h., z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż trzy lata od dnia wpisania upoważnienia do właściwego rejestru.
• 4. W oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, Zarząd może przyznać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jaki również niepieniężne.
• 5. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji oraz przyznania akcji w zamian za wkłady niepieniężne podjęta w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, wymaga zgody Rady Nadzorczej.
• 6. Zarząd Spółki jest uprawniony do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych oraz akcji, w całości lub w części, za zgodą Rady Nadzorczej w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego określonego w ust. 1.
• 7. Zarząd decyduje o wszystkich pozostałych sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, o ile przepisy prawa nie stanowią inaczej. Zarząd jest w szczególności umocowany do podejmowania stosownych uchwał, składania wniosków oraz dokonywania czynności o charakterze prawnym i organizacyjnym w szczególności w sprawach:
  • a) określania warunków emisji akcji, w tym rodzaju subskrypcji akcji, ustalenia ceny emisyjnej akcji, terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub zawarcia umów o objęciu akcji, warunków przydziału, daty, od której akcje będą uczestniczyć w dywidendzie;
  • b) określania warunków emisji warrantów subskrypcyjnych;
  • c) ubiegania się o wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
  • d) związanych z zawieraniem umów o rejestrację akcji lub warrantów subskrypcyjnych z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A."

§ 3

Umożliwienie Spó łce rozwoju wymaga zapewnienia jej możliwości pozyskiwania �inansowania – w szczegó lności o charakterze udziałowym. Upoważnienie Zarządu Spó łki do podwyższenia kapitału zakładowego Spó łki w granicach kapitału docelowego przyczyni się do uproszczenia i ograniczenia w czasie procedury podwyższania kapitału służącej pozyskaniu kapitału obrotowego Spó łki oraz realizacji inwestycji Spó łki przewidywanych przez Zarząd przy zachowaniu uprawnień kontrolnych przysługujących Radzie Nadzorczej Spó łki. Upoważnienie udzielone Zarządowi Spó łki do podwyższenia kapitału zakładowego Spó łki powinno umożliwić Zarządowi niezwłoczną emisję nowych akcji Spó łki po ustaleniu jej warunkó w z potencjalnym inwestorem, bez konieczności ponoszenia przez Spó łkę dodatkowych kosztó w związanych ze zwoływaniem Walnego Zgromadzenia Spó łki oraz opó źnień z tym związanych.

§ 4

• 1. Na podstawie art. 447 § 2 w zw. z art. 433 § 2 Kodeksu spó łek handlowych, Zarząd Spó łki przedstawił pisemną opinię uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego oraz wskazującą zasady ustalania ceny emisyjnej ww. akcji, któ ra stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.
• 1. Na podstawie art. 447 § 2 w zw. z art. 433 § 2 Kodeksu spó łek handlowych, po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spó łki uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego oraz wskazującą zasady ustalania ceny emisyjnej ww. akcji, działając w interesie Spó łki Walne Zgromadzenie udziela Zarządowi upoważnienia do wyłączenia za zgodą Rady Nadzorczej prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji, któ re zostaną wyemitowane w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego określonego w § 1 niniejszej uchwały oraz warrantó w subskrypcyjnych.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spó łki z uwzględnieniem zmian, o któ rych mowa w § 2 niniejszej uchwały.

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym zmiany w Statucie Spó łki w związku z podjęciem niniejszej uchwały obowiązują od dnia dokonania rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym.

OPINIA ZARZĄDU W PRZEDMIOCIE PRZYZNANIA ZARZĄDOWI KOMPETENCJI DO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W GRANICACH KAPITAŁU DOCELOWEGI ORAZ W SPRAWIE ZMIANY STATUTU SPÓŁKI WRAZ Z MOŻLIWOŚCIĄ WYŁĄCZENIA PRZEZ ZARZĄD PRAWA POBORU DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY SPÓŁKI ZA ZGODĄ RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI

Wobec zamiaru odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z porządkiem obrad obejmującym uchwałę w przedmiocie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego oraz w sprawie zmiany statutu Spółki wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd Spółki prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki zgodą Rady Nadzorczej Spółki, Zarząd Spółki wydał poniższą opinię.

Przyznanie Zarządowi kompetencji do pozbawienia za zgodą Rady Nadzorczej w całości lub części prawa poboru akcji dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji emitowanych w ramach podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest w pełni uzasadnione celem wprowadzenia kapitału docelowego i sprawnością jego użycia. Istnienie w Spółce instytucji kapitału docelowego podyktowane jest w szczególności chęcią zapewnienia Spółce elastycznego instrumentu, który umożliwi skuteczny i szybki dostęp do �inansowania jej działalności.

Zdaniem Zarządu Spółki powyższe przyczyni się do uproszczenia i ograniczenia w czasie procedury podwyższania kapitału, a tym samym ułatwienia pozyskania środków �inansowych na dalszy rozwój Spółki w najbardziej optymalny sposób. Mając na uwadze, dalsze plany rozwoju Emitenta, a także realizację kluczowych dla Spółki projektów nie można wykluczyć sytuacji, w której konieczne będzie pozyskanie środków pieniężnych, w dość krótkim czasie. Przyznanie Zarządowi Spółki powyższego uprawnienia pozwoli Zarządowi na większą swobodę w wyborze momentu realizacji emisji akcji Spółki, w przypadku wystąpienia okoliczności uzasadniających pozyskanie przez Spółkę �inansowania.

Mając na uwadze wskazane powyżej przeznaczenie kapitału docelowego oraz przewidywany termin upoważnienia Zarządu do jego wykorzystania nie jest możliwe na dzień sporządzenia niniejszej opinii precyzyjne wskazanie ceny emisyjnej akcji, które mogą zostać wyemitowane w ramach kapitału docelowego, jednakże Zarząd w zakresie wykorzystania upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, wskazuje, że cena emisyjna akcji, które zostaną zaoferowane inwestorowi lub inwestorom będzie ustalona w oparciu o warunki makro i mikroekonomiczne, z uwzględnieniem dotychczasowej pozycji ekonomicznej Spółki oraz aktualnych uwarunkowań rynkowych.

Z uwagi na powyższe okoliczności, zmiana Statutu Spółki obejmująca upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, której podjęcie jest planowane przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, uprawniająca Zarząd do pozbawienia prawa poboru za zgodą Rady Nadzorczej leży w interesie Spółki i jej akcjonariuszy."

Ad. 6 porządku obrad

Uchwała nr 4

z dnia [•]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spó łki SimFabric S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorcó w przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000769437

w sprawie obniżenia kapitału zakładowego z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D w trybie subskrypcji prywatnej, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy,

oraz zmiany Statutu Spółki w związku z obniżeniem i podwyższeniem kapitału zakładowego

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SimFabric S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spó łka"), działając na podstawie art. 431 w zw. z art. 455 oraz art. 457 § 1 pkt 1 Kodeksu spó łek handlowych, niniejszym postanawia co następuje:

§ 1 Obniżenie kapitału zakładowego

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w związku z obniżeniem wartości nominalnej akcji serii C, o któ rym mowa w ust. 2 i 3 poniżej, niniejszym postanawia obniżyć kapitał zakładowy Spó łki z kwoty 1.093.750,00 zł (słownie: jeden milion dziewięćdziesiąt trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt złotych) do kwoty 984.375,00 zł (słownie: dziewięćset osiemdziesiąt cztery tysiące trzysta siedemdziesiąt pięć złotych), tj. o kwotę 109.375 zł (słownie: sto dziewięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć złotych).
• 1. Obniżenie kapitału zakładowego następuje w drodze obniżenia wartości nominalnej akcji serii C Spó łki z obecnej wysokości 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) do wysokości 0,09 zł (słownie: dziewięć groszy).
• 1. Celem obniżenia kapitału Spó łki jest wyró wnanie wartości nominalnej akcji serii C Spó łki do wysokości ceny nominalnej akcji serii A i B, któ rych cena nominalna została obniżona do wysokości 0,09 zł (słownie: dziewięć groszy) w związku z uchwałą nr 1234/2024 z dnia 12 grudnia 2024 roku podjętą przez Zarząd Krajowego Depozytu Papieró w Wartościowych S.A. w przedmiocie dokonania przez Krajowy Depozyt Papieró w Wartościowych S.A. redukcji jednostkowej wartości nominalnej akcji serii A i B z 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) do 0,09 zł (słownie: dziewięciu groszy).
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że środki uzyskane z obniżenia kapitału zakładowego w łącznej wysokości 109.375 zł (słownie: sto dziewięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć złotych) zostaną przekazane na utworzenie kapitału rezerwowego przeznaczonego na rozwó j zespołó w i projektó w wydawniczych.
• 1. Obniżenie następuje bez uiszczenia jakichkolwiek spłat, zwrotu wkładó w ani wypłaty wynagrodzenia na rzecz akcjonariuszy Spó łki.
• 1. Obniżenie kapitału zakładowego Spó łki odbywa się przy zachowaniu niezmienionej liczby wszystkich akcji każdej serii.
• 1. Stosownie do art. 457 § 1 pkt 1 Kodeksu spó łek handlowych, obniżenie kapitału zakładowego Spó łki następuje bez przeprowadzenia postępowania konwokacyjnego, o któ rym mowa w art. 456 Kodeksu spó łek handlowych.

§ 2 Podwyższenie kapitału zakładowego

• 1. Jednocześnie z obniżeniem kapitału zakładowego dokonanym na podstawie § 1 niniejszej uchwały, podwyższa się kapitał zakładowy Spó łki w trybie art. 457 § 1 pkt 1 Kodeksu spó łek handlowych o kwotę 109.375 zł (słownie: sto dziewięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć złotych) – z kwoty 984.375,00 zł (słownie: dziewięćset osiemdziesiąt cztery tysiące trzysta siedemdziesiąt pięć złotych) do pierwotnej wysokości kapitału zakładowego, tj. do kwoty 1.093.750,00 zł (słownie: jeden milion dziewięćdziesiąt trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt złotych).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego następuje poprzez emisję 1.215.278 (słownie: jeden milion dwieście piętnaście tysięcy dwieście siedemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,09 zł (słownie: dziewięć groszy) każda (dalej: "Akcje Serii D").
• 1. Akcje Serii D będą akcjami zwykłymi, na okaziciela, z któ rymi nie będą związane żadne szczegó lne przywileje ani ograniczenia.
• 1. Akcje Serii D zostaną opłacone wkładami pieniężnymi, wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spó łki.
• 1. Akcje Serii D będą papierami wartościowymi nieposiadającymi formy dokumentu i będą podlegać dematerializacji w rozumieniu przepisó w ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami �inansowymi.
• 1. Objęcie Akcji Serii D nastąpi w drodze złożenia przez Spó łkę oferty oznaczonemu adresatowi, tj. Panu Emilowi Leszczyń skiemu i jej przyjęcia na piśmie pod rygorem nieważności przez tych adresató w stosownie do art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spó łek handlowych (subskrypcja prywatna).
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spó łki ustala cenę emisyjną Akcji Serii D w wysokości 0,09 zł (słownie: dziewięć groszy) za jedną akcję.
• 1. Zawarcie przez Spó łkę umowy objęcia Akcji Serii D w trybie art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spó łek handlowych w ramach subskrypcji prywatnej nastąpi w terminie do 30 kwietnia 2025 roku.
• 1. Akcje Serii D będą uczestniczyły w dywidendzie na następujących warunkach:
  2. a. Akcje Serii D wydane po raz pierwszy najpó źniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w któ rym akcje te zostały wydane po raz pierwszy.;
  3. b. Akcje Serii D wydane po raz pierwszy w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w któ rym akcje te zostały wydane po raz pierwszy, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spó łek handlowych, w interesie Spó łki, wyłącza się w całości prawo poboru Akcji Serii D przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom. Pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy jest ekonomicznie uzasadnione i leży w interesie Spó łki, jak ró wnież jej akcjonariuszy, co uzasadnia opinia Zarządu w tej sprawie stanowiąca załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie po zapoznaniu się z opinią Zarządu przychyla się do niej i przyjmuje jej tekst jako uzasadnienie wyłączenia prawa poboru Akcji serii J przez dotychczasowych akcjonariuszy.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do podjęcia wszelkich działań nakierowanych na wprowadzenie Akcji Serii D do obrotu na rynku podstawowym organizowanym przez Giełdę Papieró w Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie umowy lub umó w, któ rych przedmiotem byłaby rejestracja Akcji Serii D w depozycie papieró w wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papieró w Wartościowych S.A. w Warszawie.
• 1. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spó łki do podjęcia wszelkich działań w związku z emisją i przydziałem Akcji Serii D, w tym w szczegó lności do złożenia stosownej oferty objęcia Akcji Serii D Panu Emilowi Leszczyń skiemu na podstawie niniejszej Uchwały oraz do wyboru i zawarcia umowy z �irmą inwestycyjną, któ ra podejmuje działania w celu zaoferowania wyemitowanych Akcji Serii D wybranym podmiotom o ile Zarząd uzna zawarcie takiej umowy za konieczne.

OPINIA ZARZĄDU W PRZEDMIOCIE PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI POPRZEZ EMISJĘ AKCJI W TRYBIE SUBSKRYPCJI PRYWATNEJ Z POZBAWIENIEM DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY PRAWA POBORU SPÓŁKI ZA ZGODĄ RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI

"Wobec zamiaru odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z porządkiem obrad obejmującym uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii D w trybie subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki Zarząd Spółki wydał poniższą opinię.

Zarząd Spółki uznał, iż wyłączenie prawa poboru wobec dotychczasowych akcjonariuszy co do akcji serii D i jednoczesne zaoferowanie objęcia akcji w ramach subskrypcji prywatnej leży w interesie Spółki ze względu na konieczność wyrównania kapitału zakładowego do pierwotnej wysokości (obecnie ujawnionej w rejestrze przedsiębiorców), tj. do wysokości 1.093.750 zł (słownie: jeden milion dziewięćdziesiąt trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt złotych), który został obniżony do kwoty 984.750 zł (słownie: dziewięćset osiemdziesiąt cztery tysiące siedemset pięćdziesiąt złotych), tj. o kwotę 109.375 zł (słownie: sto dziewięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć złotych) wskutek podjęcia przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 12 lutego 2025 roku uchwały o dokonaniu redukcji jednostkowej wartości nominalnej akcji serii A i B Spółki zarejestrowanych w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z kwoty 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) do kwoty 0,09 zł (słownie: dziewięć groszy). Przedmiotowa redukcja była wymuszona uprawomocnieniem się wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy z dnia 9 lutego 2023 roku ustalającym nieważność uchwały Zarządu Spółki z dnia 11 lutego 2019 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii B, realizowanej w ramach subskrypcji prywatnej, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości i zmiany Statutu. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii D pozwoli na wyrównanie struktury kapitałowej po przeprowadzonej redukcji jednostkowej wartości nominalnej akcji i przywrócenie równowagi bilansowej.

W przypadku konieczności zaoferowania akcji nowej emisji poprzez ogłoszenie skierowane do akcjonariuszy, którym służy prawo poboru, czas pozyskania środków �inansowych na pokrycie tych akcji wydłuża się, podczas gdy działania związane z dalszym rozwojem Spółki powinny zostać zrealizowane w okresie krótszym niż wymagany przez przepisy Kodeksu spółek handlowych dla realizacji prawa poboru. Wyłączenie prawa poboru nie wpłynie negatywnie na uprawnienia akcjonariuszy poza zmniejszeniem ich procentowego udziału w kapitale zakładowym Spółki. Zarząd Spółki proponuje ustalenie ceny emisyjnej nowo emitowanych akcji serii D w wysokości 0,09 zł (dziewięć groszy) za jedną akcję, co umożliwi przywrócenie dotychczasowej stabilności kapitałowej.

Mając powyższe na uwadze, Zarząd Spółki opiniuje pozytywnie projekt uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii D w trybie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki. Z powyższych przyczyn wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy jest w pełni uzasadnione interesem Spółki i nie powoduje w ocenie Zarządu ryzyka pokrzywdzenia praw akcjonariuszy Spółki."

§ 3

Zmiana Statutu Spółki

W związku z postanowieniami § 1 i § 2 powyżej, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spó łki zmienia § 6 Statutu Spó łki, w ten sposó b, iż nadaje mu się nowe następujące brzmienie:

"art. 6

1. Kapitał zakładowy wynosi 1.093.750,00 zł (milion dziewięćdziesiąt trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt złotych) i dzieli 12.152.778 (dwanaście milionów sto pięćdziesiąt dwa tysiące siedemset siedemdziesiąt osiem) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 0,09 zł (dziewięć groszy) każda, w tym:

• a) 5.625.000 (pięć milionów sześćset dwadzieścia pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii A,
• b) 625.000 (sześćset dwadzieścia pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii B,
• c) 4.687.500 (cztery miliony sześćset osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji na okaziciela serii C.
• d) 1.215.278 (słownie: jeden milion dwieście piętnaście tysięcy dwieście siedemdziesiąt osiem) akcji na okaziciela serii D.

2. Akcje serii A zostały pokryte i opłacone w całości przed zarejestrowaniem Spółki zaś akcje serii B, C i D zostały pokryte i opłacone w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego."

§ 4 Upoważnienie Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zgodnie z art. 430 § 5 Kodeksu spó łek handlowych niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą Spó łki do ustalenia jednolitego statutu Spó łki z uwzględnieniem zmian, o któ rych mowa w § 3 uchwały.